Timbercreek Global Real Estate Fund

Transcription

1 Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne seront pas offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans les lois sur les valeurs mobilières des États-Unis), ou pour le compte de celles-ci. Chaque acquéreur de titres sera réputé attester qu il n est pas une personne des États-Unis, qu il ne reçoit pas les titres aux États-Unis et qu il n acquiert pas les titres pour le compte d une personne des États-Unis. L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié sur demande adressée au secrétaire de Timbercreek Asset Management Ltd., 1000 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2, , poste 250, ou sur le site Internet de SEDAR, à l adresse suivante : PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE MODIFIÉ ET MIS À JOUR qui modifie et met à jour le prospectus simplifié provisoire daté du 15 septembre 2015 Nouvelle émission Le 16 septembre 2015 Timbercreek Global Real Estate Fund $ ( parts de catégorie A) 14,07 $ par part de catégorie A Timbercreek Global Real Estate Fund (le «Fonds») est un fonds d investissement à capital fixe régi par la législation de la province d Ontario. Le présent prospectus simplifié vise le placement (le «placement») de parts de catégorie A (les «parts de catégorie A») du Fonds au prix de 14,07 $ par part de catégorie A (le «prix d offre»). Les parts de catégorie A seront vendues aux termes d une convention de prise ferme intervenue en date du 16 septembre 2015 entre le Fonds, Timbercreek Asset Management Ltd., à titre de gestionnaire du Fonds (le «gestionnaire»), Marchés mondiaux CIBC Inc. et Raymond James Ltée, avec GMP Valeurs mobilières S.E.C., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity, Placements Manuvie Incorporée, Valeurs mobilières Desjardins Inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, Valeurs mobilières Burgeonvest Bick Ltée, Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. et Corporation Mackie Recherche Capital (collectivement, les «preneurs fermes»). Le Fonds investit dans un portefeuille diversifié mondialement (le «portefeuille») de titres de sociétés immobilières dont les immeubles sont situés principalement dans les économies industrialisées à travers le monde. Les objectifs de placement du Fonds sont : (i) procurer aux porteurs (les «porteurs de parts») de parts de catégorie A et de parts de catégorie B (collectivement, les «parts») des distributions trimestrielles;

2 (ii) préserver le capital tout en offrant une occasion d appréciation du capital à long terme pour les porteurs de parts. Se reporter à la rubrique «Description des activités - Objectifs de placement». Le gestionnaire agit à titre de fiduciaire et de gestionnaire du Fonds et assure ou organise la prestation de tous les services administratifs dont le Fonds a besoin. Les parts de catégorie A émises et en circulation sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «TGF.UN». Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, fera une demande pour inscrire à la cote de la TSX les parts de catégorie A additionnelles qui sont offertes aux termes du présent prospectus simplifié. L inscription sera assujettie au respect, par le Fonds, de toutes les exigences d inscription de la TSX. Le 15 septembre 2015, le cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX était de 14,15 $ et le 14 septembre 2015, soit la dernière date à laquelle la valeur liquidative du Fonds a été calculée avant l établissement du prix d offre, la valeur liquidative par part de catégorie A était de 13,29 $. Le Fonds a l intention de continuer à verser des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil. Prix : 14,07 $ par part de catégorie A Rémunération des Produit net revenant Prix d offre (1) preneurs fermes au Fonds (2) Par part de catégorie A 14,07 $ 0,5628 $ 13,5072 $ Placement total (3) $ $ $ Notes : (1) Le prix d offre a été établi par voie de négociations entre le Fonds et les preneurs fermes. Le prix d offre par part de catégorie A est égal ou supérieur à la dernière valeur liquidative par part calculée en date du 15 septembre 2015, majoré de la rémunération des preneurs fermes et des frais du placement par part de catégorie A payables par le Fonds. (2) Compte non tenu des frais du placement (estimés à $). Ces frais, jusqu à concurrence de 1,5 % du produit brut tiré du placement, de même que la rémunération des preneurs fermes, seront acquittés par prélèvement sur le produit tiré du placement. (3) Le Fonds attribuera aux preneurs fermes une option (l «option de surallocation») pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu à 48 heures avant l heure de clôture du présent placement, afin de souscrire jusqu à concurrence de parts de catégorie A additionnelles selon les modalités énoncées ci-dessus, lesquelles parts de catégorie A additionnelles sont admissibles aux fins de vente aux termes du présent prospectus simplifié. Un acquéreur qui acquiert des parts de catégorie A faisant partie de la position de surallocation, y compris l option de surallocation, fait l acquisition de ces parts de catégorie A aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit, en définitive, comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total aux termes du placement maximal sera de $ et la rémunération des preneurs fermes sera de ,80 $ et le produit net sera de ,20 $. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Même si le Fonds a jusqu à présent rempli ses objectifs de placement, rien ne garantit que le Fonds sera en mesure de continuer à réaliser ses objectifs en matière de distribution et d appréciation du capital. Les parts de catégorie A peuvent se négocier à fort escompte par rapport à la valeur liquidative par part de catégorie A. Certains titres dans lesquels le Fonds compte investir peuvent être négociés dans un marché restreint, y compris, notamment, les placements privés du Fonds. Le recouvrement de l investissement initial d un investisseur est à risque, et le rendement prévu de votre investissement est fondé sur bon nombre d hypothèses de rendement. Même si le Fonds entend faire des distributions sur ses parts, ces distributions peuvent être réduites, interrompues ou inexistantes. Le montant réel des distributions versées dépendra de nombreux facteurs. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque» pour obtenir une présentation de certains facteurs dont les acquéreurs éventuels de parts de catégorie A devraient tenir compte. Le Fonds n est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n est pas inscrit en vertu de la législation sur les sociétés de fiducie de quelque territoire. Les parts ne constituent pas des «dépôts», au sens attribué à ce terme dans la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ni d aucune autre loi.

3 Les preneurs fermes, offrent conditionnellement les parts de catégorie A, à titre de preneurs fermes, sous les réserves d usage concernant leur vente préalable et leur émission par le Fonds, et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme décrite à la rubrique «Mode de placement» qui figure ci-après, et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des parts de catégorie A à d autres niveaux que ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Les preneurs fermes proposent d offrir les parts de catégorie A initialement au prix d offre. Après avoir déployé des efforts raisonnables en vue de vendre la totalité des parts de catégorie A au prix d offre, le prix d offre peut être abaissé, et de nouveau modifié à l occasion, pour s établir à un montant qui n est pas supérieur au prix d offre. La rémunération que touchent les preneurs fermes sera réduite du montant de l insuffisance du prix global que les acquéreurs ont payé pour les parts de catégorie A par rapport au produit brut que les preneurs fermes ont versé au Fonds. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le Fonds attribuera l option de surallocation aux preneurs fermes selon les modalités suivantes : Position des preneurs fermes Taille maximale Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation parts de catégorie A Jusqu à 48 heures avant l heure de clôture du placement 14,07 $ par part de catégorie A Le comité d examen indépendant du Fonds, dont chacun des membres est indépendant du Fonds et du gestionnaire, est d avis que le placement permet au Fonds d atteindre un résultat juste et raisonnable. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 29 septembre 2015, mais dans tous les cas au plus tard le 30 septembre Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Les souscriptions de parts de catégorie A seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Le placement sera effectué au moyen du système d inscription en compte seulement administré par la CDS et, par conséquent, un souscripteur qui acquiert des parts de catégorie A recevra un avis d exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l intermédiaire duquel les parts de catégorie A sont acquises. La CDS tiendra un registre de ses adhérents qui détiennent des parts de catégorie A pour le compte de propriétaires qui ont acquis ou transféré des parts de catégorie A par l intermédiaire du système d inscription en compte seulement. Aucun certificat représentant les parts de catégorie A ne sera émis.

4 TABLE DES MATIÈRES GLOSSAIRE... 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ... 4 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 4 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI... 5 LE FONDS... 6 Aperçu de la structure juridique du Fonds... 6 Gestion du Fonds... 6 Statut du Fonds... 6 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS... 6 Objectifs de placement... 6 Stratégies de placement... 6 Philosophie de placement... 8 Restrictions en matière de placement... 8 APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT L immobilier mondial présente de faibles corrélations transfrontalières Le rendement total par rapport à d autres biens Incidence des taux d intérêt sur les placements immobiliers Perspective générale HONORAIRES ET FRAIS Honoraires et frais initiaux Rémunération des preneurs fermes Frais de gestion Frais d administration Frais courants Services supplémentaires STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ EMPLOI DU PRODUIT CARACTÉRISTIQUES DES PARTS Généralités Rachats Achat à des fins d annulation Modifications Système d inscription en compte seulement Déclaration d information internationale POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS MODE DE PLACEMENT Examen par le CEI Page i

5 FACTEURS DE RISQUE INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES Imposition du Fonds Imposition des porteurs de parts CONTRATS IMPORTANTS MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES DÉPOSITAIRE AGENT CHARGÉ DE L ÉVALUATION AUDITEURS AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS EXPERTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ATTESTATION DU FONDS ET DU GESTIONNAIRE...A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES...A-2 2

6 GLOSSAIRE «actif total» désigne la valeur globale de l actif du Fonds. «adhérent de la CDS» désigne un courtier en valeurs, une banque ou une autre institution financière ou une autre personne par l entremise duquel, de temps à autre, la CDS effectue des inscriptions en compte pour les parts déposées auprès de la CDS. «agent chargé de l évaluation» désigne SGGG Fund Services Inc. ou toute autre personne que le gestionnaire peut de temps à autre nommer pour le calcul de la valeur liquidative par part et de la valeur liquidative du Fonds. «ARC» désigne l Agence du revenu du Canada. «biens de première qualité» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Description des activités Stratégies de placement». «CDS» désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc., y compris, notamment sa personne morale remplaçante, le cas échéant, ou un autre dépositaire ultérieurement nommé par le Fonds en cette qualité à l égard des parts. «CEI» désigne le comité d examen indépendant mis en place par le gestionnaire conformément au Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l occasion. «CELI» désigne un «compte d épargne libre d impôt», au sens attribué à cette expression dans la Loi de l impôt. «clôture» désigne la clôture du placement devant avoir lieu vers le 29 septembre 2015, ou à toute autre date dont le Fonds et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 30 septembre «convention de dépôt» désigne la convention de dépôt intervenue en date du 14 mai 2015 entre le Fonds et le dépositaire, dans sa version modifiée à l occasion. «convention de gestion» désigne la convention de gestion intervenue en date du 5 août 2010 entre le Fonds et le gestionnaire. «convention de prise ferme» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Mode de placement». «convention intergouvernementale» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Caractéristiques des parts Déclaration d information internationale». «cours» désigne le cours moyen pondéré à la TSX pour la période de dix jours de bourse précédant immédiatement la date de rachat pertinente. «cours du marché» désigne le cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX à la date de rachat ou, si aucune opération n est effectuée sur les parts de catégorie A au cours de la période applicable qui précède une date de rachat mensuel, la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts de catégorie A à la TSX pour chaque jour au cours de la période applicable. «date de clôture» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Mode de placement». «date de rachat» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Caractéristiques des parts Rachats Rachats mensuels». «date de rachat annuel» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Caractéristiques des parts Rachats Rachats annuels». «date de règlement du rachat» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Caractéristiques des parts Rachats Rachats mensuels». 1

7 «déclaration de fiducie» désigne la déclaration de fiducie régissant le Fonds intervenue en date du 5 août 2010, dans sa version modifiée à l occasion. «dépositaire» désigne Compagnie Trust CIBC Mellon, en qualité de dépositaire aux termes de la convention de dépôt. «FERR» désigne un «fonds enregistré de revenu de retraite», au sens attribué à cette expression dans la Loi de l impôt. «fiduciaire» désigne Timbercreek Asset Management Ltd., en qualité de fiduciaire du Fonds aux termes de la déclaration de fiducie. «Fonds» désigne Timbercreek Global Real Estate Fund, un fonds d investissement créé sous le régime de la législation de la province d Ontario par la déclaration de fiducie. «FPI» désigne une fiducie de placement immobilier. «frais d administration» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Honoraires et frais Frais de gestion». «frais de gestion» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Honoraires et frais Frais de gestion». «gestionnaire» désigne Timbercreek Asset Management Ltd. «jour ouvrable» désigne tout jour sauf un samedi, un dimanche, un jour férié à Toronto (Ontario) ou quelque autre jour où la TSX n est pas ouverte aux fins de négociation. «Loi de l impôt» désigne la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et le règlement y afférent, en sa version modifiée actuelle ou subséquente, ou des lois ou règlements la remplaçant. «membres du même groupe de Timbercreek» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes». «mesures relatives aux EIPD» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». «notice annuelle» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Documents intégrés par renvoi». «option de surallocation» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «parts de catégorie A» désigne la catégorie de parts cessibles et rachetables du Fonds désignées comme étant les «parts de catégorie A». «parts de catégorie B» désigne la catégorie de parts cessibles et rachetables du Fonds désignées comme étant les «parts de catégorie B». «parts» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «placement» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «portefeuille» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «porteurs de parts» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «preneurs fermes» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. «prix d offre» a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié. 2

8 «REER» désigne un «régime enregistré d épargne-retraite», au sens attribué à cette expression dans la Loi de l impôt. «régimes exonérés» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Admissibilité aux fins de placement». «règles relatives aux contrats dérivés à terme» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes Imposition du Fonds». «Règlement» désigne le règlement d application de la Loi de l impôt. «Règlement » désigne le Règlement sur les fonds d investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l occasion. «rendement total» a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique «Honoraires et frais Frais de gestion». «Timbercreek» désigne Timbercreek Asset Management Inc. «TSX» désigne la Bourse de Toronto. «valeur liquidative par part» ou «VL par part» désigne, à l égard d une catégorie de parts, la tranche de la valeur liquidative du Fonds attribuée aux parts de cette catégorie divisée par le nombre total de parts de cette catégorie en circulation, dans chaque cas à la date du calcul. Il est toutefois entendu que, dans le calcul de la VL attribuée aux parts, les commissions versées aux preneurs fermes pour le placement des parts et certains autres coûts liés à la structuration et au placement attribuables aux parts par le gestionnaire seront inclus en tant que déduction dans le calcul de la VL associée aux parts «valeur liquidative» ou «VL» désigne, à une date donnée, (i) l actif total du Fonds, moins (ii) le passif consolidé du Fonds, tel qu il est plus amplement décrit à la rubrique «Évaluation des titres en portefeuille Calcul de la valeur liquidative» de la notice annuelle. 3

9 RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ Certains renseignements figurant dans le présent prospectus simplifié ayant trait au marché de l immobilier sont tirés de sources accessibles au grand public. Ces sources ne font aucune déclaration quant à la fiabilité des données sur lesquelles leurs analyses se fondent. De plus, les analyses décrites dans ces rapports reposent sur un ensemble d hypothèses et de projections concernant les inducteurs de valeur, qui ne sont pas exposées en détail dans les rapports. Ces rapports tiennent compte du marché de l immobilier en général et ne prétendent pas fournir des conseils quant à un placement particulier ni donner une orientation au chapitre d un objectif de placement donné. Par ailleurs, aucun de ces rapports n est censé fournir de renseignements concernant des secteurs ou des émetteurs de ces secteurs en particulier. Même si le gestionnaire estime que ces rapports constituent des sources fiables, ni lui, ni le Fonds ni les preneurs fermes n ont vérifié eux-mêmes l exactitude ou le caractère exhaustif de cette information. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus simplifié renferme des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d un énoncé à l emploi de verbes comme «planifier», «proposer», «prévoir», «estimer», «avoir l intention de», «s attendre à» ou «croire», au futur ou au conditionnel, ou à des variantes (y compris la forme négative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions ou à des énoncés conditionnels quant à certaines mesures, à certains énoncés ou à certains résultats hypothétiques. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais ils reflètent les attentes actuelles du Fonds et du gestionnaire à l égard de résultats ou d événements futurs. Ces énoncés prospectifs reflètent les croyances actuelles du Fonds et du gestionnaire, et sont fondés sur les renseignements dont ils disposent actuellement.les énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels du Fonds pourraient être sensiblement différents des résultats, du rendement ou des développements futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Certains de ces risques, incertitudes et autres facteurs sont décrits dans la notice annuelle à la rubrique «Autre information importante et facteurs de risque». Même si les énoncés prospectifs que renferme le présent prospectus simplifié sont fondés sur des hypothèses que le Fonds et le gestionnaire estiment raisonnables, le Fonds et le gestionnaire ne peuvent garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes ont été préparés afin de fournir aux investisseurs de l information sur le Fonds et ils ne peuvent être utilisés à d autres fins. Même si le Fonds prévoit que des événements et des développements futurs peuvent avoir une incidence sur ses convictions actuelles, le Fonds décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, à moins que la législation applicable ne l y oblige. Ces énoncés prospectifs ne valent qu à la date du présent prospectus et nul ne saurait s y fier comme s il s agissait des convictions du Fonds à une date ultérieure. Même si le Fonds a essayé de répertorier tous les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels soient sensiblement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements soient différents de ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats, le rendement ou les développements réels peuvent être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.,, conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions de la Loi de l impôt qui sont en vigueur à la date des présentes, pourvu que le Fonds soit admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement», au sens de la Loi de l impôt, ou que les parts de catégorie A soient inscrites à la cote d une «bourse de valeur désignée», au sens de la Loi de l impôt, (ce qui comprend actuellement la TSX), les parts de catégorie A, si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient à cette date des «placements admissibles» (au sens de la Loi de l impôt) pour les fiducies régies par des REER, des FERR, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-invalidité, des régimes enregistrés d épargne-études et des CELI (collectivement, les «régimes exonérés»). 4

10 Sans égard à ce qui précède, si des parts de catégorie A constituent des «placements interdits» pour un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale, tel qu il est indiqué dans la Loi de l impôt. Les parts de catégorie A ne constitueront pas des «placements interdits» si le titulaire ou le rentier, selon le cas, traite sans lien de dépendance avec le Fonds aux fins de la Loi de l impôt et s il n a pas de «participation notable» dans le Fonds (au sens de la Loi de l impôt). En outre, une part de catégorie A ne constituera généralement pas un «placement interdit» si cette part constitue un «bien exclu», au sens de la Loi de l impôt, pour un CELI, un REER ou un FERR. Les titulaires de CELI et les rentiers de REER et de FERR devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Les documents suivants, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues dans chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante : a) la notice annuelle du Fonds datée du 25 mars 2015 pour l exercice clos le 31 décembre 2014 (la «notice annuelle»); b) les états financiers annuels du Fonds, avec le rapport des auditeurs y afférent, pour l exercice clos le 31 décembre 2014; c) le rapport de la direction sur le rendement du Fonds pour l exercice clos le 31 décembre 2014; d) les états financiers intermédiaires du Fonds pour la période de six mois close le 30 juin 2015; e) le rapport intermédiaire de la direction sur le rendement du Fonds pour la période de six mois close le 30 juin Les documents du même type que ceux mentionnés ci-dessus, de même que les autres documents du type de ceux énoncés à la rubrique 11.1 de l Annexe A1 du Règlement sur le placement de titres au moyen d un prospectus simplifié, que dépose le Fonds auprès d une commission des valeurs mobilières ou d une autorité analogue au Canada entre la date du présent prospectus simplifié et la clôture du placement, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Toute déclaration figurant dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes sera réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus simplifié dans la mesure où une déclaration figurant aux présentes ou dans un autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes modifie ou remplace cette déclaration. Il n est pas nécessaire que la nouvelle déclaration indique qu elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou qu elle comporte d autres renseignements indiqués dans les documents qu elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration ne sera pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d un fait important ou une omission d énoncer un fait important dont la mention est requise ou nécessaire pour qu une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans laquelle elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. Les renseignements figurant sur les sites Web du Fonds ou du gestionnaire ne font pas partie du présent prospectus simplifié. 5

11 LE FONDS Aperçu de la structure juridique du Fonds Le Fonds est une fiducie créée sous le régime de la législation de la province d Ontario et est régi par une déclaration de fiducie (la «déclaration de fiducie») intervenue en date du 5 août Le fiduciaire du Fonds est Timbercreek Asset Management Ltd. L adresse du siège social et l adresse postale du Fonds est 1000, Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Gestion du Fonds Le gestionnaire est le fiduciaire, le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille du Fonds et une filiale en propriété exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. («Timbercreek»). Son siège social est situé au 1000, Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Le gestionnaire est un investisseur, propriétaire et gestionnaire actif de biens immobiliers mondiaux et d actifs connexes dont les efforts visent à procurer des résultats croissants et constants pour ses investisseurs. Avec une perspective mondiale et une expertise locale sur le terrain, le gestionnaire emploie plus de 500 personnes à son siège social de Toronto et dans ses 18 bureaux situés à travers le Canada, les États-Unis, l Europe et l Australie. Le gestionnaire gère actuellement des actifs totaux d une valeur d environ 4,5 milliards de dollars. Statut du Fonds Le Fonds est un fonds d investissement à capital fixe et il n est pas considéré comme un «organisme de placement collectif» en vertu de la législation en valeurs mobilières du Canada. Bien que le Fonds soit assujetti au Règlement , il n est pas assujetti à toutes les restrictions en matière de placement et les politiques d exploitation qui s appliquent aux organismes de placement en vertu de cette législation. Objectifs de placement DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : a) procurer aux porteurs de parts des distributions trimestrielles; b) préserver le capital tout en offrant une occasion de plus-value du capital à long terme pour les porteurs de parts; en investissant dans un portefeuille diversifié de titres immobiliers de premier ordre, y compris des actions ordinaires, des actions privilégiées et des titres d emprunt de fiducies de placement immobilier et de sociétés immobilières ouvertes et fermées au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, à Hong Kong, à Singapour et dans d autres pays. Stratégies de placement Le gestionnaire estime qu il existe une occasion extraordinaire d investir dans le portefeuille en ce moment en raison de l inefficacité du marché des titres immobiliers mondial par rapport au marché de l investissement immobilier direct ou au marché boursier en général. Gérée par un gestionnaire immobilier spécialisé, la stratégie de placement du Fonds a été structurée de manière à tirer profit de ces inefficiences en matière de prix en vue de produire un flux de revenu stable à un prix qui, selon le gestionnaire, n est pas représentatif de la valeur à long terme des actifs sous-jacents. De plus, le gestionnaire estime que les cours actuels sur les marchés boursiers immobiliers mondiaux offrent au Fonds une occasion d enrichir son portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre à des prix qui offrent un rendement stable et intéressant et une éventuelle plus-value du capital. Même si le Fonds investit surtout dans des titres immobiliers cotés en bourse, jusqu à 20 % de l actif total du Fonds peut être investi dans des émetteurs privés de titres immobiliers si le gestionnaire estime qu il existe une occasion intéressante d obtenir une exposition à un bien immobilier convoité, tel qu il est permis en vertu de la loi 6

12 applicable. Le Fonds met à profit le bilan du gestionnaire en matière d investissement immobilier qui repose sur des rendements de dividendes sûrs et croissants, une volatilité limitée et la protection du capital. Le gestionnaire tient compte de toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que la composition du portefeuille sera conforme au Règlement suivant le 21 mars 2016, y compris pour mettre en œuvre toutes dispositions ou restructurations autorisées, si nécessaire, et pour obtenir des dispenses disponibles auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes à cet égard. Le gestionnaire a indiqué que toute disposition requise sera effectuée de manière ordonnée, à des prix correspondant à la valeur à laquelle ces actifs sont portés aux registres du dépositaire aux fins des calculs de la valeur liquidative. Le gestionnaire estime que le Fonds peut bénéficier de son expérience en matière : a) d achat de titres immobiliers productifs de revenus stables; b) de gestion dynamique permettant de protéger le capital et de minimiser la volatilité; c) de philosophie de placement fondée sur la création de valeur privilégiant le paiement d un prix qui n est pas représentatif de la valeur à long terme de l actif sous-jacent; d) d investissement dans l ensemble de la structure du capital, notamment des titres d emprunt d entreprises, des actions privilégiées, des actions de sociétés ouvertes ou fermées. Le gestionnaire estime que cette occasion ne pouvait survenir à meilleur moment étant donné que les placements du Fonds devraient bénéficier : a) d une amélioration continue des fondamentaux dans bon nombre des principaux marchés dans le monde, se traduisant par une forte croissance des flux de trésorerie; b) de la croissance continue dans le secteur de la titrisation immobilière, et de la nouvelle législation régissant les fiducies de placement immobilier dans le monde; c) de sociétés affichant des bilans prudents qui sont en mesure de tirer profit d une conjoncture difficile; d) de la qualité supérieure des biens offerts dans le marché de la titrisation et le marché public; e) de prix actuels intéressants avec des dividendes stables. Le Fonds investit dans l ensemble de la structure du capital, y compris dans des titres d emprunt d entreprises, des actions privilégiées et des actions de sociétés ouvertes ou fermées. Le Fonds investit dans différents types de titres, secteurs immobiliers et marchés mondiaux, ce qui permet à la direction de créer un portefeuille de titres immobiliers qui ont peu de corrélation entre eux pour un meilleur contrôle de la volatilité générale. Le Fonds recherche également des occasions d investir directement dans des immeubles s il estime qu il peut en retirer un avantage concurrentiel compte tenu de son expérience actuelle et antérieure et/ou qu il n existe pas de moyen plus efficace d avoir accès aux immeubles convoités. Le Fonds s attache à réaliser ses objectifs de placement en investissant dans un portefeuille diversifié mondialement constitué principalement de titres et de placements immobiliers : a) qui sont garantis par des immeubles de qualité supérieure situés dans les grandes agglomérations urbaines des principales villes internationales dans le monde; b) qui paient une distribution intéressante et stable et présentent un potentiel de gains en capital; c) dont les immeubles sous-jacents font l objet d un financement prudent qui permet de survivre aux cycles économiques et de tirer profit des occasions de création de valeur. 7

13 Le Fonds gère le risque et minimise la volatilité en : a) constituant un portefeuille diversifié composé de titres de fiducies et de sociétés immobilières situées au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, à Hong-Kong, à Singapour et dans d autres pays; b) investissant dans des titres dans l ensemble de la structure du capital, notamment des titres d emprunt d entreprises, des actions privilégiées et des actions de sociétés ouvertes ou fermées qui présentent de faibles corrélations entre eux; c) constituant une équipe internationale constituée d analystes et de spécialistes en placement sur le terrain dans la région de l Asie-Pacifique, en Europe et en Amérique du Nord et chargés de suivre de près les conditions de marché locales et de repérer les occasions de placement dans chaque région; d) gérant le portefeuille de façon dynamique, notamment en revoyant continuellement sa stratégie de placement mondiale dans l ensemble de la structure du capital et en recherchant activement des occasions. Le gestionnaire ayant la faculté d investir dans toutes les formes de structures du capital et dans tous les types de biens, le Fonds bénéficie d une exposition à des immeubles de qualité supérieure, situés dans des emplacements de choix dans les principaux marchés mondiaux (les «biens de première qualité»). Même si ces biens de première qualité se négocient en général de gré à gré moyennant une prime significative par rapport à des biens de moindre qualité situés hors des principaux centres urbains, le gestionnaire estime que ces biens sont en général plus stables et offrent un meilleur potentiel d appréciation à long terme. Le Fonds cherche à tirer profit de l inefficacité relative du marché immobilier mondial et investit dans diverses formes de titres de sociétés immobilières ouvertes afin d avoir accès à ces biens de première qualité à un prix plus intéressant que le prix auquel ces mêmes biens se négocieraient sur le marché privé. Philosophie de placement Afin d atteindre ses objectifs de placement, le Fonds est régi par trois principes de base : a) investir dans une source de revenus qui est transparente, sûre et susceptible de croissance à long terme; b) protéger le capital et minimiser la volatilité; c) payer un prix qui n est pas entièrement représentatif de la valeur à long terme de l actif. On obéit au premier principe par l analyse des éléments traditionnels sous-jacents productifs de revenus des titres. Selon la philosophie du gestionnaire, le Fonds se porte acquéreur de biens immobiliers et, à ce titre, il doit absolument avoir une parfaite compréhension de ses baux contractuels productifs de revenus et du potentiel de son emplacement. Le deuxième principe suppose une évaluation juricomptable du bilan des propriétaires/des émetteurs afin de s assurer qu ils sont en mesure de respecter leurs obligations de paiement d intérêt/de dividendes, de survivre à des périodes de rareté des capitaux et de saisir les occasions d affaires lorsqu elles se présentent. Le troisième principe suppose une méthode fondée sur la valeur en matière d investissement, c est-à-dire acheter à un prix qui n est pas représentatif de la valeur à long terme prévue de l actif sous-jacent ou des flux de trésorerie. Restrictions en matière de placement Le Fonds est assujetti à certaines restrictions et pratiques prévues dans la législation en valeurs mobilières applicable aux fonds d investissement à capital fixe, y compris le Règlement , et le portefeuille est géré 8

14 conformément à celles-ci, et toute dérogation à ces restrictions et pratiques habituelles nécessite l approbation préalable des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Ces restrictions et ces pratiques sont conçues, en partie, pour s assurer que les placements du Fonds soient diversifiés et relativement liquides, et que le Fonds est administré de manière adéquate. Le Fonds est géré conformément aux restrictions et aux pratiques susmentionnées, et il est également assujetti à certaines restrictions en matière de placement qui sont stipulées dans la déclaration de fiducie et qui prévoient ce qui suit : a) le Fonds ne peut pas souscrire des titres d un même émetteur (sauf des titres d emprunt à court terme émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou par une province ou une municipalité du Canada) si, ce faisant, les titres de cet émetteur constitueraient plus de 10 % de l actif total du Fonds; b) le Fonds ne peut pas souscrire des titres d un même émetteur si, ce faisant, le Fonds était tenu de faire une offre publique d achat qui constitue une «offre formelle» pour l application de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de quelque disposition correspondante de la législation en valeurs mobilières applicable d un autre territoire; c) le Fonds s abstiendra d acquérir des titres qui représentent un investissement immobilier direct et/ou un actif non liquide (au sens du Règlement ) si, immédiatement après l acquisition, plus de 20 % de l actif total du Fonds, au moment de l acquisition, consisteraient en des actifs immobiliers et non liquides; d) le Fonds s abstiendra d investir dans des émetteurs qui ne sont pas domiciliés dans des économies industrialisées, sauf que jusqu à concurrence de 10 % de l actif total du Fonds pourra être investi dans les titres d émetteurs domiciliés dans un pays inclus dans l indice MSCI des pays émergents (MSCI Emerging Markets Index); e) le Fonds s abstiendra de vendre des options d achat sur des titres représentant plus de 5 % de l actif total et s abstiendra de vendre une option d achat sur un titre en portefeuille, à moins que ce titre ne soit détenu par le Fonds au moment de la vente de l option d achat, ou d aliéner un titre qui est visé par une option d achat vendue par le Fonds, à moins que cette option d achat n ait été résiliée ou n ait expiré; f) le Fonds s abstiendra d effectuer des ventes à découvert au-delà de 5 % de l actif total (et alors seulement dans le cadre d une opération simultanée) et de détenir une position vendeur nette; g) le Fonds s abstiendra d emprunter des fonds en excédent de 25 % de l actif total; h) le Fonds s abstiendra d investir plus de 5 % de l actif total dans des titres d un secteur autre que celui de l immobilier; i) le Fonds s abstiendra de faire ou de détenir un investissement ou de mener une activité qui lui ferait perdre son statut de «fiducie d investissement à participation unitaire» ou de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi de l impôt; j) le Fonds ne doit pas détenir des «titres» d une «entité déterminée», sauf une «entité de placement de portefeuille» (au sens des mesures relatives aux EIPD), si ces titres ont une juste valeur marchande supérieure à 10 % de la valeur comptable de l entité déterminée pour l application de la Loi de l impôt; k) le Fonds ne doit pas détenir des «titres» d une «entité déterminée», sauf une «entité de placement de portefeuille» (au sens des mesures relatives aux EIPD), si, avec tous les titres d entités du même groupe que l entité déterminée donnée que détient le Fonds, ces titres ont une juste valeur marchande totale supérieure à 50 % de la valeur comptable du Fonds pour l application de la Loi de l impôt; 9

15 l) le Fonds ne doit pas détenir de bien qui est un «bien canadien immeuble, réel ou minier» pour l application de la Loi de l impôt, si à quelque moment au cours de l année d imposition la juste valeur marchande totale de ce bien détenu par le Fonds est supérieure à 45 % de la valeur comptable du Fonds pour l application de la Loi de l impôt; m) le Fonds s abstiendra d être investisseur ou détenteur à l égard : (i) des titres d un «bien d un fonds de placement non-résident», pour l application de la Loi de l impôt, ou d une participation dans un tel bien si le Fonds devait alors inclure un montant substantiel dans son revenu en vertu de l article 94.1 de la Loi de l impôt; (ii) d une participation dans une fiducie aux termes de laquelle le Fonds serait tenu de déclarer un revenu conformément aux règles prévues à l article 94.2 de la Loi de l impôt, ou (iii) d une participation dans une fiducie non résidente, sauf une «fiducie étrangère exempte» pour l application de l article 94 de la Loi de l impôt; n) le Fonds s abstiendra de souscrire ou de détenir des titres d une entité qui serait un membre du groupe étranger du Fonds pour l application de la Loi de l impôt; o) le Fonds s abstiendra de consentir des prêts ou de garantir des obligations; le Fonds peut toutefois acquérir et détenir des titres d emprunt (y compris des obligations, des débentures ou d autres obligations et des certificats de dépôt, des acceptations bancaires et des dépôts à terme fixe) conformément aux stratégies de placement; p) le Fonds s abstiendra d investir aux fins d exercer un contrôle sur la direction de l émetteur de titres immobiliers; q) le Fonds s abstiendra de prêter les biens et les actifs du Fonds que le fiduciaire détient en fiducie pour les porteurs de parts conformément à la déclaration de fiducie, sauf dans la mesure permise par le Règlement ; r) le Fonds s abstiendra d investir dans des titres qui constitueraient un «abri fiscal déterminé» au sens de l article de la Loi de l impôt; s) le Fonds peut investir, directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales, dans des participations dans des immeubles productifs de revenus; t) le Fonds s abstiendra d investir, directement ou indirectement, dans des entreprises en exploitation, à moins que cet investissement ne soit accessoire à une opération (i) dont il tirera un revenu, directement ou indirectement, principalement d immeubles, ou (ii) qui comporte principalement la propriété, l entretien, l amélioration, la location ou la gestion, directement ou indirectement, d immeubles (dans chaque cas, selon l appréciation du fiduciaire). Si une restriction en pourcentage applicable à un placement ou à l utilisation d un actif dont il est question ci-dessus aux paragraphes c), d), k) et l) est respectée au moment de l opération, des changements ultérieurs dans la valeur marchande du placement ou dans la valeur liquidative ne seront pas considérés comme une violation des restrictions en matière de placement. Le Fonds a l intention d administrer ses restrictions en matière de placement de façon à s assurer que le Fonds est admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» au sens attribué à cette expression dans la Loi de l impôt à tout moment et que, en aucun cas, le Fonds ne constitue une fiducie EIPD, au sens des mesures relatives aux EIPD. Si le Fonds reçoit d un émetteur des droits de souscription visant l achat de titres de cet émetteur et s il exerce ces droits de souscription à un moment où les titres qu il détient de cet émetteur dépasseraient par ailleurs les limites susmentionnées, l exercice de ces droits ne constituera pas une violation des restrictions en matière de placement si, avant la réception des titres de cet émetteur dans le cadre de l exercice de ces droits, le Fonds a vendu au moins autant de titres de la même catégorie et valeur que ce qui est nécessaire pour se conformer à cette restriction. Les restrictions en matière de placement fondamentales du Fonds ne peuvent être modifiées sans l approbation des deux tiers de la majorité des porteurs de parts à une assemblée convoquée à cette fin, à moins que ces modifications soient nécessaires pour assurer la conformité aux lois, règlements et aux exigences applicables qui sont imposées par les autorités de réglementation compétentes à l occasion. 10

16 L approbation des porteurs de parts est nécessaire pour modifier les objectifs de placement ou les restrictions en matière de placement. Composition du portefeuille Les tableaux qui suivent présentent de l information non auditée au sujet de la composition des actifs nets du portefeuille et des 10 principaux placements en date du 31 août 2015 : Composition du portefeuille par catégorie d actifs Pourcentage de l actif Répartition par catégorie d actifs brut Actions ordinaires 62,8 % Actions privilégiées 21,7 % Placements privés 15,4 % Composition du portefeuille par pays Pourcentage de l actif Répartition par pays brut États-Unis 47,6 % Canada 18,3 % Singapour 7,6 % Australie 5,9 % Belgique 5,0 % Hong Kong 4,6 % Royaume-Uni 4,0 % Pays-Bas 2,7 % France 1,8 % Nouvelle-Zélande 1,4 % Allemagne 1,0 % Composition du portefeuille par secteur Répartition par secteur Pourcentage de l actif brut Immeubles à bureaux 16,0 % Locaux diversifiés 15,3 % Hôtels 13,7 % Centres commerciaux 13,6 % Prêts hypothécaires de FPI 13,5 % Locaux industriels 7,8 % Mails régionaux 6,9 % Immeubles résidentiels 5,3 % Baux à loyer hypernet 2,7 % Installations de soins de santé 2,5 % Centres de données 2,5 % Logements pour étudiants 0,2 % 11

17 Dix principaux placements du portefeuille Émetteur Pourcentage de l actif brut Project Clock UK Loans 3,5 % Dream Global Real Estate Investment Trust 3,4 % MFA Financial Inc 3,2 % AIMS AMP Capital Industrial REIT 3,1 % Centre commercial Miracle Mile 3,0 % Befimmo Sca Sicafi 3,0 % Fortune REIT 3,0 % TC Core 2,8 % Dream Office Real Estate Investment Trust 2,8 % Fiducies commerciales Frasers 2,7 % APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT L ensemble immobilier mondial est évalué à environ 28 mille milliards de dollars américains. De ces 28 mille milliards de dollars américains, environ 3,1 mille milliards de dollars américains, ou plus de 11 %, de l immobilier disponible dans le monde a fait l objet d opérations de titrisation sur le marché de l immobilier boursier. Environ 31 % du marché de l immobilier boursier se trouve en Amérique du Nord, environ 19 % en Europe, Moyen-Orient et Afrique, à peu près 10 % au Japon, environ 37 % dans la région Asie-Pacifique (excluant le Japon) et 3 % en Amérique latine. Le gestionnaire estime qu un investissement dans des titres immobiliers mondiaux constitue un moyen efficace et direct pour un investisseur d investir dans l immobilier et de participer à la croissance régionale et économique sur laquelle ces marchés reposent. C L J S WEISSBARTH DENIZ M CANADA 66 $ ÉTATS-UNIS 894 $ R YEH D TOM VALENTINA MARTINA ROYAUME-UNI 125 $ EUROPE 349 $ AFRIQUE/MOYEN-ORIENT 121 $ CHINE 303 $ INDE 41 $ ASIE-AUTRES 276 $ JAPON 305 $ HONG KONG 294 $ SINGAPOUR 105 $ AMÉRIQUE LATINE 76 $ AUSTRALIE 119 $ MARCHÉ DE CHIEF L IMMOBILIER BOURSIER CHIEF TOTAL = 3074 MARKETING $ & MANAGING FINANCIAL LEGAL CLIENT MARCHÉ DE L IMMOBILIER NON INSCRIT EN BOURSE TOTAL = $ D OFICER COUNSEL (EN MILLIONS DE $ US) Source : UBS Research.. Mai

18 La majeure partie de l immobilier dans le monde se trouve toujours entre les mains de propriétaires et d exploitants privés, ce qui laisse supposer d excellentes perspectives de croissance dans le marché des titres cotés en bourse. Le gestionnaire estime qu à long terme, un nombre croissant de propriétaires et d exploitants immobiliers privés chercheront à restructurer leur structure du capital ou leur société sous la forme de FPI cotées en bourse à la faveur de l adoption dans leur pays de structures de FPI avantageuses sur le plan fiscal. Il s agit là d une perspective de croissance à long terme intéressante pour le secteur. De plus, les entités cotées en bourse ont davantage accès aux capitaux par l intermédiaire des marchés publics, ce qui entraîne souvent des coûts du capital inférieurs aux entités privées. Le gestionnaire estime que cet avantage concurrentiel offre aux FPI inscrites la flexibilité d acquérir des actifs à des prix attrayants si un propriétaire privé non inscrit est en difficulté. FPI inscrites en bourse Législation en vigueur À l étude United États-Unis(1960) States (1960) Australia Australie (1971) Canada (1994) Japan Japon (2000) Nigeria (2010) Netherlands Pays-Bas (1969) Ghana (1194) (1994) Korea Corée (2001) Mexico Mexique (2011) Belgium Belgique (1995) Singapore Singapour (2002) Thailand Thaïlande (2012) Brazil Brésil (1995) France (2003) Finlande (2013) Turkey Turquie (1999) Taiwan Taïwan (2003) Ireland Irlande (2013) Greece Grèce (1999) Hong Kong (2003) Pakistan (2013) Bulgaria Bulgarie (2005) South Afrique Africa du Sud (2013) Malaysia Malaisie(2005) Dubai Dubaï (2014) Germany Allemagne (2007) Spain Espagne (2014) (2014) United Royaume-Uni Kingdom (2007) Italy Italie (2007) New Nouvelle-Zélande Zealand (2007) (2007) Chili Costa Rica Hongrie Indonésie Israël Lithuanie Luxembourg Philippines Puerto Rico Inde Chine Source : UBS Research. Mai Comme l illustre la carte ci-dessus, de nombreux pays dans le monde continuent d adopter des structures analogues à celle d une FPI, tendance qui favorisera, selon le gestionnaire, la titrisation immobilière et se traduira éventuellement par des occasions de placement pour le Fonds. De l avis du gestionnaire, les sociétés immobilières fermées et/ou les fonds qui ont besoin de capitaux à des fins de refinancement, de recapitalisation ou de croissance, notamment des acquisitions et des activités d expansion, se tourneront de plus en plus vers les marchés publics. L immobilier mondial présente de faibles corrélations transfrontalières L immobilier est une activité locale dont le rendement varie principalement en fonction des forces de l offre et de la demande locales. C est la conjoncture économique locale qui, en dernier ressort, influe sur le bénéfice d exploitation, les flux de trésorerie et l évaluation. La nature locale de l immobilier se traduit par de faibles corrélations transfrontalières telles que le rendement d un marché immobilier a peu d incidences sur le rendement d un autre marché immobilier. Le gestionnaire estime que la faible corrélation entre les marchés immobiliers dans le monde assure une diversification et une réduction de la volatilité et du risque d un portefeuille. Le tableau suivant illustre la corrélation entre les marchés immobiliers boursiers partout dans le monde. 13

19 Corrélations régionales d indices de titres immobiliers mondiaux Indices de titres immobiliers É.-U. Canada Europe Hong Kong Japon Singapour Australie États-Unis 1,00 0,55 0,60 0,30 0,33 0,33 0,52 Canada 1,00 0,53 0,34 0,29 0,40 0,53 Europe 1,00 0,32 0,33 0,31 0,48 Hong Kong 1,00 0,20 0,76 0,25 Japon 1,00 0,27 0,27 Singapour 1,00 0,27 Australie 1,00 Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu au 31 août L immobilier présente également de faibles corrélations par rapport aux marchés des actions qui sont plus vastes. Le tableau suivant illustre les corrélations transfrontalières entre les marchés boursiers immobiliers et les marchés boursiers des actions. Contrairement à la plupart des secteurs d activité dans le monde, les flux de trésorerie immobiliers sont de nature contractuelle et payables sur une période fixe. Les loyers fixes de l immobilier créent un haut niveau de transparence tel que les flux de trésorerie et sources de revenu immobilier tendent à être plus stables, visibles et moins vulnérables que ceux soumis aux fluctuations générales des cycles économiques et cycles du marché. Le rendement immobilier a donc tendance à présenter une faible corrélation par rapport à d autres catégories d actif. Le tableau suivant illustre cette dynamique. Le gestionnaire estime que la combinaison d éléments d actifs faiblement corrélés à un portefeuille diversifié d actions et d obligations permettra de diminuer la volatilité générale du portefeuille et de réaliser de meilleurs rendements rajustés en fonction du risque à long terme. Corrélations régionales des indices boursiers / des indices de titres immobiliers Indices de titres immobiliers É.-U. Canada Europe Hong Kong Japon Singapour Australie États-Unis 0,55 0,43 0,46 0,36 0,33 0,47 0,50 Canada 0,50 0,52 0,40 0,37 0,30 0,48 0,45 Europe 0,52 0,43 0,56 0,38 0,40 0,52 0,53 Hong Kong 0,61 0,55 0,44 0,89 0,31 0,72 0,53 Japon 0,34 0,26 0,33 0,25 0,76 0,31 0,40 Singapour 0,53 0,52 0,45 0,71 0,34 0,85 0,49 Australie 0,43 0,39 0,42 0,35 0,30 0,37 0,27 Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu au 31 août

20 Enfin, les titres immobiliers mondiaux, en tant que catégorie d actifs, présentent de faibles corrélations par rapport aux autres catégories d actifs, tels que les actions canadiennes, les obligations mondiales et l or. Le gestionnaire est d avis que l ajout de titres immobiliers dans un portefeuille élargi de titres à revenu fixe et d actions augmente la diversification et réduit la volatilité. Corrélations de catégories d actifs mondiaux Titres immobiliers mondiaux Actions canadiennes Obligations mondiales Titres immobiliers mondiaux 1,00 0,63 0,35 0,20 Actions canadiennes 1,00 0,12 0,21 Obligations mondiales 1,00 0,41 Or 1,00 Or Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu au 31 août 2015, à l exception des données relatives à l or qui sont en date du 31 décembre 1994 jusqu au 31 août Les indices comprennent l indice FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index, l indice composé S&P/TSX, l indice JP Morgan Global Aggregate Bond Index, et l indice Bloomberg Gold Index. Le rendement total par rapport à d autres biens Le graphique suivant fait état du rendement annualisé sur quinze ans du marché immobilier mondial, du marché des actions canadiennes, du marché obligataire mondial, de l indice S&P 500 et du marché des actions mondiales. Comme l illustre ce graphique, l immobilier mondial a surclassé les autres catégories d actif dans de multiples cycles économiques. 9,1 % Rendement annualisé sur 15 ans 5,5 % 3,9 % 3,8 % 3,8 % Titres immobiliers mondiaux Obligations mondiales Actions canadiennes Actions mondiales Indice S&P 500 Source : Bloomberg. Données en date du 31 août Les données sur le rendement sont présentées dans leur monnaie locale. Les indices comprennent l indice FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index, l indice composé S&P/TSX, l indice JP Morgan Global Aggregate Bond Index, l indice S&P 500 et l indice MSCI World Index. 15