DELIBERATION DU CONSEIL REGIONAL

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1 REUNION DU 23 NOVEMBRE 2012 DELIBERATION N CR-12/ DELIBERATION DU CONSEIL REGIONAL SCHEMA REGIONAL DU CONTROLE DE GESTION Stratégie régionale de vérification (contrôle) des principaux bénéficiaires des financements régionaux et des organismes satellites BRL : convention d'avance en compte courant d'associé - Avenant à la convention approuvée le 8 juin 2012 LE CONSEIL REGIONAL LANGUEDOC-ROUSSILLON, VU le Code général des collectivités territoriales et notamment sa quatrième partie relative à la région, VU le montant des crédits inscrits au budget de la Région pour 2012, VU le rapport n CR-12/ et son correctif présentés par Monsieur le Président du Conseil régional Languedoc-Roussillon, CONSIDERANT : Que la Collectivité qui détient 47% du capital de la SEM a consenti, par convention en date du 21 juin 2012, dûment approuvée par la délibération du Conseil Régional en date du 8 juin 2012 et par le Conseil d Administration de la SEM en date du 21 juin 2012, conformément aux dispositions des articles L et L du Code Général des Collectivités Territoriales, une avance en compte courant d un montant de 2,5 Millions d euros, Que parallèlement, l associé Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) détenant 13,40 % du capital de la SEM a effectué une avance en compte courant d associé d un montant de 2,5 Millions d euros dans des conditions générales équivalentes à celles de l avance consentie par la Collectivité, Que ces avances ont permis le financement à court terme du rachat par BRL des parts de SAUR dans le capital de BRLE (coût d acquisition de 16 Millions d euros), dans l attente de la pérennisation des financements par la Région, 1/6

2 Qu après avoir mobilisé, dans un premier temps, 6 Millions d euros sur sa trésorerie, BRL a procédé à un emprunt bancaire de 6 Millions d euros sur une durée de 7 ans, souscrit auprès de la Caisse d Epargne pour un montant de 3 Millions d euros et de LCL pour un montant de 3 Millions d euros, Que par ailleurs, la CDC a consenti un découvert de trésorerie court terme à BRL jusqu au 31 décembre 2012 d un montant de 5 Millions d euros et que le montage financier de l opération d acquisition par la SEM des parts de SAUR au capital de sa filiale BRL Exploitation, prévoyait le relais du découvert de trésorerie de 5 Millions d euros accordé par la CDC par un financement de la Région, conformément à la délibération du Conseil Régional du 8 juin 2012, Que la Région porte ainsi son avance initiale à 7,5 Millions d euros, dans l attente du montage financier définitif, Que la pérennité du montage financier nécessite de pouvoir éventuellement disposer de l avance jusqu à mai 2014, tout en respectant la durée réglementaire de 2 ans, Que de plus, du fait de l évolution des taux de financement sur le marché bancaire depuis la signature de la convention en compte courant et des prévisions d évolution, les parties considèrent préférable d ajuster la rémunération des avances consenties au taux annuel de 3%, Que le présent avenant a donc pour objet de porter le montant de l avance à 7,5 Millions d euros et de modifier la date de remboursement ainsi que le taux, fixés dans la convention initiale, l ensemble des dispositions de la convention d avance en compte courant d associés en date du 21 juin 2012 qui ne sont pas modifiées par le présent avenant demeurant applicables, Qu un avenant portant sur des modifications similaires de durée et de taux sera également conclu entre la SEM BRL et la CDC, Que le présent avenant, intervenant entre la SEM et l un de ses administrateurs, a été préalablement autorisé pour signature conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, par une délibération du conseil d administration de la SEM en date du 15 novembre 2012, APRES EN AVOIR DELIBERE DECIDE d'approuver l'avenant à la convention initiale d'avance en compte courant ci-joint, modifiant le montant de l avance à 7,5 Millions d euros et de modifier la date de remboursement ainsi que le taux de l avance initiale, d'inscrire d euros de crédits au chapitre 907, article 9074 du budget 2012, d'autoriser Monsieur le Président à signer tout document relatif à cette affaire. Le Président Christian BOURQUIN 2/6

3 Avenant n 1 à la convention de compte courant d associé en date du 21 juin 2012 ENTRE LES SOUSSIGNES, La SEM BRL, société anonyme d économie mixte, au capital de , dont le siège social est à Nîmes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro B , représentée par Monsieur Jean-François BLANCHET agissant en qualité de Directeur Général, D une part, Dénommée ci-après «la SEM» ET Le Conseil Régional Languedoc-Roussillon représenté par son Président, Monsieur Christian BOURQUIN, habilité aux termes d une délibération en date du D autre part. Dénommée ci-après «la Collectivité» 3/6

4 APRES AVOIR ETE RAPPELE QUE : La Collectivité qui détient 47,08 % du capital de la SEM a consenti, par convention en date du 21 juin 2012, dûment approuvée par la délibération du Conseil Régional en date du 8 juin 2012 et par le Conseil d Administration de la SEM en date du 21 juin 2012, conformément aux dispositions des articles L et L du Code Général des Collectivités Territoriales, issus de la loi n du 2 janvier 2002 tendant à moderniser le statut des SEML, une avance en compte courant d un montant de 2,5 Millions. Parallèlement, l associé Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) détenant 13,40 % du capital de la SEM a effectué une avance en compte courant d associé d un montant de 2,5 Millions dans des conditions générales équivalentes à celles de l avance consentie par la Collectivité. Ces avances ont participé au financement à court terme du rachat par BRL des parts de SAUR dans le capital de BRLE (coût d acquisition de 16 Millions ), dans l attente de la pérennisation des financements par la Région LR. Après avoir mobilisé, dans un premier temps, 6 Millions sur sa trésorerie, BRL a procédé à un emprunt bancaire de 6 Millions sur une durée de 7 ans souscrit auprès de la Caisse d Epargne pour un montant de 3 Millions et de LCL pour un montant de 3 Millions. Par ailleurs, la CDC a consenti un découvert de trésorerie court terme à BRL jusqu au 31 décembre 2012 d un montant de 5 Millions. Le montage financier de l opération d acquisition par la SEM des parts de SAUR au capital de sa filiale BRL Exploitation, prévoyait que le découvert de trésorerie de 5 Millions, accordé par la CDC serait substitué par un financement de la Région, conformément à la délibération du Conseil Régional du 8 juin En application de la délibération du Conseil régional du 8 juin 2012, la Région porte son avance initiale à 7,5 Millions, dans l attente du montage financier définitif, sans aucune modification de la durée de l avance qui restera au total inférieure à 2 ans. Le remboursement de l avance interviendra au plus tard en mai De plus, du fait de l évolution des taux de financement sur le marché bancaire depuis la signature de la convention en compte courant et des prévisions d évolution, les parties considèrent préférable d ajuster le taux de rémunération de l avance consentie. Le présent avenant a donc pour objet de porter le montant de l avance à 7,5 Millions, d ajuster la date de remboursement et le taux, fixés dans la convention initiale. L ensemble des dispositions de la convention d avance en compte courant d associés en date du 21 juin 2012 qui ne sont pas modifiées par le présent avenant demeurent applicables. Un avenant portant sur des modifications similaires de durée et de taux sera également conclu entre la SEM et la CDC. Le présent avenant, intervenant entre la SEM et l un de ses administrateurs, a été préalablement autorisé pour signature conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, par une délibération du conseil d administration de la SEM en date du 15 novembre Le présent avenant, a été autorisé le. par l assemblée délibérante de la Collectivité. Le conseil d administration de la SEM en date du 15 novembre 2011 expose les motifs de l avenant portant sur la durée et le taux de rémunération, et autorise la signature du présent avenant, conformément à l article L du Code de Commerce. 4/6

5 Il a été préalablement constaté que, conformément à ces dispositions législatives, la totalité des avances consenties par la Collectivité à des SEM n excède pas 5 % des recettes réelles de la section de fonctionnement du budget de la Collectivité ; d autre part, les capitaux propres de la SEM sont supérieurs à la moitié du capital social. IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : 1. OBJET DE L AVENANT Le présent avenant modifie les articles 2, 3, 4 et 7 de la convention de compte courant d associé conclue le 21 juin 2012, pour en modifier le montant total, le taux de rémunération et la durée. 2. MODIFICATION DE L ARTICLE 2 «NATURE ET MONTANT DE L AVANCE» L article 2 de la convention de compte courant d associé du 21 juin 2012 est intégralement remplacé comme suit : «La Collectivité verse à la SEM, en numéraire, la somme de , à titre d avance en compte d associé, en deux termes de versement. Un premier terme de a été versé sur les comptes de la SEM au titre de la présente convention en date de valeur du 22 juin Le second terme de uros sera versé par la Collectivité sur les comptes bancaires de la SEM au plus tard le 14 décembre Cette somme sera inscrite au nom de la Collectivité en compte courant dans les livres de la SEM. Le directeur général de BRL remettra au plus tard le 14 décembre 2012, une demande de mise à disposition du second terme de l avance en compte courant indiquant : La date de versement ; Le montant du second versement ( uros) ; Les références du compte bancaire de la société devant être crédité accompagné d un RIB complet.» Les autres alinéas demeurent inchangés. 3. MODIFICATION DE L ARTICLE 3 «DUREE» DE LA CONVENTION INITIALE L article 3 de la convention de compte courant d associé du 21 juin 2012 est intégralement remplacé comme suit : «De convention expresse entre les parties, la Collectivité s engage à maintenir l avance définie à l article 2 pendant une durée cible de 18 mois (sortie au 31 décembre 2013), avec une durée maximale de 23 mois (sortie au 31 mai 2014) afin de permettre à la SEM de mettre en place un financement long terme adéquat.» 5/6

6 4. MODIFICATION DE L ARTICLE 4 «CONDITIONS DE REMBOURSEMENT» DE LA CONVENTION INITIALE L alinéa 1 de l article 4 de la convention de compte courant d associé du 21 juin 2012 est intégralement remplacé comme suit «La collectivité s engage à ne solliciter aucun remboursement de l avance en compte courant pendant une période de 18 mois à compter de la signature de la convention initiale de compte courant, sous réserve des stipulations des statuts s appliquant en cas de retrait de la Collectivité.» Les autres alinéas demeurent inchangés. 5. MODIFICATION DE L ARTICLE 7 «REMUNERATION» DE LA CONVENTION INITIALE L alinéa 1 de l article 7 de la convention de compte courant d associé du 21 juin 2012 est intégralement remplacé comme suit : «L avance est consentie par la Collectivité aux conditions financières suivantes : rémunération au taux annuel de 3 %.» Les autres alinéas demeurent inchangés 6. DISPOSITIONS ANTERIEURES Toutes dispositions et clauses de la convention de compte courant d associé du 21 juin 2012 qui ne sont pas expressément modifiées par le présent avenant demeurent applicables. Fait à Montpellier, en deux originaux, le.. Pour la SEM Pour la Collectivité Représentée par M. Jean François BLANCHET Représentée par M. Christian BOURQUIN 6/6