DOCUMENTATION FINANCIÈRE RELATIVE A UN PROGRAMME D EMISSION ETABLI AU NOM DE LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PYRÉNÉES GASCOGNE

Transcription

1 DOCUMENTATION FINANCIÈRE RELATIVE A UN PROGRAMME D EMISSION ETABLI AU NOM DE LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PYRÉNÉES GASCOGNE pour l émission de : Certificats de Dépôt Négociables pour un plafond de 1,5 milliard d euros et de Bons à Moyen Terme Négociables notés pour un plafond de 700 millions d euros dont 350 millions d euros de BMTN subordonnés notés Mise à jour partielle en date du 22/06/2015 portant sur la dégradation de BBB+ à BBB de la notation attribuée par Standard & Poor s au programme de Bons à Moyens Termes Négociables (BMTN) subordonnés notés. L avenant figure en dernière page du Dossier de Présentation Financière des BMTN subordonnés notés. ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A À L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Mise à jour effectuée le 13 avril 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 SOMMAIRE 1 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE CDN p.3 2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE BMTN NOTES p.14 3 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE BMTN SUBORDONNES NOTES p. 25 2

3 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE NOM DU PROGRAMME : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, CERTIFICATS DE DEPOT NOM DE L EMETTEUR : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TYPE DE PROGRAMME : EMISSION DE CERTIFICATS DE DEPOTS PLAFOND DU PROGRAMME : euros GARANT : SANS OBJET NOTATION DU PROGRAMME : A 1 Standard & Poor s / P 1 Moody s ARRANGEUR : SANS OBJET AGENTS DOMICILIATAIRES : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE CREDIT AGRICOLE S.A. CACEIS BANK AGENTS PLACEURS : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED AUREL BGC HPC (PARIS) DATE DE SIGNATURE DU DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE : 13 avril 2015 MISE A JOUR PAR AVENANT : sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations - Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3

4 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétair e et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1. NOM DU PROGRAMME CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, CERTIFICATS DE DEPOT TYPE DE PROGRAMME Emission de Certificats de Dépôts de droit français, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures DENOMINATION SOCIALE DE L EMETTEUR CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 1.4. TYPE D EMETTEUR Etablissement de crédit 1.5. OBJET DU PROGRAMME Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Emetteur et de ses filiales, l Emetteur procèdera à l émission périodique de Certificats de Dépôts, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures PLAFOND DU PROGRAMME L encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s élèvera à 1,5 milliards d euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée à la date d émission FORME DES TITRES Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés, conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur REMUNERATION La rémunération est déterminée par un taux libre, en fonction de la réglementation en vigueur 4

5 Cependant, si l Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair DEVISE D EMISSION Les émissions seront réalisées en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission, conformément à l article D du Code monétaire et financier MATURITE L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS DE CERTIFICATS DE DEPOT Le montant unitaire minimal des émissions de certificats de dépôt est fixé à euros DENOMINATION MINIMALE DES TITRES En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 5

6 1.13. RANG Optionnel DROIT APPLICABLE Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme sont soumis au droit français ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE Les CDN émis par la Caisse Régionale ne sont pas admis sur un marché réglementé SYSTEME DE REGLEMENT LIVRAISON D EMISSION EUROCLEAR France NOTATION DU PROGRAMME Pour ce programme d émission de Certificats de Dépôt, la Caisse Régionale a obtenu les notations suivantes : Moody s Investors ServiceLtd : P-1 le 21/04/2014 ; Standard & Poor s : A 1 le 18/04/2014 ; Les notations sont susceptibles d êtres revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1) GARANTIE Sans objet AGENTS DOMICILIATAIRES Les Certificats de Dépôt pourront être domiciliés auprès de : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne ; Crédit Agricole S.A. ; CACEIS BANK ARRANGEUR Optionnel MODE DE PLACEMENT ENVISAGE : Le placement devrait être réalisé selon les modalités suivantes : 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 6

7 Placement direct par la Caisse Régionale auprès de sa clientèle et de toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole Placement par la Caisse Régionale ou les courtiers suivants sur le marché interbancaire : o Tullett Prebon (Europe) limited o Aurel BGC o HPC (Paris) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur RESTRICTIONS A LA VENTE Optionnel TAXATION Optionnel IMPLICATIONS D AUTORITES NATIONALES Banque de France COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME Mise en œuvre financière : Bruno BASTIANINI Responsable Trésorerie et Gestion Actif - Passif Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : bruno.bastianini@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX 9 Mise en œuvre administrative : Jean-Paul MESTROT Responsable Gestion Comptable et Fiscale Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : jean-paul.mestrot@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 7

8 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. DENOMINATION SOCIALE CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 2.2. FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS La Caisse Régionale est une Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par le Code Rural. La Caisse Régionale a été fondée entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les personnes physiques et les groupements visés au livre V du Code Monétaire et Financier. Le tribunal compétent pour les éventuels litiges de la Caisse Régionale est le Tribunal de Commerce de Tarbes (6 bis, rue du Maréchal Foch, Tarbes) DATE DE CONSTITUTION La Caisse Régionale a été constituée le 12 juin SIEGE SOCIAL ET PRINCIPAL SIEGE ADMINISTRATIF Siège social : 11, Boulevard du Président Kennedy Tarbes Cedex Siège administratif (Direction Générale) : Chemin de Devèzes Serres Castet 2.5. NUMERO D IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Caisse Régionale est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de TARBES sous le numéro R.C.S TARBES OBJET SOCIAL RESUME La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation régissant le Crédit Agricole DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L EMETTEUR La Caisse Régionale réalise toutes opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de 8

9 participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. La Caisse Régionale est un établissement bancaire de proximité intervenant auprès des particuliers, professionnels, agriculteurs, entreprises et collectivités locales sur les départements du Gers, des Hautes Pyrénées et des Pyrénées Atlantiques et, via ses filiales espagnoles Bankoa (banque généraliste) et Mercagentes (société de bourse), sur le territoire de Guipuzcoa en Espagne. Pour plus de précisions, se reporter aux pages 75 à 82 du rapport annuel 2014 (cf. annexe II) CAPITAL MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET ENTIEREMENT LIBERE Le capital souscrit et libéré de la CRCAM PYRENEES GASCOGNE s élève à euros, soit l ensemble du capital de la Caisse Régionale, composé de : parts sociales d un montant unitaire de 10 euros et Certificats Coopératifs d Associés d une valeur nominale de 10 euros MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET NON ENTIEREMENT LIBERE Néant 2.9. REPARTITION DU CAPITAL Le capital de la Caisse Régionale est constitué de parts sociales et de Certificats Coopératifs d Associés. Ces derniers sont dépourvus de droits de vote. Le capital social de la Caisse Régionale et les droits de vote qui y sont attachés se répartissent comme suit : Répartition du capital Répartition des droits de vote Caisses Locales CRCAM Pyrénées Gascogne 64,39% 100% CASA 25,00% clients (CCA) 10,61% TOTAL 100,00% 100,00% MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL OU DE CREANCES DE L EMETTEUR SONT NEGOCIES La Caisse Régionale ne dispose pas de titres de capital négociables sur un marché réglementé. Les CCA sont négociés pour le public par la Caisse Régionale dans le cadre d un règlement de liquidité (approuvé par l AMF) mais sans cotation sur un marché réglementé. 9

10 2.11. COMPOSITION DE LA DIRECTION Marc DIDIER : Président du Conseil d Administration Jean PHILIPPE : Directeur Général Comité de Direction : Fabrice VAILLANT : Directeur Général Adjoint Patrick FAIVRE : Secrétaire Général David BARNAVON : Directeur Familles et Associations Emmanuel CHARRITON : Directeur Adjoint Développement Espagne Kepa EGIGUREN : Directeur Espagne Pascal GUERIN : Directeur des ressources humaines et du Recouvrement Vincent PRINCE : Directeur Produits Services - SAV Eric ROUSSELIN : Directeur Entreprises et Territoires Gilles SIXOU : Directeur du réseau d agences Jesus SUARES : Directeur des Risques et du Contrôle Permanent Fernando VILLANUEVA : Directeur des Finances NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES CONSOLIDEES Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre EXERCICE COMPTABLE Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l Assemblée Générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 24/03/ EXERCICE FISCAL Du 01/01 au 31/ COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS Commissaires aux comptes Titulaires : - PriceWaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Antoine PRIOLLAUD 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine - Ernst & Young et Autres Représenté par M. Franck ASTOUX Le Compas, Immeuble B 1, place Alphonse Jourdain Toulouse cedex 6 10

11 Suppléants : - M. Etienne BORIS Crystal Park rue de Villiers Neuilly sur Seine - Picarle & Associés Représenté par M. Marc CHARLES 11, allée de l Arche Paris La Défense cedex Rapport des commissaires aux comptes Les comptes annuels 2014 ont été certifiés en date du 9 mars Les attestations relatives à ces comptes sont annexées au rapport annuel 2014 : Comptes consolidés : pages 281 à 284 ; Comptes individuels : pages 285 à 288. Les comptes annuels 2013 ont été certifiés en date du 10 mars Les attestations relatives à ces comptes sont annexées au rapport annuel 2013 : Comptes consolidés : pages 215 à 218 ; Comptes individuels : pages 219 à 222. Pour l accès à ces rapports annuels, cf. annexe II AUTRES PROGRAMMES DE L EMETTEUR DE MEME NATURE A L ETRANGER Néant NOTATION DE L EMETTEUR Non noté INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L EMETTEUR Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 11

12 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire e t financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1. PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME D EMISSION DE CD : Monsieur Jean PHILIPPE, Directeur Général la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne 3.2. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE DU PROGRAMME D EMISSION DE CD A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée DATE, LIEU ET SIGNATURE Fait le 13 avril 2015 à Serres Castet LE DIRECTEUR GENERAL Jean PHILIPPE 12

13 ANNEXE I NOTATION Les notations sont susceptibles d êtres revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Site Standard & Poor s : La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse suivante : Identifiant Standard & Poor s pour le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne : Entity : Caisse Regionale de Credit Agricole Mutuel Pyrenees-Gascogne Ticker : Z@FP Site Moody s Investors Services : La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse suivante : Identifiant Moody s Investors Services pour le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne : Name Entity : CRCAM Pyrenees Gascogne Org ID : Lettre de notation Moody s : non disponible. ANNEXE II RAPPORTS ANNUELS Les rapports annuels de la Caisse Régionale sont disponibles sur son site internet lefil.com, rubrique «Qui sommes nous / documents disponibles au téléchargement», ou directement via les liens suivants : Rapport relatif à l exercice 2014 : Rapport relatif à l exercice 2013 :

14 NOM DU PROGRAMME : DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES NOM DE L EMETTEUR : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TYPE DE PROGRAMME : EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES (BMTN) NOTES PLAFOND DU PROGRAMME : d euros dont d euros de BMTN subordonnés notés. GARANT : SANS OBJET NOTATION DU PROGRAMME : Pour le programme d émissions Senior : Moody s : A2 / Standard & Poor s : A Pour le programme d émissions Subordonnées : Moody s : Baa3 / Standard & Poor s : BBB+ ARRANGEUR : SANS OBJET AGENTS DOMICILIATAIRES : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE CREDIT AGRICOLE S.A. CACEIS BANK AGENTS PLACEURS : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED AUREL BGC HPC (PARIS) DATE DE SIGNATURE DU DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE : 13 avril 2015 MISE A JOUR PAR AVENANT : SANS OBJET Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations - Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 14

15 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétair e et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1. NOM DU PROGRAMME CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES TYPE DE PROGRAMME Emission de Bons à Moyen Terme Négociables notés de droit français, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures DENOMINATION SOCIALE DE L EMETTEUR CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 1.4. TYPE D EMETTEUR Etablissement de crédit 1.5. OBJET DU PROGRAMME Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Emetteur et de ses filiales, l Emetteur procèdera à l émission périodique de BMTN notés, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures PLAFOND DU PROGRAMME L encours maximal des BMTN notés émis aux termes du Programme s élèvera à 700 millions d euros, dont 350 millions d euros de BMTN subordonnés notés, ou leur contrevaleur en toute autre devise autorisée à la date d émission FORME DES TITRES Les BMTN notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés, conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 15

16 1.8. REMUNERATION La rémunération est déterminée par un taux libre, en fonction de la réglementation en vigueur Cependant, si l Emetteur émet des Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L émetteur ne peut pas émettre de Bons à Moyen Terme Négociables avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Bons à Moyen Terme Négociables notés ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair DEVISE D EMISSION Les émissions seront réalisées en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission, conformément à l article D du Code monétaire et financier MATURITE L échéance des BMTN notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de BMTN notés sera supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable noté. 16

17 1.11. MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS DE BMTN NOTES Le montant unitaire minimal des émissions de BMTN notés est fixé à euros DENOMINATION MINIMALE DES TITRES En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission RANG Optionnel DROIT APPLICABLE Les BMTN notés émis dans le cadre de ce programme sont soumis au droit français ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE Les BMTN notés émis par la Caisse Régionale ne sont pas admis sur un marché réglementé SYSTEME DE REGLEMENT LIVRAISON D EMISSION EUROCLEAR France NOTATION DU PROGRAMME La Caisse Régionale a obtenu les notations suivantes : Pour le programme d émissions de BMTN notés : o Moody s : A2 le 21/04/2014 o Standard & Poor s : A le 18/04/2014 Pour le programme d émissions de BMTN subordonnés notés : o Moody s : Baa3 le 21/04/2014 ; o Standard & Poor s : BBB+ le 18/04/2014 ; Les notations sont susceptibles d êtres revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1) GARANTIE Sans objet AGENTS DOMICILIATAIRES Les BMTN notés pourront être domiciliés auprès de : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne ; Crédit Agricole S.A. ; CACEIS BANK. 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 17

18 1.20. ARRANGEUR Optionnel MODE DE PLACEMENT ENVISAGE : Le placement devrait être réalisé selon les modalités suivantes : Placement direct par la Caisse Régionale auprès de sa clientèle et de toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole Placement par la Caisse Régionale ou les courtiers suivants sur le marché interbancaire : o Tullett Prebon (Europe) limited o Aurel BGC o HPC (Paris) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur RESTRICTIONS A LA VENTE Optionnel TAXATION Optionnel IMPLICATIONS D AUTORITES NATIONALES Banque de France COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME Mise en œuvre financière : Bruno BASTIANINI Responsable Trésorerie et Gestion Actif - Passif Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : bruno.bastianini@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX 9 Mise en œuvre administrative : Jean-Paul MESTROT Responsable Gestion Comptable et Fiscale Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : jean-paul.mestrot@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 18

19 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. DENOMINATION SOCIALE CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 2.2. FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS La Caisse Régionale est une Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par le Code Rural. La Caisse Régionale a été fondée entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les personnes physiques et les groupements visés au livre V du Code Monétaire et Financier. Le tribunal compétent pour les éventuels litiges de la Caisse Régionale est le Tribunal de Commerce de Tarbes (6 bis, rue du Maréchal Foch, Tarbes) DATE DE CONSTITUTION La Caisse Régionale a été constituée le 12 juin SIEGE SOCIAL ET PRINCIPAL SIEGE ADMINISTRATIF Siège social : 11, Boulevard du Président Kennedy Tarbes Cedex Siège administratif (Direction Générale) : Chemin de Devèzes Serres Castet 2.5. NUMERO D IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Caisse Régionale est inscrite au Registre du Commerce et dessociétés de TARBES sous le numéro R.C.S TARBES OBJET SOCIAL RESUME La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation régissant le Crédit Agricole DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L EMETTEUR La Caisse Régionale réalise toutes opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de 19

20 participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. La Caisse Régionale est un établissement bancaire de proximité intervenant auprès des particuliers, professionnels, agriculteurs, entreprises et collectivités locales sur les départements du Gers, des Hautes Pyrénées et des Pyrénées Atlantiques et, via ses filiales espagnoles Bankoa (banque généraliste) et Mercagentes (société de bourse), sur le territoire de Guipuzcoa en Espagne. Pour plus de précisions, se reporter aux pages 75 à 82 du rapport annuel 2014 (cf. annexe II) CAPITAL MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET ENTIEREMENT LIBERE Le capital souscrit et libéré de la CRCAM PYRENEES GASCOGNE s élève à euros, soit l ensemble du capital de la Caisse Régionale, composé de : parts sociales d un montant unitaire de 10 euros et Certificats Coopératifs d Associés d une valeur nominale de 10 euros MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET NON ENTIEREMENT LIBERE Néant 2.9. REPARTITION DU CAPITAL Le capital de la Caisse Régionale est constitué de parts sociales et de Certificats Coopératifs d Associés. Ces derniers sont dépourvus de droits de vote. Le capital social de la Caisse Régionale et les droits de vote qui y sont attachés se répartissent comme suit : Répartition du capital Répartition des droits de vote Caisses Locales CRCAM Pyrénées Gascogne 64,39% 100% CASA 25,00% clients (CCA) 10,61% TOTAL 100,00% 100,00% MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL OU DE CREANCES DE L EMETTEUR SONT NEGOCIES La Caisse Régionale ne dispose pas de titres de capital négociables sur un marché réglementé. Les CCA sont négociés pour le public par la Caisse Régionale dans le cadre d un règlement de liquidité (approuvé par l AMF) mais sans cotation sur un marché réglementé. 20

21 2.11. COMPOSITION DE LA DIRECTION Marc DIDIER : Président du Conseil d Administration Jean PHILIPPE : Directeur Général Comité de Direction : Fabrice VAILLANT : Directeur Général Adjoint Patrick FAIVRE : Secrétaire Général David BARNAVON : Directeur Familles et Associations Emmanuel CHARRITON : Directeur Adjoint Développement Espagne Kepa EGIGUREN : Directeur Espagne Pascal GUERIN : Directeur des ressources humaines et du Recouvrement Vincent PRINCE : Directeur Produits Services - SAV Eric ROUSSELIN : Directeur Entreprises et Territoires Gilles SIXOU : Directeur du réseau d agences Jesus SUARES : Directeur des Risques et du Contrôle Permanent Fernando VILLANUEVA : Directeur des Finances NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES CONSOLIDEES Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre EXERCICE COMPTABLE Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l Assemblée Générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 24/03/ EXERCICE FISCAL Du 01/01 au 31/ COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS Commissaires aux comptes Titulaires : - PriceWaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Antoine PRIOLLAUD 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine - Ernst & Young et Autres Représenté par M. Franck ASTOUX Le Compas, Immeuble B 1, place Alphonse Jourdain Toulouse cedex 6 21

22 Suppléants : - M. Etienne BORIS Crystal Park rue de Villiers Neuilly sur Seine - Picarle & Associés Représenté par M. Marc CHARLES 11, allée de l Arche Paris La Défense cedex Rapport des commissaires aux comptes Les comptes annuels 2014 ont été certifiés en date du 9 mars Les attestations relatives à ces comptes sont annexées au rapport annuel 2014 : Comptes consolidés : pages 281 à 284 ; Comptes individuels : pages 285 à 288. Les comptes annuels 2013 ont été certifiés en date du 10 mars Les attestations relatives à ces comptes sont annexées au rapport annuel 2013 : Comptes consolidés : pages 215 à 218 ; Comptes individuels : pages 219 à 222. Pour l accès à ces rapports annuels, cf. annexe II AUTRES PROGRAMMES DE L EMETTEUR DE MEME NATURE A L ETRANGER Néant NOTATION DE L EMETTEUR Non noté INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR L EMETTEUR Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 22

23 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire e t financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1. PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME D EMISSION DE BMTN NOTES : Monsieur Jean PHILIPPE, Directeur Général la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne 3.2. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE DU PROGRAMME D EMISSION DE BMTN NOTES A notre connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée DATE, LIEU ET SIGNATURE Fait le 13 avril 2015 à Serres Castet LE DIRECTEUR GENERAL Jean PHILIPPE 23

24 ANNEXE I NOTATION Les notations sont susceptibles d êtres revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Site Standard & Poor s : La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse suivante : Identifiant Standard & Poor s pour le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne : Entity : Caisse Regionale de Credit Agricole Mutuel Pyrenees-Gascogne Ticker : Z@FP Site Moody s Investors Services : La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse suivante : Identifiant Moody s Investors Services pour le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne : Name Entity : CRCAM Pyrenees Gascogne Org ID : Lettre de notation Moody s : non disponible. ANNEXE II RAPPORTS ANNUELS Les rapports annuels de la Caisse Régionale sont disponibles sur son site internet lefil.com, rubrique «Qui sommes nous / documents disponibles au téléchargement», ou directement via les liens suivants : Rapport relatif à l exercice 2014 : Rapport relatif à l exercice 2013 :

25 NOM DU PROGRAMME : DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTES NOM DE L EMETTEUR : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TYPE DE PROGRAMME : EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTES (BMTN SUBORDONNES NOTES) PLAFOND DU PROGRAMME : d euros. GARANT : SANS OBJET NOTATION DU PROGRAMME : Moody s : Baa3 / Standard & Poor s : BBB+ ARRANGEUR : SANS OBJET AGENTS DOMICILIATAIRES : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE CREDIT AGRICOLE S.A. CACEIS BANK AGENTS PLACEURS : CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED AUREL BGC HPC (PARIS) DATE DE SIGNATURE DU DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE : 13 avril 2015 MISE A JOUR PAR AVENANT : Mise à jour partielle en date du 22/06/2015 portant sur la dégradation de BBB+ à BBB de la notation attribuée par Standard & Poor s au programme de BMTN Subordonnés notés. L avenant figure en dernière page du Dossier de Présentation Financière. Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations - Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 25

26 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétair e et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1. NOM DU PROGRAMME CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE, BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTE TYPE DE PROGRAMME Emission de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés de droit français, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures DENOMINATION SOCIALE DE L EMETTEUR CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 1.4. TYPE D EMETTEUR Etablissement de crédit 1.5. OBJET DU PROGRAMME Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Emetteur et de ses filiales, l Emetteur procèdera à l émission périodique de BMTN subordonnés notés, conformément aux articles L A à L et D à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures PLAFOND DU PROGRAMME L encours maximal des BMTN subordonnés notés émis aux termes du Programme s élèvera à 350 millions d euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée à la date d émission. Ce programme est réalisé sous le programme de BMTN notés d un encours maximum de 700 millions d euros 1.7. FORME DES TITRES Les BMTN subordonnés notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés, conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 26

27 1.8. REMUNERATION La rémunération est déterminée par un taux libre, en fonction de la réglementation en vigueur Cependant, si l Emetteur émet des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L émetteur ne peut pas émettre de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair DEVISE D EMISSION Les émissions seront réalisées en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission, conformément à l article D du Code monétaire et financier MATURITE L échéance des BMTN subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de BMTN subordonnés notés sera supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable subordonnés noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable subordonnés noté. 27

28 1.11. MONTANT UNITAIRE MINIMAL DES EMISSIONS DE BMTN SUBORDONNES NOTES Le montant unitaire minimal des émissions de BMTN subordonnés notés est fixé à euros DENOMINATION MINIMALE DES TITRES En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission RANG Optionnel DROIT APPLICABLE Les BMTN subordonnés notés émis dans le cadre de ce programme sont soumis au droit français ADMISSION DES TITRES SUR UN MARCHE REGLEMENTE Les BMTN subordonnés notés émis par la Caisse Régionale ne sont pas admis sur un marché réglementé SYSTEME DE REGLEMENT LIVRAISON D EMISSION EUROCLEAR France NOTATION DU PROGRAMME Pour ce programme d émissions de BMTN subordonnés notés, la Caisse Régionale a obtenu les notations suivantes : o Moody s : Baa3 le 21/04/2014 ; o Standard & Poor s : BBB+ le 18/04/2014 ; Les notations sont susceptibles d êtres revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexe 1) GARANTIE Sans objet AGENTS DOMICILIATAIRES Les BMTN subordonnés notés pourront être domiciliés auprès de : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne ; Crédit Agricole S.A. ; CACEIS BANK. 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 28

29 1.20. ARRANGEUR Optionnel MODE DE PLACEMENT ENVISAGE : Le placement devrait être réalisé selon les modalités suivantes : Placement direct par la Caisse Régionale auprès de sa clientèle et de toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole Placement par la Caisse Régionale ou les courtiers suivants sur le marché interbancaire : o Tullett Prebon (Europe) limited o Aurel BGC o HPC (Paris) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur RESTRICTIONS A LA VENTE Optionnel TAXATION Optionnel IMPLICATIONS D AUTORITES NATIONALES Banque de France COORDONNEES DES PERSONNES ASSURANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME Mise en œuvre financière : Bruno BASTIANINI Responsable Trésorerie et Gestion Actif - Passif Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : bruno.bastianini@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX 9 Mise en œuvre administrative : Jean-Paul MESTROT Responsable Gestion Comptable et Fiscale Numéro de téléphone : Fax : Adresse e.mail : jean-paul.mestrot@lefil.com Adresse postale : PAU CEDEX INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES AU PROGRAMME Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 29

30 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. DENOMINATION SOCIALE CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE 2.2. FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE A L EMETTEUR ET TRIBUNAUX COMPETENTS La Caisse Régionale est une Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par le Code Rural. La Caisse Régionale a été fondée entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les personnes physiques et les groupements visés au livre V du Code Monétaire et Financier. Le tribunal compétent pour les éventuels litiges de la Caisse Régionale est le Tribunal de Commerce de Tarbes (6 bis, rue du Maréchal Foch, Tarbes) DATE DE CONSTITUTION La Caisse Régionale a été constituée le 12 juin SIEGE SOCIAL ET PRINCIPAL SIEGE ADMINISTRATIF Siège social : 11, Boulevard du Président Kennedy Tarbes Cedex Siège administratif (Direction Générale) : Chemin de Devèzes Serres Castet 2.5. NUMERO D IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Caisse Régionale est inscrite au Registre du Commerce et dessociétés de TARBES sous le numéro R.C.S TARBES OBJET SOCIAL RESUME La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation régissant le Crédit Agricole DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE L EMETTEUR La Caisse Régionale réalise toutes opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de 30

31 participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. La Caisse Régionale est un établissement bancaire de proximité intervenant auprès des particuliers, professionnels, agriculteurs, entreprises et collectivités locales sur les départements du Gers, des Hautes Pyrénées et des Pyrénées Atlantiques et, via ses filiales espagnoles Bankoa (banque généraliste) et Mercagentes (société de bourse), sur le territoire de Guipuzcoa en Espagne. Pour plus de précisions, se reporter aux pages 75 à 82 du rapport annuel 2014 (cf. annexe II) CAPITAL MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET ENTIEREMENT LIBERE Le capital souscrit et libéré de la CRCAM PYRENEES GASCOGNE s élève à euros, soit l ensemble du capital de la Caisse Régionale, composé de : parts sociales d un montant unitaire de 10 euros et Certificats Coopératifs d Associés d une valeur nominale de 10 euros MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET NON ENTIEREMENT LIBERE Néant 2.9. REPARTITION DU CAPITAL Le capital de la Caisse Régionale est constitué de parts sociales et de Certificats Coopératifs d Associés. Ces derniers sont dépourvus de droits de vote. Le capital social de la Caisse Régionale et les droits de vote qui y sont attachés se répartissent comme suit : Répartition du capital Répartition des droits de vote Caisses Locales CRCAM Pyrénées Gascogne 64,39% 100% CASA 25,00% clients (CCA) 10,61% TOTAL 100,00% 100,00% MARCHES REGLEMENTES OU LES TITRES DE CAPITAL OU DE CREANCES DE L EMETTEUR SONT NEGOCIES La Caisse Régionale ne dispose pas de titres de capital négociables sur un marché réglementé. Les CCA sont négociés pour le public par la Caisse Régionale dans le cadre d un règlement de liquidité (approuvé par l AMF) mais sans cotation sur un marché réglementé. 31

32 2.11. COMPOSITION DE LA DIRECTION Marc DIDIER : Président du Conseil d Administration Jean PHILIPPE : Directeur Général Comité de Direction : Fabrice VAILLANT : Directeur Général Adjoint Patrick FAIVRE : Secrétaire Général David BARNAVON : Directeur Familles et Associations Emmanuel CHARRITON : Directeur Adjoint Développement Espagne Kepa EGIGUREN : Directeur Espagne Pascal GUERIN : Directeur des ressources humaines et du Recouvrement Vincent PRINCE : Directeur Produits Services - SAV Eric ROUSSELIN : Directeur Entreprises et Territoires Gilles SIXOU : Directeur du réseau d agences Jesus SUARES : Directeur des Risques et du Contrôle Permanent Fernando VILLANUEVA : Directeur des Finances NORMES COMPTABLES UTILISEES POUR LES DONNEES CONSOLIDEES Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre EXERCICE COMPTABLE Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l Assemblée Générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 24/03/ EXERCICE FISCAL Du 01/01 au 31/ COMMISSAIRES AUX COMPTES DE L EMETTEUR AYANT AUDITE LES COMPTES ANNUELS Commissaires aux comptes Titulaires : - PriceWaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Antoine PRIOLLAUD 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine - Ernst & Young et Autres Représenté par M. Franck ASTOUX Le Compas, Immeuble B 1, place Alphonse Jourdain Toulouse cedex 6 32