HSBC Global Asset Management (France) Rapport sur l exercice des droits de vote - Année 2014

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1 HSBC Global Asset Management (France) Rapport sur l exercice des droits de vote - Année 2014

2 Rapport sur l exercice des droits de vote Année 2014 Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF («le RGAMF»), HSBC Global Asset Management (France) porte à votre connaissance le rapport sur l exercice des droits de vote pour l année Evénements 2014 La saison 2014 a vu la mise en place en France du «Say on Pay», les actionnaires sont désormais consultés sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. Cette nouvelle disposition a eu pour effet une augmentation du dialogue avec les sociétés avant la tenue des assemblées générales. Modifications de notre politique de vote en 2014 Le Comité Gouvernement d Entreprise d HSBC Global Asset Management (France) a procédé en Mars 2014 à la révision annuelle de sa politique de vote. Les révisions ont eu trait aux sujets suivants : - «Say on Pay» : Concernant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, nous voulons être informés sur les critères selon lesquels cette part variable est établie, et qui devront permettre de juger l action du management dans la durée. En l absence de ces critères nous voterons contre les résolutions portant sur les rémunérations. - Distribution des dividendes : Nous voterons contre toute distribution de dividende si ceux-ci ne sont pas durablement couverts par les bénéfices ou le cash-flow. - Age des candidats : Nous recommandons que l âge maximum des candidats soit de 75 ans afin de favoriser le renouvellement des administrateurs et éviter les durées de mandats excessifs. - Plan de Stock Option : Nous porterons une attention particulière à la répartition du plan entre les salariés et les dirigeants. Organisation de la structure de vote L équipe de Gouvernement d Entreprise est en charge de centraliser la fonction de vote aux assemblées générales. Elle s occupe d analyser les résolutions et d échanger avec les gérants sur leur décision de vote. 1

3 Périmètre de vote pour l année 2014 La société HSBC Global Asset Management (France) vote sur les valeurs détenues en portefeuille. Le périmètre de couverture géographique est le suivant : l Allemagne, le Royaume-Unis, l Autriche, la Belgique, l Espagne, la France, la Grèce*, l Irlande, l Italie, le Luxembourg, les Pays bas, le Portugal et la Suisse*. Pour les valeurs anglaises et irlandaises, le vote s exerce sur la base des principes définis par notre structure de gestion basée à Londres, HSBC Global Asset Management (UK) Ltd. (*)Suite à des difficultés historiques, maintenant traitées, nous n avons pas voter sur ces pays. Pays Nombre total d'ag en Nbre d'ag votées en Répartition des votes Allemagne % Autriche % Belgique % Espagne % France % Irlande % Italie % Luxembourg % Pays- Bas % Portugal % Royaume-Uni % TOTAL % Participations aux assemblées La société HSBC Global Asset Management (France) a voté sur 483 Assemblées Générales qui se sont déroulées au cours de l exercice 2014 sur un périmètre global de 563 Assemblées. En 2014, HSBC Global Asset Management (France) a analysé 7063 résolutions et voté contrairement aux recommandations du Management des Sociétés sur 1066 résolutions (15,1% des cas). Nombre de résolutions votées Pour Contre Abstention Allemagne Autriche Belgique Espagne France Irlande Italie Luxembourg Pays-Bas Portugal Royaume-Uni TOTAL

4 Parmi les résolutions sur lesquelles nous avons exprimé notre vote «contre», 70.4% concernent les assemblées générales des sociétés françaises. Répartition des votes "contre" en % Allemagne % Autriche % Belgique % Espagne % France % Irlande % Italie % Luxembourg 9 0.8% Pays-Bas % Portugal 8 0.8% Royaume-Uni % TOTAL % Motifs des votes «Contre» Les votes d oppositions sont représentés dans le graphique ci-dessous par typologie de résolution. Approbation des comptes Modifications statutaires Mesures Anti OPA (10 résolutions) (21 résolutions) (36 résolutions) Nomination CA (312 résolutions) Approbation des conventions réglementées Opérations financières dilutives (343 résolutions) (377 rés.) Approbation des comptes Il s agit de résolutions pour lesquelles les comptes n ont pas été mis à la disposition des actionnaires avant la date limite du vote en assemblée générale, ou celles d entreprises au sein desquelles il n existe pas de comité d audit. 3

5 Modifications statutaires Il s'agit des changements affectant le contenu des statuts d'une société tels que la mise en place de droit de vote double ou la modification du seuil de déclaration pour un actionnaire. Mesures Anti-OPA Nous considérons que les mesures anti-opa (pilules empoisonnées, bons Breton, déclaration des franchissements de seuils, etc ) vont à l encontre des intérêts des actionnaires. La nomination d administrateurs Il s agit de résolutions portant sur la nomination d administrateurs pour lesquels l actionnaire ne dispose pas de biographie suffisamment détaillée ou encore sur la nomination d administrateurs non libre d intérêt alors que le Conseil d Administration est déjà considéré comme insuffisamment indépendant. La rémunération des dirigeants et/ ou des administrateurs (conventions réglementées) : Les résolutions portent sur des propositions de rémunérations aux dirigeants/administrateurs pour lesquels nous ne disposons pas d informations sur les montants des rémunérations. Il s agit également de résolutions pour lesquelles il n existe pas de comité de rémunération ou qui proposent des rémunérations, soit sans cohérence avec les standards en cours dans le pays ou le secteur d activité, soit sans critères de performances cohérents et quantifiables. Nous considérons que la rémunération doit être fonction du travail effectué et liée à l évolution de la valeur intrinsèque de la société et de la performance relative du titre. Nous votons contre dès lors que ces conditions ne sont pas remplies. Des opérations financières dilutives Les résolutions portent sur des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) et sans délai de priorité qui potentiellement cumulées entraineraient un risque de dilution excessif du capital et donc aurait un impact négatif pour les actionnaires Gestion des situations de conflits d intérêt La séparation stricte des activités de gestion d actifs d HSBC Global Asset Management (France) avec les autres activités du Groupe permet de prévenir l émergence d une situation dans laquelle la société de gestion bénéficierait d informations privilégiées dont la divulgation et/ou l utilisation serait génératrice de conflits d intérêts. En 2014, HSBC Global Asset Management (France) n a pas été en situation de conflit d intérêts avec les principes de sa politique de vote. 4

6 Cas dans lesquels la société de gestion a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document «Politique de vote» : En 2014, nous avons estimé ne pas pouvoir respecter les principes de notre politique de vote sur 65 résolutions, soit 0.92% du nombre total de résolutions votées, ce pourcentage est stable par rapport à 2013 (0.97%). Nombre de résolutions votées Nombre de résolutions ne respectant de la politique HGAM 65 Pourcentage 0.92% Typologie Nombre de résolutions Répartition en % Nomination CA et Audit % Conventions réglementées % Opérations financières dilutives % Mesures anti-opa 1 1.5% Plus de la moitié des résolutions (69%) ayant fait l objet d un vote contraire à notre politique de vote proviennent de petites capitalisations. HSBC Global Asset Management (France) estime qu une certaine souplesse doit être mise en place avec les petites sociétés qui peuvent avoir quelques difficultés pour respecter certains aspects de la bonne gouvernance d entreprise et ceci par un manque de ressources ou de taille. Toutefois l objectif reste, à terme, de se conformer au plus près des standards de la gouvernance d entreprise. Les raison pour lesquelles nous n avons pas respecté les principes de notre politique de vote ont été : - Nomination au Conseil d Administration (CA) et d Audit (35 votes sur 65) Il s agit principalement d élections au sein de petites capitalisation où le Conseil d Administration ne respecte pas un des critères de notre politique de vote (Taux d indépendance, absence de comité d audit ). - Conventions réglementées (18 votes sur 65) Il s agit principalement des résolutions portant sur les régimes de retraites complémentaires et des indemnités de départ versées aux dirigeants. - Opérations financières dilutives (11 votes sur 65) Il s agit principalement d augmentations de capital par souscriptions de nouvelles actions, exercice de stock options ou encore de fusion-acquisition d une autre société. 5