RÉGIME D ACHAT D ACTIONS À L INTENTION DES PARTENAIRES DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION DU GROUPE INDUSTRIELLE ALLIANCE

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1 RÉGIME D ACHAT D ACTIONS À L INTENTION DES PARTENAIRES DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION DU GROUPE INDUSTRIELLE ALLIANCE Janvier (13-01)

2 1 DÉFINITIONS Dans le présent Régime et les formulaires qui en font partie intégrante, les termes suivants désignent ou réfèrent à : 1.1 «Action» : toute action ordinaire du capital-actions de la Compagnie, telle qu elle existe à la date des présentes ou telle qu elle peut être modifiée, et toute action de la Compagnie en laquelle cette action pourrait être convertie ou contre laquelle elle pourrait être échangée. Le terme Action réfère également à toute fraction d une Action attribuée au compte du Participant détenu par l Administrateur; 1.2 «Administrateur» : réfère à la Société de fiducie Computershare du Canada ou à ses remplaçants choisis par le Gestionnaire pour administrer le Régime en vertu de la Convention d administration; 1.3 «Compagnie» : Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.; 1.4 «Convention d administration» : la convention, telle que modifiée de temps à autre, à laquelle il est fait référence à l article 10.1; 1.5 «Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation» : le formulaire qui doit être rempli par un Partenaire admissible ou un Participant pour adhérer au Régime, modifier le montant de ses contributions ou cesser de participer au Régime, le tout conformément au présent Régime; 1.6 «Gestionnaire» : Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.; 1.7 «Partenaire admissible» : un individu ou une personne morale (corporation) sous contrat auprès d un des réseaux de distribution de la Compagnie et remplissant les conditions spécifiées à l annexe A. Il ne peut être admissible à un autre régime similaire offert par la compagnie. 1.8 «Participant» : un Partenaire admissible qui a dûment adhéré au Régime et qui n a pas cessé d y participer; 1.9 «Régime» : le présent régime d achat d actions à l intention des Partenaires admissibles, tel qu il est établi aux présentes ou modifié de temps à autre au gré de la Compagnie; 1.10 «Réseaux de distribution» : désigne les réseaux de distribution admissibles de la Compagnie figurant à l annexe A «Service de la gestion des contrats, Ventes» : le service de la Compagnie administrant le contrat et la rémunération du Partenaire admissible «Versement hebdomadaire» : le versement hebdomadaire, supérieur à 0,00 $, effectué par la Compagnie à l endroit du Participant net de toute déduction non liée au Régime. 2 OBJET DU RÉGIME La Compagnie met sur pied le Régime à l intention des Partenaires admissibles pour permettre aux Participants d acheter des Actions sur le marché secondaire. Ces Actions sont achetées pour les Participants par l Administrateur à même les contributions versées par les Participants. L Administrateur détient les actions ainsi achetées pour les Participants par l entremise de comptes individuels ouverts pour chaque Participant. 3 ADMISSIBILITÉ ET ADHÉSION 3.1 Admissibilité Tout Partenaire admissible est admissible à participer au Régime. 3.2 Adhésion Pour devenir Participant, un Partenaire admissible doit transmettre au Service de la gestion des contrats, Ventes le Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation dûment rempli. La signature du Participant sur le Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation et sur tout autre formulaire nécessaire à l administration du Régime représente la preuve que le Participant accepte les dispositions du Régime. 2

3 3.3 Date d adhésion La participation du Partenaire admissible au Régime commence à compter de la période de rémunération du Partenaire admissible qui suit la date de réception par le Service de la gestion des contrats, Ventes du Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation. 4 CONTRIBUTIONS 4.1 Contributions du Participant Sous réserve des exceptions prévues aux présentes, le Participant ne contribue au Régime que par déductions à la source prélevées sur chaque versement hebdomadaire selon les conditions prévues au Régime et en fonction du pourcentage de contributions prédéterminé par le Participant, et ce, jusqu à l atteinte du montant maximum annuel prédéterminé par le Participant Le Service de la gestion des contrats, Ventes est responsable de la gestion des contributions du Participant, y compris l appréciation de la contribution maximale. 4.2 Modification des contributions du Participant Sous réserve de l article 4.1, un Participant peut modifier à la hausse ou à la baisse le pourcentage de sa contribution au Régime le 30 avril de chaque année civile. À cet effet, le Participant doit transmettre au Service de la gestion des contrats, Ventes le Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation dûment rempli. Cette modification entre en vigueur à compter de la période de rémunération du Participant qui suit le 30 avril. 4.3 Contributions à un régime enregistré d épargne-retraite Les contributions versées par le Participant en vertu du Régime ne peuvent en aucun cas constituer des contributions à un régime enregistré d épargne-retraite ou à tout autre régime enregistré. 4.4 Remise des contributions à l Administrateur Le Gestionnaire fait remise des contributions du Participant à l Administrateur une fois par mois. Aucun intérêt n est payable sur ces contributions. Dans les cas prévus aux articles 6.2, 6.3, 7.1 et 8.1, les contributions du Participant qui n ont pas encore été remises à l Administrateur ne sont pas retournées au Participant, mais sont transmises à l Administrateur lors de la prochaine remise mensuelle. Ces contributions sont investies par l Administrateur conformément à l article Rapports L Administrateur prépare pour chaque Participant un rapport trimestriel, au 31 mars, au 30 juin, au 30 septembre et au 31 décembre de chaque année, relatif au compte détenu par l Administrateur pour le Participant. Ces rapports trimestriels sont accessibles sur le site Internet de l Administrateur. 5 ACHAT DES ACTIONS PAR L ADMINISTRATEUR 5.1 Sous réserve des dispositions de l article 5.4, l Administrateur utilise la totalité des fonds reçus provenant de contributions du Participant, de même que tous les dividendes en espèces versés sur les Actions détenues par l Administrateur ou le fiduciaire, selon le cas, pour le Participant et en son nom, pour acheter des Actions sur le marché. 5.2 Sous réserve des dispositions de l article 5.4, l Administrateur achète, à chaque date d achat, le nombre d Actions correspondant à l ensemble des contributions du Participant reçues pour la période de contribution précédente dans le cadre du Régime. Chaque Participant se voit attribuer les Actions achetées par l Administrateur, proportionnellement aux contributions du Participant pendant la période de contribution précédente. 5.3 Sous réserve des dispositions de l Article 5.4, après une période de contribution, l Administrateur affecte les actions achetées pendant cette période de contribution au nom des participants de la période de contribution précédente, sous forme d actions entières et de fractions d action, selon le cas, au compte personnel de chaque participant proportionnellement aux contributions du participant. Sauf lorsqu il est incapable d acheter un nombre suffisant d actions, l Administrateur s assure que toutes les contributions du participant sont converties en actions entières et en fractions d action. 3

4 5.4 Si, pour quelque raison que ce soit, l Administrateur est incapable, à une date d achat, d acheter le nombre d Actions correspondant à l ensemble des contributions du Participant pour la période de contribution précédente, il achète des Actions à mesure qu elles sont disponibles et affecte les Actions ainsi achetées aux comptes personnels des Participants dans l ordre des périodes de contribution pour lesquelles les contributions des Participants ont été reçues par l Administrateur. 5.5 Tous les bons de souscription, les options ou les droits que reçoit l Administrateur à l égard d Actions détenues en application du Régime sont vendus par l Administrateur au nom des Participants. Le produit de la vente des options, des droits ou des bons de souscription et des dividendes reçus par l Administrateur à l égard d Actions détenues en application du Régime sert à acheter des Actions additionnelles, qui sont affectées aux comptes personnels respectifs des participants quant aux contributions des participants, proportionnellement au nombre d actions détenues dans ces comptes personnels avant le versement du dividende ou l émission de bons de souscription, d options ou de droits. 5.6 Les frais de courtage, les taxes de transfert et les autres frais liés à l achat d Actions sont assumés par la Compagnie. 6 RETRAIT DES ACTIONS 6.1 Retrait des Actions à la demande du Participant Le Participant qui désire retirer des Actions de son compte doit communiquer directement avec l Administrateur. 6.2 Retrait des Actions lors de la résiliation du contrat Si le contrat du Participant auprès du réseau de distribution prend fin pour quelque raison que ce soit, à l exception du décès du Participant, le Participant doit retirer en totalité les Actions détenues dans son compte, et ce, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de résiliation du contrat. 6.3 Retrait des Actions lors du décès du Participant Si un Participant décède, les Actions détenues dans son compte doivent être retirées en totalité dans un délai de six (6) mois suivant la date du décès. 6.4 Avis Dans les cas prévus aux articles 6.2 et 6.3, le Gestionnaire avise l Administrateur de la résiliation du contrat ou du décès du Participant; cependant, l ancien Participant ou ses ayants droit doit communiquer directement avec l Administrateur afin de retirer les Actions du compte du Participant. Le Gestionnaire n est pas tenu de donner un avis de retrait à l ancien Participant ni à ses ayants droit. 6.5 Frais de retrait Les frais de transaction relatifs aux retraits du compte du Participant et les frais de courtage afférents à la vente des Actions détenues dans le compte du Participant sont à la charge du Participant. 6.6 Forme de retrait Choix du Participant Dans les cas prévus aux articles 6.1, 6.2 et 6.3, le Participant, ou ses ayants droit, le cas échéant, doit informer l Administrateur de sa décision de retirer les Actions du compte détenu par l Administrateur pour le compte du Participant selon l une des trois options de retrait indiquées ci-après. Dans les cas prévus aux articles 6.2 et 6.3, les directives de retrait doivent être remises à l Administrateur dans les délais prévus. (A) Si le Participant, ou ses ayants droit, le cas échéant, choisit de recevoir les Actions détenues par l Administrateur pour le compte du Participant, l Administrateur fournit, dans un délai raisonnable après la réception des directives de retrait, au Participant, ou à ses ayants droit, le cas échéant, un certificat d actions représentant le nombre d Actions entières détenues par l Administrateur pour le compte du Participant. La valeur de toute fraction d Action détenue pour le compte du Participant est versée au Participant, ou à ses ayants droit, le cas échéant, par chèque. L Administrateur détermine la valeur de toute fraction d Action en fonction du prix de clôture de la Bourse de Toronto à la date d émission du certificat d Actions. (B) Si le Participant, ou ses ayants droit, le cas échéant, choisit de recevoir le produit de la vente des Actions détenues par l Administrateur pour le compte du Participant, l Administrateur doit, aussitôt que cela est raisonnablement possible après avoir reçu l avis de la façon prescrite par la Compagnie, donner l ordre auprès d un courtier en valeurs mobilières de vendre sur le marché secondaire les Actions entières détenues par l Administrateur pour le compte du Participant. L Administrateur verse au Participant, ou à ses ayants droit, le cas échéant, un montant en espèces égal au produit de cette vente ainsi que la valeur de toute fraction 4

5 d Action détenue par l Administrateur pour le compte du Participant. L Administrateur détermine la valeur de toute fraction d Action en fonction du prix obtenu pour les Actions vendues sur le marché. (C) Si le Participant, ou ses ayants droit, le cas échéant, choisit de transférer à un courtier qu il désigne les Actions détenues par l Administrateur pour le compte du Participant, l Administrateur doit procéder à ce transfert, aussitôt que cela est raisonnablement possible après avoir reçu l avis de la façon prescrite par la Compagnie. La valeur de toute fraction d Action détenue pour le compte du Participant est versée au Participant, ou à ses ayants droit, le cas échéant, par chèque. L Administrateur détermine la valeur de toute fraction d Action en fonction du prix de clôture de la Bourse de Toronto à la date de transfert des Actions Choix par défaut Dans les cas visés aux articles 6.2 et 6.3, si le Participant n avise pas l Administrateur de son choix d option de retrait, conformément au paragraphe 6.6.1, l Administrateur doit, à l expiration du délai prévu aux articles 6.2 et 6.3, émettre un certificat au nom du Participant, ou au nom de ses ayants droit dans le cas prévu à l article 6.3, représentant le nombre d Actions entières détenues par l Administrateur pour le compte du Participant. La valeur de toute fraction d Action détenue par l Administrateur pour le compte du Participant est déterminée en fonction du prix de clôture de la Bourse de Toronto à la date d émission du certificat d Actions et est versée par chèque. 7 CESSATION DE PARTICIPATION AU RÉGIME 7.1 Cessation à la demande du Participant Un Participant peut, en tout temps, mettre fin à sa participation au Régime en transmettant au Service de la gestion des contrats, Ventes le Formulaire d adhésion, de modification ou de cessation dûment rempli. Le Participant ne peut adhérer à nouveau au Régime avant le 30 avril suivant la date de la cessation. 7.2 Cessation et retrait des Actions Le Participant qui cesse de participer au Régime est tenu de se conformer à la section 6. 8 FIN DU RÉGIME 8.1 Fin du régime La Compagnie peut, en tout temps, à son gré, mettre fin au Régime. Un avis pour informer de la fin du Régime est alors transmis aux Participants par le Service de la gestion des contrats, Ventes. 8.2 Droits des Participants La fin du Régime ne doit pas affecter les droits acquis d un Participant à l égard des Actions détenues par l Administrateur pour le compte du Participant ni à l égard des contributions retenues en vertu de la section Forme de retrait Lorsqu on met fin au Régime, le Participant doit retirer, en totalité, les Actions détenues dans son compte ouvert auprès de l Administrateur. Le Participant a soixante (60) jours à compter de la réception de l avis prévu à l article 8.1 pour aviser l Administrateur de son choix d option de retrait, le tout conformément au paragraphe Si le Participant fait défaut d aviser l Administrateur, conformément au paragraphe précédent, le retrait des actions du compte du Participant est effectué selon le paragraphe DIVIDENDES ET AUTRES DROITS 9.1 Dividendes Tous les dividendes, peu importe la forme de versement, soit en espèces ou autrement, et toute autre distribution, reçus par l Administrateur à l égard des Actions détenues par l Administrateur pour le compte des Participants sont investis par l Administrateur conformément à l article Autres droits L Administrateur transmet aux Participants tout avis de convocation à une assemblée des actionnaires, ainsi que tout état financier, circulaire d information, procuration ou autre document lié à l assemblée. 5

6 10 DISPOSITIONS GÉNÉRALES 10.1 Convention d administration Le Gestionnaire et l Administrateur doivent conclure une Convention d administration relativement à l administration du Régime. Cette Convention d administration fait partie intégrante du Régime et les droits des Participants à l égard du Régime sont assujettis à cette convention Administrateur Le choix de l Administrateur est fait par le Gestionnaire et relève uniquement de son autorité. L Administrateur peut être changé par le Gestionnaire en tout temps sans avis préalable aux Participants Administration du Régime Le Gestionnaire gère le Régime conformément aux présentes. Le Gestionnaire a pleine autorité relativement à l interprétation des règles régissant le Régime Modification du Régime La Compagnie peut, en tout temps, à son gré, modifier le Régime. Aucune modification du Régime ne doit affecter les droits acquis d un Participant à l égard des Actions détenues par l Administrateur pour le compte du Participant Limitation des droits des Participants La participation au Régime ne donne droit qu aux avantages prévus au Régime et ne confère aux Participants aucun autre droit, y compris celui de demeurer sous contrat auprès du réseau de distribution Régime fiscal Le Participant est entièrement responsable de se conformer aux dispositions fiscales applicables, incluant celles relatives aux gains et pertes en capital, au moment de la disposition des Actions et celles relatives aux dividendes versés sur les Actions Frais et dépenses À l exception des frais de transaction payables lors du retrait des Actions du compte du Participant et des frais de courtage afférents à la vente des Actions, le cas échéant, qui sont à la charge du Participant, tous les frais relatifs à la gestion du Régime, y compris les frais de courtage afférents à l achat des Actions, sont à la charge de la Compagnie Responsabilité La Compagnie et le Gestionnaire ne peuvent en aucun cas être tenus responsables des dommages ou pertes subis par le Participant en raison de sa participation au présent Régime Lois applicables Le présent Régime est régi par les lois applicables dans la province de Québec et interprété conformément à celles-ci Incessibilité L intérêt d un Participant en vertu du Régime ne peut être transféré, cédé ou donné en garantie par le Participant Titres et sous-titres Les titres et sous-titres qui paraissent aux présentes ne sont indiqués qu à fin de référence pour faciliter la consultation du Régime Genre et nombre Dans la présente, chaque fois que le contexte l exige, le singulier s étend au pluriel, le masculin au féminin et vice versa Interprétation En cas de différence, de divergence ou de contradiction entre les dispositions du Régime et celles de la Convention d administration, les dispositions du Régime ont préséance sur celles de la Convention d administration. 6

7 Annexe A Réseaux de distribution admissibles et conditions d admissibilité Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Représentants réseau Carrière Être sous contrat depuis au moins deux ans; Avoir atteint un revenu total minimum de $ provenant des affaires de l Industrielle Alliance et d Investia au cours de la dernière année civile. Directeurs réseau Carrière Être sous contrat depuis au moins deux ans. Représentants Section des agents généraux Être sous contrat depuis au moins deux ans; Avoir atteint un revenu total minimum de $ provenant des affaires de l Industrielle Alliance et d Investia au cours de la dernière année civile; Agents généraux Être sous contrat depuis au moins deux ans. Investia Services Financiers Inc. Représentants Être sous contrat depuis au moins deux ans; Avoir atteint un revenu total minimum de $ provenant des affaires de l Industrielle Alliance et d Investia au cours de la dernière année civile. 7