CHARTE DU COMITÉ DE LA RETRAITE

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1 CHARTE DU COMITÉ DE LA RETRAITE de GEORGE WESTON LIMITÉE

2 TABLE DES MATIÈRES 1. RÔLE DE SURVEILLANCE GÉNÉRALE MEMBRES DU COMITÉ PRÉSIDENT DU COMITÉ DURÉE DU MANDAT DE CHAQUE MEMBRE QUORUM, DESTITUTION ET POSTES VACANTS RESPONSABILITÉS PARTICULIÈRES ET TÂCHES...2 (a) Examen de la situation financière des régimes de retraite...2 (b) Principes directeurs en matière de placement et rendement des régimes de retraite à prestations déterminées...3 (c) Administration des régimes de retraite à cotisations déterminées...4 (d) Texte des régimes...4 (e) Régimes d avantages sociaux des retraités...4 (f) Administration...5 (g) Respect de la réglementation DÉLÉGATION DES RESPONSABILITÉS ET TÂCHES...5 (a) Délégation des responsabilités et tâches aux comités américains...5 (b) Délégation des responsabilités et tâches à la haute direction PROCÉDURE EN MATIÈRE DE PLAINTES COMPTES-RENDUS AU CONSEIL RÉVISION ET COMMUNICATION DE L INFORMATION FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET DES SESSIONS À HUIS CLOS RECOURS AUX SERVICES D EXPERTS...7

3 CHARTE DU COMITÉ DE LA RETRAITE de GEORGE WESTON LIMITÉE 1. RÔLE DE SURVEILLANCE GÉNÉRALE Il incombe au comité de la retraite (le «comité de la retraite») d appuyer le conseil d administration de la société (le «conseil») dans l accomplissement de son rôle de surveillance générale à l égard : de l administration et la gestion de l actif des régimes de retraite enregistrés et des régimes de retraite non agréés offerts par la société et ses filiales (à l exception de Les Compagnies Loblaw limitée) (les «régimes de retraite») et des obligations de la société s y rapportant; à noter plus précisément que les régimes de retraite n incluent aucun des régimes multi-employeurs auxquels cotisent la société et ses filiales; de l administration et la gestion de la caisse de retraite en gestion commune de George Weston limitée (la «caisse de retraite en gestion commune») dans laquelle l actif de certains des régimes de retraite est placé ; de l administration et la gestion des obligations de la société et de ses filiales en matière d avantages sociaux liés à la prévoyance et aux soins de santé des retraités (à l exception de Les Compagnies Loblaw limitée) (les «régimes d avantages sociaux des retraités»); de l approbation des états financiers audités des régimes de retraite et de la caisse de retraite en gestion commune; l examen de l évaluation actuarielle et de la stratégie de capitalisation des régimes de retraite; des fonctions afférentes au placement de l actif des régimes de retraite et au suivi et contrôle comme le pouvoir de modifier ou d adopter l Énoncé des politiques et procédures de placement s appliquant à la caisse de retraite en gestion commune et aux régimes de retraite qui y participent (l «ÉP & PP»), le pouvoir de choisir, employer ou destituer tout fiduciaire et gestionnaire financier de la caisse de retraite en gestion commune ainsi que l approbation des critères établis par la direction devant servir à la sélection de gestionnaires financiers et à l évaluation de leur rendement; du respect par la société des exigences prévues par la loi et les règlements en matière de régimes de retraite et de régimes d avantages sociaux des retraités; et des autres tâches, le cas échéant, que lui délègue le conseil.

4 2. MEMBRES DU COMITÉ Le comité de la retraite se compose d au moins trois administrateurs nommés par le conseil. Ledit comité doit être en majorité composé d administrateurs ne faisant pas partie de la direction. Les membres du comité de la retraite sont choisis par le conseil et recommandés par le comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération de la société. De plus, tous les membres du comité de la retraite de Les Compagnies Loblaw limitée sont membres d office du comité de la retraite et peuvent exercer le droit de vote concernant les questions afférentes aux placements des régimes de retraite de Les Compagnies Loblaw limitée et de ses filiales. 3. PRÉSIDENT DU COMITÉ Chaque année, le conseil nomme un président du comité de la retraite parmi les membres. Advenant le cas où le conseil ne nomme pas de président du comité de la retraite, le président en poste y demeure jusqu à ce que son successeur soit nommé. 4. DURÉE DU MANDAT DE CHAQUE MEMBRE Chaque membre exerce ses fonctions jusqu à ce que son mandat de membre auprès du comité de la retraite soit terminé ou que le membre soit destitué. 5. QUORUM, DESTITUTION ET POSTES VACANTS La présence de la majorité des membres du comité de la retraite est requise pour former quorum. Tout membre peut être destitué et remplacé en tout temps par le conseil qui pourvoit les postes vacants au sein du comité de la retraite en y nommant des personnes choisies parmi les membres du conseil. Si un poste est vacant au sein du comité de la retraite, ses membres en exercice peuvent exercer tous les pouvoirs dudit comité pour autant qu ils forment le quorum requis. 6. RESPONSABILITÉS PARTICULIÈRES ET TÂCHES Il incombe au comité de la retraite de s acquitter des tâches précisées ci-dessous ainsi que de toute autre tâche que lui délègue spécifiquement le conseil. (a) Examen de la situation financière des régimes de retraite Le comité de la retraite doit examiner la situation financière des régimes de retraite à prestations déterminées et pour ce faire, il lui faut : au moins une fois l an, vérifier, en se fondant sur les rapports de l actuaire concernant les régimes de retraite, la stratégie en matière d évaluation et les questions de capitalisation des régimes de retraite, et lorsque pertinent, faire des recommandations à la direction à pareil égard; examiner annuellement, de concert avec la direction, l approche de continuité, de solvabilité et les assertions comptables relatives à la valeur telles que soumises par l actuaire ainsi que ses hypothèses actuarielles;

5 - 3 - examiner et approuver les états financiers annuels audités des régimes de retraite et de la caisse de retraite en gestion commune et les rapports des auditeurs y afférents, et rencontrer les auditeurs afin d en discuter; et au moins une fois l an, examiner le rapport soumis par le vice-président principal, régimes de retraite et avantages sociaux concernant les honoraires et dépenses imputés aux régimes de retraite. (b) Principes directeurs en matière de placement et rendement des régimes de retraite à prestations déterminées Le comité de la retraite est responsable de la mise en place du cadre sur lequel repose la prise de décisions en matière de placement et il lui incombe d effectuer une surveillance de la mise en œuvre des diverses politiques et critères afférents aux placements et du rendement réel global du portefeuille de placements se rapportant à l actif des régimes de retraite à prestations déterminées placé dans la caisse de retraite en gestion commune ou tout autre placement. Pour ce faire, il incombe au comité de la retraite : au moins une fois l an, d examiner, de concert avec la direction, l ÉP & PP et d étudier s il convient d apporter des modifications aux politiques de placement, cibles et autres sujets qui y sont traités; d approuver les objectifs quant au taux de rendement du capital investi, la politique de répartition de l actif ainsi que les plages stratégiques pour chacune des catégories d actifs quant au niveau de risque acceptable à la société; d examiner et d autoriser ou d approuver, si pertinent, tout placement géré directement par ou selon les consignes de la société, pareils placements ne devant pas dépasser 5 % du total de l actif de la caisse de retraite en gestion commune (calculé sur une base de valeur de réalisation des placements) ainsi que de surveiller le rendement de pareils placements et d agir à leur égard comme il le juge approprié; d approuver les critères de sélection et les critères d évaluation du rendement des gestionnaires financiers indépendants (les «Gestionnaires»); d étudier la recommandation de la direction concernant l engagement de Gestionnaires ainsi que les pouvoirs et attributions délégués à chacun d entre eux d investir et de réinvestir à leur seul gré les fonds de la caisse de retraite en gestion commune qui leur sont respectivement attribués par la direction, sous réserve de l ÉP & PP; d examiner, à intervalle régulier, la performance des Gestionnaires par rapport aux cibles et politiques énoncées dans l ÉP & PP et par rapport à tout autre critère que le comité de la retraite établit ou juge pertinent et il incombe audit comité de destituer à son gré tout Gestionnaire selon ce que ledit comité juge approprié; et

6 - 4 - d examiner, de concert avec la direction, le rendement de l actif de tout régime de retraite à prestations déterminées à l exception des fonds investis auprès de la caisse de retraite en gestion commune. Tout pouvoir et toute autorité conférés par la présente au comité de la retraite et que confère, aux termes de la présente, ledit comité à tout sous-délégataire ainsi que tout énoncé contenu dans la présente est en tout temps assujetti à l ÉP & PP et doit être lu et compris conformément au libellé de ce dernier. (c) (d) (e) Administration des régimes de retraite à cotisations déterminées Le comité de la retraite est responsable du choix des placements offerts et il lui incombe d effectuer une surveillance périodique du rendement des placements effectués avec les fonds des régimes de retraite à cotisations déterminées. Pour ce faire, il incombe au comité de la retraite : d examiner, de concert avec la direction, l engagement, la destitution et la reconduction du fiduciaire/dépositaire et des gestionnaires financiers; d examiner, de concert avec la direction, les critères de sélection de gestionnaires financiers et d évaluation de leur rendement; d examiner, de concert avec la direction, les choix ou stratégies de placement qui seront présentés aux employés en ce qui a trait à l investissement de l actif de leur régime de retraite; et d examiner périodiquement, de concert avec la direction, la performance de chaque gestionnaire par rapport aux cibles et objectifs prévus dans son mandat. Texte des régimes La révision de temps à autre des dispositions des régimes de retraite et des modifications qui y sont proposées incombe au comité de la retraite. Pour accomplir pareille fonction, le comité de la retraite : examine toute modification aux textes et à la structuration des régimes de retraite proposée par la direction, et, là où approprié, autorise pareilles modifications; et examine, de concert avec la direction, des questions d interprétation des régimes de retraite et régimes d avantages sociaux des retraités, des questions de conformité et la politique d administration. Régimes d avantages sociaux des retraités Le comité de la retraite exige de la direction qu elle soumette, de temps à autre, au moins une fois l an, à l examen dudit comité un compte-rendu du coût que représentent les avantages stipulés par les régimes d avantages sociaux.

7 - 5 - (f) (g) Administration Afin de s acquitter de ses fonctions en pareille matière, il incombe au comité de la retraite : de veiller sur la bonne administration des régimes de retraite, d examiner le caractère adéquat des procédures mises en place par la direction à pareil égard, de recevoir des comptes rendus émis par des personnes chargées de la mise en œuvre de pareilles procédures et au besoin, de les rencontrer pour discuter pareils rapports. Le comité de la retraite fait, de temps à autre, lorsqu il le juge nécessaire, des recommandations à la direction concernant l administration des régimes de retraite; d examiner, de concert avec la direction, les critères de sélection et d évaluation du rendement de fiduciaires/dépositaires (les «fiduciaires») et d émettre des recommandations quant à pareils critères; d examiner au besoin, de concert avec la direction, l exécution par les fiduciaires de leurs obligations à titre de dépositaire de l actif des régimes de retraite ou de la caisse de retraite en gestion commune dans les cas où une relation de dépositaire s applique; et de s assurer que chacun des répondants des régimes de retraite participant dans la caisse de retraite en gestion commune soit informé adéquatement et reçoive des rapports lui permettant d accomplir ses tâches et responsabilités, y compris, sans toutefois s y limiter, des rapports écrits et toute autre information que ceux-ci souhaitent obtenir pourvu que pareille demande soit raisonnable. Respect de la réglementation Afin de s acquitter de ses fonctions en pareille matière, il incombe au comité de la retraite : d examiner, de concert avec la direction, toute modification d importance à la législation ou aux politiques réglementaires touchant les régimes de retraite ou la caisse de retraite en gestion commune ainsi que de vérifier le respect des exigences en matière de déclarations et de dépôt de documents auprès des autorités; et d examiner, de concert avec la direction, les documents déposés auprès des autorités de régulation et les rubriques pertinentes des états financiers de la société qui traitent des régimes de retraite. 7. DÉLÉGATION DES RESPONSABILITÉS ET TÂCHES (a) Délégation des responsabilités et tâches aux comités américains Le comité de la retraite peut déléguer ses responsabilités et tâches concernant les régimes de retraite et régimes d avantages sociaux des retraités des filiales américaines de la société à un ou des comités distincts de la retraite et des avantages sociaux des retraités. Lesdits comités américains doivent, de temps à

8 - 6 - autre, au moins une fois l an, faire un compte-rendu au présent comité de la retraite concernant le statut des régimes américains de retraite et régimes américains d avantages sociaux des retraités, y compris concernant les sujets mentionnés à l article 6 de la présent charte. Les membres des comités américains sont nommés par les filiales américaines concernées. (b) Délégation des responsabilités et tâches à la haute direction En plus de toute délégation spécifiquement prévue par la présente, le comité de la retraite peut déléguer à la haute direction les responsabilités et tâches qu il juge appropriées et que la loi permet et ledit comité doit effectuer, dans la mesure qu il juge nécessaire, une supervision afin de s assurer que pareilles responsabilités et tâches sont assumées. 8. PROCÉDURE EN MATIÈRE DE PLAINTES Le comité de la retraite doit s assurer que la direction a en place des procédures en vue de la réception, du tri et du suivi de plaintes reçues par la société concernant des régimes de retraite et des avantages sociaux des retraités et une procédure permettant aux employés et retraités de la société de présenter, en toute confidentialité et sous le couvert de l anonymat, leurs préoccupations relatives aux régimes de retraite et aux régimes d avantages sociaux des retraités. Le comité de la retraite examine, de concert avec la direction, les rapports présentés, à intervalle régulier, concernant lesdits sujets. 9. COMPTES-RENDUS AU CONSEIL Le comité de la retraite soumet au conseil au moins une fois l an ou plus souvent au besoin un rapport qui traite de questions pertinentes afférentes aux régimes de retraite et régimes d avantages sociaux des retraités, y compris : du rendement du portefeuille de placement de la caisse de retraite en gestion commune et du rendement des autres actifs de régimes de retraite qui ne sont pas investis auprès de ladite caisse; de toute problématique d importance identifiée soit au cours de l audit des régimes de retraite soit au cours de l audit de la caisse de retraite en gestion commune; et de toute autre question importante traitée par le comité de la retraite. 10. RÉVISION ET COMMUNICATION DE L INFORMATION Le comité de la retraite devrait revoir la présente charte au moins une fois l an et la soumettre à l examen du comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération avec les modifications que le comité de la retraite propose. La charte accompagnée d une recommandation est ensuite présentée au conseil pour approbation avec les modifications additionnelles, le cas échéant, proposées par ledit comité de la gouvernance.

9 FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET DES SESSIONS À HUIS CLOS Convoqué par le président du comité, le comité de la retraite se réunit au moins trimestriellement. Les membres dudit comité tiennent une session à huis clos après toute session régulière du comité. 12. RECOURS AUX SERVICES D EXPERTS Le comité de la retraite peut, aux frais de la société et sans l autorisation du conseil, employer les services d experts actuaires, de conseillers spécialisés en régimes de retraite ou autres experts qu il juge nécessaires pour exercer ses fonctions.