LE PRESENT CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES DE DECLARATION DELEGUEE (le «Contrat»)

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1 LE PRESENT CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES DE DECLARATION DELEGUEE (le «Contrat») ENTRE : (1) (le «Client») et (2) ING Belgique SA (la «Banque») INTRODUCTION (A) (B) (C) Le Client et la Banque ont conclu ou envisagent de conclure une ou plusieurs Transactions (tel que ce terme est défini dans le présent Contrat); Conformément à la Règlementation EMIR (tel que ce terme est défini dans le présent Contrat), il incombe à la Banque et au Client de déclarer ces Transactions (ou toutes modifications ou cessations de ces Transactions) à un Référentiel central (tel que ce terme est défini dans le présent Contrat); Le Client souhaite déléguer à la Banque ses Obligations de déclaration (tel que ce terme est défini dans le présent Contrat), et la Banque accepte de déclarer les Transactions pour le compte du Client en vertu des stipulations du présent Contrat. LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : 1. DEFINITIONS 1.1 Dans le présent Contrat : «EMIR» désigne le Règlement (UE) n 648/2012 du Parlement européen et du Conseil sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux, tel que modifié ou réédicté. «Règlementation EMIR» désigne EMIR et tout(e) loi, règle, règlement ou recommandation officielle applicable complémentaire d EMIR (y compris notamment toutes normes techniques réglementaires, normes techniques de mise en œuvre ou toutes recommandations émises par la Commission de l UE ou par l Autorité Européenne des Marchés Financiers (AEMF)), établi ou émis en vertu, en application ou d une autre manière au titre d EMIR, tel que modifié ou réédicté. «LEI» désigne le code unique, provisoire ou définitif, identifiant la Banque ou le Client selon le cas. «Obligation de déclaration» désigne les obligations de déclaration décrites à l Article 9 d EMIR et celles instaurées suite à la Règlementation EMIR. «Référentiel central» désigne une personne morale choisie par la Banque qui collecte et conserve, de manière centralisée, les enregistrements relatifs aux - 1 -

2 transactions sur produits dérivés et qui a été enregistrée ou reconnue conformément à la Règlementation EMIR et/ou un ou plusieurs dispositifs ou prestations de services exploités par cette personne morale, ou en l absence d une telle personne morale, l AEMF. «Transactions» désigne un «produit dérivé de gré à gré» ou un «contrat dérivé de gré à gré» tel que ce terme est défini à l article 2(7) d EMIR auquel la Banque et le Client sont parties ; il est précisé qu en sont exclus (i) tous produits dérivés négociés sur un marché réglementé ou un marché équivalent en dehors de l Union européenne et (ii) toutes transactions sur produit dérivé non soumises à la Règlementation EMIR. 2. INTERPRETATION Tous les mots et expressions utilisés dans le présent Contrat qui n y sont pas définis auront le même sens que celui qui leur est attribué par la Règlementation EMIR. 3. DESIGNATION 3.1 Sous réserve et conformément aux stipulations du présent Contrat, le Client délègue à la Banque par le présent Contrat les Obligations de déclaration lui incombant au titre des Transactions. 3.2 Par le présent Contrat, la Banque : accepte de déclarer les Transactions pour le compte du Client; accepte de fournir les prestations de services décrites dans le présent Contrat de bonne foi, en faisant preuve de la compétence, du soin et de la diligence attendues de la part d un établissement financier professionnel et conformément aux stipulations du présent Contrat. 4. PRESTATION DE SERVICES DE DECLARATION 4.1 La Banque, sous réserve de l Article 5 ci-dessous, s engage à faire ses meilleurs efforts pour déclarer (ainsi que pour le compte du Client) les éléments relatifs à chaque Transaction et à toute modification ou cessation de ces Transactions auprès du Référentiel central dans les délais applicables prescrits par et conformément à la Règlementation EMIR. La Banque peut déclarer les Transactions à différents Référentiels centraux. 4.2 La Banque sera la partie générant l Identifiant unique de la transaction(«uti») pour chaque Transaction déclarée au Référentiel central (ainsi que pour le compte du Client). 4.3 Dès que possible, la Banque fournira régulièrement au Client un aperçu des Transactions qu elle aura déclarées pour le compte du Client

3 5. ENGAGEMENTS DU CLIENT, OBLIGATIONS ET INDEMNITE 5.1 Le Client déclare et garantit que : il a le pouvoir de conclure le présent Contrat ; il a respecté et respectera toutes les lois, règles et règlementations ou décisions judiciaires ou administratives s imposant à lui ou auxquelles il est soumis, relatives à la signature et l exécution du présent Contrat ; l exécution et le respect de ses devoirs lui incombant en vertu du présent Contrat n entreront pas en conflit avec ou ne constitueront pas une violation d une des conditions ou dispositions d une loi applicable, de ses documents prescrits par la loi, de la règlementation d application ou de toute décision, acte de procédure, jugement ou décret de toute autorité gouvernementale à laquelle il est soumis ou s imposant à lui ; les informations et données qu il a fournies à la Banque sont complètes et exactes ; chaque Transaction est faite à des fins de couverture, à moins d en informer la Banque en temps voulu. 5.2 Si le Client ne fournit pas à la Banque toutes les informations ou données nécessaires ou demandées en temps voulu pour quelle que raison que ce soit, et que cela empêche la Banque de déclarer la ou les Transactions concernées pour le compte du Client, la Banque en notifiera le Client. Le Client (a) sera en droit de déclarer lui-même cette ou ces Transactions à un Référentiel central (directement ou par l intermédiaire d un mandataire), (b) notifiera à la Banque et lui fournira les éléments relatifs à la ou aux Transactions, telles qu il les aura déclarés afin d éviter une double déclaration et (c) n aura dans ce cas aucun recours contre la Banque pour violation de contrat ou autre. 5.3 Le Client s engage à : fournir toutes les données et informations que la Banque pourrait raisonnablement demander afin de déclarer chaque Transaction en temps voulu, conformément au présent Contrat et à la Règlementation EMIR; convenir avec la Banque, en temps voulu, des données communes pertinentes (ainsi que l exige la Règlementation EMIR) au titre de chaque Transaction; fournir en temps voulu à la Banque son LEI provisoire ou définitif; s abstenir de déclarer la ou les Transaction(s) à un Référentiel central directement ou indirectement, sauf stipulation contraire du présent Contrat; informer immédiatement la Banque si une information, une déclaration ou une garantie qu il a fournie dans le cadre du présent Contrat n est plus exacte; - 3 -

4 5.3.6 coopérer rapidement et totalement avec la Banque en donnant suite à tous examens, contrôles règlementaires ou de conformité (y compris toutes demandes d informations) relatifs à une Transaction, effectués par toutes autorités gouvernementales ou règlementaires compétentes, y compris en communiquant les pièces demandées et en fournissant rapidement les informations sur demande de la Banque. 5.4 Le Client reconnaît et accepte que : (i) il demeure responsable de l exactitude des informations et données transmises par la Banque pour son compte et (ii) les erreurs de saisie en raison de défaillances du système ou d erreurs humaines sont inévitables ; chaque partie agira raisonnablement et de bonne foi pour les identifier et les corriger en temps voulu; la Banque ne peut en aucune façon déclarer ou garantir au Client que les services de la Banque, en vertu du Contrat, satisferont à tout moment l Obligation de déclaration; il demeurera personnellement tenu de remplir ses obligations de conservation des déclarations, selon la Règlementation EMIR; et il demeurera personnellement tenu de respecter les obligations réglementaires auxquelles il est soumis. 5.5 Le Client devra indemniser la Banque et la dégager de toute responsabilité au titre de tous préjudices, dépenses, coûts et autres passifs dûment justifiés (afin d éviter toute ambiguïté, ceci inclut la TVA et toutes autres taxes, tous frais juridiques raisonnables et tous débours) que la Banque serait susceptible de subir ou d engager ou pouvant être invoqués à son encontre suite à l inexactitude ou suite au caractère incomplet des déclarations et garanties consenties par le Client en vertu du présent Contrat ou de la défaillance réelle ou prétendue du Client à respecter l une quelconque des obligations lui incombant en vertu du présent Contrat ou de la Règlementation EMIR, sauf si cette défaillance est totalement imputable à une erreur grossière, une omission délibérée ou une fraude de la Banque. 6. FRAIS, COUTS ET DEPENSES 6.1 Sous réserve de l Article 7.2, la Banque sera en droit de facturer au Client les frais liés aux services qu elle aura rendus en vertu du présent Contrat. Le cas échéant, ces frais seront calculés conformément à ce qui est énoncé dans l Annexe relative aux Frais, laquelle sera régulièrement actualisée. 6.2 Le Client devra payer sans délai à la Banque tous les frais et coûts dûment justifiés qui lui seront facturés ou qu elle aura engagés dans le cadre de la prestation de services conformément au présent Contrat

5 7. MODIFICATIONS 7.1 Exception faite de la modification de l Annexe relative aux Frais conformément aux stipulations de l Article 7.2, toute modification ou renonciation du Contrat n entrera en vigueur que si elle fait l objet d un écrit entre la Banque et le Client. 7.2 La Banque peut modifier unilatéralement et à tout moment l Annexe relative aux Frais, sous réserve d en informer le Client par écrit au moins un (1) mois avant que ces modifications n entrent en vigueur. 8. DUREE ET RESILIATION 8.1 Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée, sauf résiliation notification adressée conformément à l Article Les parties peuvent résilier le présent Contrat sans pénalité, en adressant à l autre partie une notification préalable et écrite avec préavis d un (1) mois,. 8.3 Lors de la résiliation du Contrat, le Client devra payer sans délai à la Banque les frais et dépenses restant dus et autres sommes échues à la date de cette résiliation. 8.4 Lors de la résiliation du Contrat effectuée conformément au présent Article 8, les droits et obligations des parties en vertu du présent Contrat cesseront et seront privées d effet, à l exception des articles 5.1, 5.4, 5.5, 8.3 et 10 qui perdureront. 9. NOTIFICATIONS Une notification adressée en vertu ou dans le cadre du présent Contrat (une «Notification») doit être effectuée par écrit et envoyée à la partie destinataire de cette Notification de la manière suivante : (i) Si elle est adressée à la Banque : EMIR.Reporting@ingbank.com pour les notifications et communications en relation avec l Article 4.3 ; gpc.belgian.doc@ing.be pour toutes autres fins Ou Par la poste à l adresse : ING Belgium SA/NV Credit Risk Management CCRM Support Attn. Jean Luc Devos (MA 2+2) Avenue Marnixlaan Brussels - 5 -

6 (ii) Si elle est adressée au Client : à l adresse de courrier électronique que le Client aura fournie sur la page de signature ou si le Client n a pas fourni ces renseignements, à l adresse de courrier électronique fournie à la Banque dans le cadre de la ou des Transaction(s) concernée(s), ou toute autre adresse précisée par cette partie par notification écrite adressée à l autre partie, au moins sept (7) jours à l avance. 10. CONFIDENTIALITE 10.1 Nonobstant toute stipulation contraire du présent Contrat et tout contrat de noncommunication, de confidentialité ou autre, entre les parties, le Client accepte en vertu du présent Contrat que la Banque communique les informations : dans la mesure exigée ou autorisée en vertu de, ou effectuée conformément aux Obligations de déclaration ou toutes autres règles, ordonnances ou directives résultant de la Règlementation EMIR ou toutes autres réglementations exigeant la déclaration et/ou la rétention des informations relatives aux transactions et des informations similaires en vertu desquelles l autre partie doit ou a l habitude d agir ; ou à et entre le siège de la Banque, ses succursales ou ses filiales ou à toutes autres personnes ou entités fournissant des services pour le compte du Client, la Banque ou conjointement au Client et à la Banque dans le cadre de ces Obligations de déclaration Afin d éviter toute ambiguïté : dans la mesure où les lois applicables relatives à la non-communication, à la confidentialité, au secret bancaire, à la protection des données à caractère personnel ou d autres lois interdisent la communication de transactions et d informations similaires, dont la communication est exigée ou autorisée ainsi que l envisage le présent Contrat, mais autorisent une partie à renoncer, par l effet de son consentement, à ces exigences, ces consentements et reconnaissances stipulés dans le présent Contrat vaudront consentement du Client aux fins de la loi concernée ; et le Client reconnaît et accepte que, dans la mesure autorisée par toute loi, ordonnance, directive ou réglementation en vertu de laquelle il doit ou a l habitude d agir, son consentement déroge à et annule toute obligation existante de protection des données personnelles et de confidentialité à laquelle il est soumis, eu égard à la communication faite en vertu de l Article 10.1, Le Client déclare et garantit que les tiers envers lesquels il est tenu d un devoir de confidentialité ou dont le consentement ou l approbation est exigé en vertu des stipulations de tout contrat relatif aux informations communiquées à la Banque ont consenti ou donné leur approbation à la communication de ces informations

7 10.4 Le Client admet et reconnaît en outre que : les communications effectuées en vertu du présent Article 10 peuvent comporter, notamment, la communication de données relatives aux transactions et de données relatives aux prix (telles que, entre autres, l identité du Client) à tout Référentiel central, un ou plusieurs systèmes ou services exploités par tout Référentiel central, un ou des régulateurs nationaux (y compris notamment l AEMF et les régulateurs nationaux en Union européenne) et que ces données relatives aux transactions et relatives aux prix sont susceptibles de devenir disponibles pour le public ou pour ces régulateurs du fait de ces communications; aux fins de respecter l Obligation de déclaration, la Banque peut avoir recours aux services d un tiers prestataire de services ou d un mandataire (y compris notamment, une filiale de cette autre partie) pour transférer les informations relatives aux transactions au Référentiel central et que ce Référentiel central peut avoir recours aux services d un Référentiel central global régi par un ou plusieurs régulateurs gouvernementaux; les divulgations effectuées conformément au présent Contrat peuvent être effectuées au profit de destinataires situés dans une autre juridiction que celle du Client, y compris dans une juridiction ne garantissant pas nécessairement un niveau de protection des données à caractère personnel adéquat ou équivalent à celui de la juridiction du Client; tout accord des parties de conserver la confidentialité des informations contenues dans le présent Contrat ou dans tout accord de non-communication, de confidentialité ou autre, continuera à s appliquer dans la mesure où cet accord est compatible avec la communication d informations relatives à l Obligation de déclaration, telle que celle-ci est énoncée dans le présent Contrat; et aucune stipulation du présent Contrat n a pour objet de limiter l étendue de toute autre acceptation de divulgation donnée séparément par chacune des parties à l autre partie. 11. CLAUSE GENERALE 11.1 Si l une des stipulations du présent Contrat est jugée illégale, nulle ou inopposable en vertu du droit de tout pays applicable, la légalité, la validité et l opposabilité des autres stipulations du Contrat ne seront en aucune façon affectées ou diminuées à ce titre Les parties au présent Contrat ne peuvent pas transmettre leurs droits ou obligations en vertu du présent Contrat ou transmettre leur lien contractuel à une autre partie, en tout ou partie, sans le consentement préalable et écrit de l autre partie (lequel consentement ne sera pas retenu ou retardé de façon déraisonnable) Les Annexes du présent Contrat telles que modifiées ou mises à jour font partie intégrante du Contrat

8 12. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE 12.1 Le présent Contrat et toutes obligations non contractuelles découlant de ou en rapport avec le Contrat seront soumis au droit Belge Par le présent Contrat, les parties acceptent que tout litige, y compris les litiges n ayant pas le Contrat pour objet, qui surviennent ou sont en rapport avec le Contrat, sera résolu par le tribunal compétent de Bruxelles. ING Belgique SA Nom : Serge Mores Fonction: Head of Business Management ING Financial Markets Brussels Nom : Bedriye Kaleci Fonction : Manager Financial Markets Operations - 8 -

9 POUR LES CLIENTS : CADRE A Signé par les représentants dûment habilités au nom et pour le compte de : 1. Nom de la personne morale 1 2. Signature 3. Nom, prénom 4. Fonctions dans la société/entité Et 5. Signature 6. Nom, prénom 7. Fonctions dans la société/entité 8. Date 9. LEI 2 1 Indiquer le nom de la société/entité 2 Sans LEI, ING n exécutera pas ce Contrat CADRE B Coordonnées aux fins de l Article 9 (Notifications) : 1. Courrier électronique : 2. Adresse : Veuillez signer ce Contrat à l endroit indiqué ci-dessus et renvoyer le document à l adresse suivante : (i) Par à l adresse: gpc.belgian.doc@ing.be (ii) Par la poste à l adresse : ING Belgium SA/NV, Credit Risk Management - CCRM Support Att. Jean Luc Devos (MA 2 +2) Avenue Marnixlaan Bruxelles - 9 -

10 ANNEXE RELATIVE AUX FRAIS Sous réserve de l Article 6, la Banque fournira les services en vertu du Contrat en contrepartie de frais temporaires de 0 EUR