BOUYGUES OFFSHORE QUI SERA SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2000.

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1 BOUYGUES OFFSHORE Société Anonyme au capital de FRF Siège social : 3, rue Stephenson MONTIGNY-LE-BRETONNEUX RCS VERSAILLES NOTE D'INFORMATION EMISE A L'OCCASION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI [Logo COB] En application des articles 2 et 3 du Règlement n du 6 septembre 1998, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le 3 mai 2000 son visa n sur la présente note d'information La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions qui sera soumis par BOUYGUES OFFSHORE à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Mixte de ses actionnaires qui se déroulera le 18 mai 2000, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires. I. BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 1999 L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999 a autorisé la Société à racheter ses propres actions dans la limite de 10% du capital social : cette autorisation expire lors de l'assemblée Générale Mixte statuant sur les comptes de l'exercice Sur la base de cette autorisation, la Société a racheté actions soit 0,47% du capital, au prix unitaire moyen de 26,94 Euros. La Société n'a pas revendu ni annulé de titres au cours de l'exercice Au 31 mars 2000, la Société détenait directement actions Bouygues Offshore. II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES La situation financière très solide de BOUYGUES OFFSHORE (176,2 millions d'euros de capitaux propres) et une trésorerie excédentaire nette (hors avances et après prise en compte du dividende de l'exercice) positive de 98,2 millions d'euros à fin 1999 donne à Bouygues Offshore la possibilité de lancer un programme de rachat de ses propres actions. Les objectifs du programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité : la régularisation du cours de bourse de la Société, la remise des actions à titre d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe, l'attribution aux salariés et aux dirigeants, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'options d'achats d'actions ou d'un plan d'épargne entreprise, la remise des actions à titre d'échange à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital, la conservation, la cession ou le transfert d'actions par tous moyens, l'annulation des actions.

2 III. CADRE JURIDIQUE Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n du 2 juillet 1998 et sera soumis à l'approbation de l'assemblée Générale Mixte du 18 mai 2000, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (7 ème résolution) et extraordinaire (11 ème résolution) : Septième résolution : (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de faire acheter par la Société ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des éléments figurant dans la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse et conformément aux dispositions de l'article et suivants de la loi du 24 juillet 1966, autorise le Conseil d'administration à acheter dans les conditions prévues par l'article de la loi du 24 juillet 1966, les propres actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l article de la loi précitée. Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d'administration, en vue : De la régularisation du cours de bourse de la Société, De remettre des actions à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, De leur attribution aux salariés ou aux dirigeants de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un Plan d'epargne d'entreprise, De remettre des actions à titre d'échange à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital, De leur conservation ou, le cas échéant, de leur cession ou de leur transfert par tous moyens, De leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée Générale Extraordinaire de la onzième résolution autorisant cette annulation. Les achats d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (options ) et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de euros. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue, à compter de ce jour, à celle précédemment accordée par l'assemblée Générale Mixte du 11 mai 1999 dans sa quatorzième résolution. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, notamment fixer le prix d achat maximum et le prix de vente minimum des titres. Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission des Opérations de Bourse et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

3 Onzième résolution : (Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article de la loi du 24 juillet 1966, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des diverses autorisations d'achat d'actions de la Société conférées au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour régler le sort d'éventuelles oppositions, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. IV. MODALITES 1- Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération La part maximale du capital que Bouygues Offshore serait autorisé à acquérir est de 10% du capital de la Société arrêté à la date de l'assemblée Mixte du 18 mai 2000, soit actions représentant un montant maximal de euros. Bouygues Offshore entend se réserver d'utiliser l'intégralité du programme utilisé. La Société veillera à tout moment à ne pas dépasser directement ou indirectement le seuil de 10% autorisé. Ainsi, sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31/03/2000, soit actions, et compte tenu des actions déjà détenues par Bouygues Offshore (1,65% du capital) à cette date, le rachat portera sur un nombre maximum de actions, soit 8,35% du capital. 2- Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées, en tout ou partie, par intervention sur le marché, par achats de blocs de titres ou utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. 3- Durée du calendrier et du programme Le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée, soit jusqu'au 18 novembre caractéristique des titres concernés par ce programme Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées à la bourse de Paris et, sous forme d'adr, au New York Stock Exchange. Libellé : BOUYGUES OFFSHORE Numéro SICOVAM :

4 5- Modalités de financement du programme de rachat d'actions L'intention de Bouygues Offshore est d'assurer le financement du programme de rachats d'actions sur sa trésorerie. V. ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE BOUYGUES OFFSHORE Le calcul des incidences du programme sur les comptes du groupe Bouygues Offshore a été effectué à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31/12/1999, et sur la base des hypothèses suivantes : prix moyen d'achat 46,02 euros (moyenne du 28/1/2000 au 28/4/2000) rachat de actions (correspondant au plafond maximal d'achat autorisé déduction faite des actions déjà détenues) soit 4,09 % du capital annulation de actions, correspondant au plafond maximal d'achat autorisé compte tenu du montant des réserves disponibles soit 5,74 % du capital (hypothèse maximale) coût de financement de 4,36 % avant impôt un taux d'impôt de 14,2 % (égal au taux d'imposition effectif global 1999). En millions d'euros Comptes consolidés au 31/12/99 Comptes Proforma après rachat de 4.09% Comptes Pro forma après annulation de 5.74% Nombre d'actions total Capitaux propres part du 176,2 176,2 131,3 groupe Capitaux propres totaux 176,2 176,2 131,3 Capitaux propres par 10,4 10,4 8,19 action Trésorerie nette 98,2 66,2 66,2 excédentaire* Résultat net part du 52,2 51,0 51,0 groupe Résultat net part du 29,6% 28,9% 38,8% groupe / Capitaux propres part du groupe (en pourcentage) BNPA** (en euros) 3,07 3,00 3,18 Evolution (en pourcentage) -2,30% +3,65% * Trésorerie nette des avances clients, de l'endettement financier et des dividendes à payer au titre de l'exercice. ** Le résultat net par action a été calculé sur la base du nombre total d'actions. La sensibilité du résultat net par action à une variation de prix moyen d'achat et de coût de financement serait la suivante : Nombre d'actions achetées et annulées* Prix moyen = 46 Euros Coût de financement = 5,36% Prix moyen = 51 Euros Coût de financement = 4.36% BNPA (en euros) 3,16 3,16 Impact (pourcentage) 3,09% 3,04% * nombre maximum possible compte tenu du plafond maximal d'achat autorisé.

5 VI. REGIMES FISCAUX 1/ Pour le cessionnaire Le rachat par Bouygues Offshore de ses propres titres en vue de leur annulation n'a généralement pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus value du point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible. Seul le rachat par Bouygues Offshore des ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où ses titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. 2/ Pour le cédant Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article de la loi du 24 juillet 1966, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'article du Code Général des Impôts. Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus values prévisionnelles prévues par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts. Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux, c'est-à-dire à une imposition de taux proportionnel de 16% (26% avec les prélèvements sociaux), en vertu de l'article 150.OA du Code Général des Impôts, lorsque le seuil annuel de cession est dépassé (seuil actuel = francs). Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l'imposition en France. REPARTITION DU CAPITAL DE BOUYGUES OFFSHORE AU Le capital de Bouygues Offshore est divisé en actions de 10 francs nominal au 31 mars Il n'existe pas de droit de vote double. La répartition du capital et des droits de vote de Bouygues Offshore au 31 mars 2000 est, à la connaissance de la société, la suivante : Nombre de titres % du capital % de droit de vote BOUYGUES S.A ,0 8,13 BOUYGUES CONSTRUCTION ,0 51,85 Auto-détention ,6 0 Public ,4 40,02 TOTAL options de souscription et options d'acquisition ont été attribuées. Dans l'hypothèse où elles seraient toutes exercées au plus tôt des conditions de l'exercice, le capital serait augmenté comme suit : 2001 : francs 2003 : francs 2004 : francs A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Il n'y a pas d'actions d'auto contrôle. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. VII. INTENTION DES PERSONNES CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, LA SOCIETE Bouygues Construction n'a pas l'intention de céder sa participation dans Bouygues Offshore dans le cadre du présent programme de rachat, sous réserve de toute opération financière qui pourrait être réalisée dans l'intérêt des actionnaires de Bouygues Offshore et des actionnaires de Bouygues Construction.

6 VIII. EVENEMENTS RECENTS Le rapport annuel a été enregistré auprès de la COB sous le n R en date du 26 avril IX. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par la Société de ses propres actions; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Hervé LE BOUC Président du Conseil d'administration