CONTRAT. PARTICIPANT, personne morale légalement constituée sous le régime des lois du Canada, ayant un établissement au (Québec),

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1 2015G1172 CONTRAT ENTRE : PARTICIPANT, personne morale légalement constituée sous le régime des lois du Canada, ayant un établissement au (Québec), ci-après nommée le «Participant», ET HYDRO-QUÉBEC, personne morale de droit public constituée en vertu de la Loi sur Hydro-Québec (L.R.Q., c. H-5), ayant son siège social au 75, boul. René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H2Z 1A4, ci-après nommée «Hydro-Québec», ci-après également nommées collectivement les «Parties» et séparément une «Partie». LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : 1 OBJET DU CONTRAT 1.1 Dans le cadre du programme SYSTÈMES INDUSTRIELS SOUTIEN AUX PROJETS D EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE, VOLET NOUVELLE USINE, AGRANDISSEMENT OU AJOUT DE CHAÎNES DE PRODUCTION (ci-après appelé le «Programme»), tel qu il est décrit dans le Guide du participant applicable de (mois et année) (ci-après appelé le «Guide du participant»), Hydro-Québec consent à accorder un appui financier au Participant afin que ce dernier réalise un projet d efficacité énergétique en mettant en œuvre des mesures d efficacité énergétique (ci-après appelé le «Projet») dans (description du site). Le Projet, dont le numéro est, s intitule. Le Projet et l appui financier prévu sont décrits à l annexe I. 2 GUIDE DU PARTICIPANT ET ANNEXES 2.1 Le Guide du participant qui constitue l'annexe II ainsi que l'annexe I font partie intégrante du présent contrat. 2.2 Le Participant s engage à respecter les conditions, exigences, engagements et modalités qui sont énoncés dans le Guide du participant et il déclare et confirme en avoir pris connaissance préalablement à la signature du présent contrat. Page 1 de 9

2 3 FIN DU PROJET 3.3 Le Participant doit soumettre chaque Projet et tous les produits livrables requis au plus tard le (jour mois et année), soit 24 mois après le dépôt de la proposition de projet complète et conforme. 4 APPUI FINANCIER 4.1 Montant initialement consenti de l appui financier. Hydro-Québec s engage à accorder au Participant un appui financier maximal de $ (ci-après appelé le «Montant consenti de l appui financier»), correspondant à des économies d électricité prévues de MWh, pour un Projet dont les coûts additionnels admissibles (par rapport au scénario de référence) s élèvent à $, compte tenu d un coût annuel moyen de l électricité estimé à /kwh, selon les critères énoncés dans le Guide du participant. Les détails sont présentés à l annexe I. 4.2 Validation du Projet à la suite du mesurage final (effectué après la mise en œuvre des mesures). À la fin du Projet, Hydro-Québec révise le Montant consenti de l appui financier en fonction des économies d électricité admissibles réalisées, des coûts réels admissibles du Projet et du coût de l électricité ( /kwh) modifié après la période de rodage (ci-après appelés les «Résultats»). Ce montant devient alors le «Montant de l'appui financier révisé en fonction des Résultats». Toutefois, si la période de récupération de l investissement (PRI) en matière d économie d électricité, telle qu elle est définie dans le Guide du participant, est inférieure à deux ans selon les Résultats, le Projet n est plus admissible et l appui financier est annulé. 4.3 Montant de l appui financier versé au Participant Règle générale relative au montant de l appui financier versé au Participant Si le Projet est toujours admissible à la suite de la validation prévue à l'article 4.2, Hydro-Québec verse au Participant le Montant de l appui financier révisé en fonction des Résultats, et ce, jusqu à concurrence du Montant consenti de l appui financier, à l exception du cas prévu à l'article Particularité relative au montant de l appui financier versé au Participant Hydro-Québec verse au Participant le Montant de l appui financier révisé en fonction des Résultats, jusqu à concurrence de 10 % des coûts totaux admissibles du Projet consignés à l article 4.1 du présent contrat, lorsque ce montant est supérieur au Montant consenti de l appui financier, et ce, seulement si les deux conditions suivantes sont remplies : le Montant consenti de l appui financier est déterminé en fonction des kwh économisés admissibles et le mesurage final indique que les économies d électricité admissibles réalisées dépassent les économies consignées à l article 4.1 du présent contrat Particularité relative à la contribution minimale du Participant Le Participant doit payer au minimum 25 % des coûts additionnels admissibles du Projet. Hydro-Québec peut donc réduire le montant de l appui financier qu elle versera au Participant afin que celui-ci acquitte la contribution minimale prévue. Page 2 de 9

3 4.4 Modalités de paiement. Le montant de l appui financier versé au Participant est remis en un seul versement, à la fin du Projet. 4.5 Coût de l électricité servant au calcul du Montant consenti de l appui financier Le coût annuel moyen de l électricité du site concerné est calculé de l une des façons suivantes (cocher la case qui s applique au Projet et apposer ses initiales) : Pour les projets à faible incidence sur la consommation d électricité : Ce coût est établi à l aide de la facture d électricité moyenne de l année civile précédant la soumission du formulaire de proposition de projet. Pour les autres projets : Ce coût correspond au coût estimé par le Participant et approuvé par l ingénieur chargé de l analyse du Projet. Cependant, ce coût sera réévalué, au besoin, après une période de rodage d environ (mois ou ans) à compter de la mise en route des équipements. Le montant de l appui financier versé au Participant est ajusté en conséquence, tel qu il est stipulé à l article 4.2 du présent contrat. 4.6 Responsabilité du Participant. Le Participant est responsable de la mise en œuvre du Projet ainsi que de tout dommage, de quelque nature que ce soit, subi par quiconque, qui en résulterait. Le Participant s engage à prendre, à ses frais, fait et cause pour Hydro-Québec, ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés, ses sous-traitants et ses ayants droit relativement à toute réclamation ou poursuite judiciaire et à tout recours pouvant en découler directement ou indirectement. 4.7 Compensation. Hydro-Québec peut déduire de l appui financier consenti au Participant toute somme qui lui est due par le Participant, ses partenaires, ses associés, ses actionnaires et ses filiales. Cette compensation s opère de plein droit en faveur d Hydro-Québec seulement. L application de la présente clause autorise Hydro-Québec à résilier le présent contrat sur simple avis écrit. 4.8 Situation financière et capacité d exploitation du Participant. Le Participant doit garantir la réalisation du Projet à la satisfaction d Hydro-Québec et exploiter les composantes visées par le Projet pendant une période minimale de cinq ans calculée à partir de la date du versement de l appui financier prévu au présent contrat. Hydro-Québec peut résilier le présent contrat sur simple avis écrit, si la situation financière ou la capacité d exploitation à long terme du Participant sont insuffisantes pour garantir la réalisation du Projet ou l exploitation de ses composantes pour une période minimale de cinq ans calculée à partir de la date du versement de l appui financier prévu au présent contrat. Page 3 de 9

4 Si Hydro-Québec estime que la situation financière du Participant ou sa capacité d exploiter les composantes visées par le Projet à long terme sont insuffisantes pour garantir la réalisation du Projet pour une période minimale de cinq ans calculée à partir de la date du versement de l appui financier prévu au présent contrat, Hydro-Québec peut également, à sa seule discrétion : a) refuser de verser tout appui financier au Participant ou, b) si elle a versé l appui financier au Participant, exiger le remboursement de la somme qu elle lui a versée au prorata des semaines pendant lesquelles les composantes du Projet ne sont pas en exploitation ou ne satisfont pas aux exigences du Programme, lequel prorata est établi sur une période de soixante mois débutant à la date du versement de l appui financier ou, c) si elle n a pas versé l appui financier au Participant, exiger une garantie financière correspondant au montant total prévu au présent contrat ou, d) si elle a versé l appui financier au Participant, exiger une garantie financière correspondant à la somme qu elle lui a versée au prorata des semaines pendant lesquelles les composantes du Projet ne sont pas en exploitation ou ne satisfont pas aux exigences du Programme, lequel prorata est établi sur une période de soixante mois débutant à la date du versement de l appui financier. Dans les cas où une garantie financière doit être déposée, celle-ci doit prendre la forme d une lettre de crédit irrévocable et inconditionnelle émise par une institution financière qui répond aux exigences d Hydro-Québec, et ce, en tout temps. Aux fins des présentes, Hydro-Québec exige que l institution financière émettrice d une lettre de crédit : soit une institution financière canadienne ou une institution financière étrangère possédant une succursale canadienne ; possède au moins dix milliards de dollars d actifs ; maintienne en tout temps une notation de crédit minimale de A-, selon S&P, de A3, selon Moody s, ou de A low, selon DBRS. Toute institution financière dont la notation de crédit correspond à ce seuil minimal ne pourra fournir une telle lettre de crédit si sa notation de crédit est sous surveillance (credit watch) avec une perspective négative. La notation de crédit la plus faible est retenue lorsque les agences de notation n accordent pas la même notation de crédit à ladite institution financière. Toute garantie financière doit être conforme au modèle fourni par Hydro-Québec au moment de la demande de garantie financière et doit être approuvée par Hydro-Québec avant son émission finale. Page 4 de 9

5 La garantie financière déposée doit demeurer en vigueur et, selon le cas, être renouvelée jusqu à la fin de la période de cinq ans calculée à partir de la date du versement de l appui financier prévu au présent contrat. Toutefois, le montant de la garantie peut être réduit annuellement, avec l accord d Hydro-Québec, au prorata des semaines pendant lesquelles les composantes du Projet sont en exploitation et satisfont aux exigences du Programme, lequel prorata est établi sur une période de soixante mois débutant à la date du versement de l appui financier. Hydro-Québec peut exercer les garanties financières qu elle détient si : le Participant fait défaut de rembourser, dans les trente jours suivant la demande d Hydro-Québec, l appui financier versé au prorata des semaines pendant lesquelles les composantes du Projet ne sont pas en exploitation ou ne satisfont pas aux exigences du Programme, lequel prorata est établi sur une période de soixante mois débutant à la date du versement de l appui financier ; le Participant fait défaut de fournir ou de renouveler une garantie financière dans un délai de cinq jours ouvrables suivant la demande d Hydro-Québec. 4.9 Déclaration du Participant. Le Participant reconnaît que l existence du programme Systèmes industriels, volet Nouvelle usine, agrandissement ou ajout de chaînes de production et l appui financier consenti dans le cadre de celui-ci constituent des facteurs déterminants dans sa décision de mettre en œuvre le Projet comportant des équipements, des systèmes ou des procédés plus éconergétiques. 5 CESSION 5.1 Contrat. Le Participant ne peut céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable d Hydro-Québec. 5.2 Cession de créance. Le Participant ne peut céder les créances découlant de l exécution du présent contrat sans l autorisation préalable écrite d Hydro-Québec. Malgré l autorisation d une telle cession de créance ou la signification d une telle cession, Hydro-Québec conserve en tout temps le droit d opposer et d opérer compensation à l encontre du cessionnaire pour toutes les sommes dues par le Participant à Hydro-Québec. 6 RÉSILIATION 6.1 Hydro-Québec peut résilier le présent contrat sur simple avis écrit si le Participant omet ou fait défaut de respecter un engagement ou une obligation qui lui incombe en vertu du présent contrat ou du Guide du participant. Toutefois, dans le cas où le Participant fait l objet d une liquidation, d un changement de contrôle ou d une dissolution, Hydro-Québec peut résilier le présent contrat sans avis ni délai. Page 5 de 9

6 Si Hydro-Québec résilie le présent contrat, elle peut : si elle n a pas versé l appui financier au Participant, refuser de le lui verser ; si elle a versé l appui financier au Participant, exiger le remboursement de la somme qu elle lui a versée au prorata des semaines pendant lesquelles les composantes du Projet ne sont pas en exploitation ou ne satisfont pas aux exigences du Programme, lequel prorata est établi sur une période de soixante mois débutant à la date du versement de l appui financier. 7 REPRÉSENTANTS DES PARTIES 7.1 Désignation des représentants. Ces personnes sont autorisées et habilitées à assurer l exécution du présent contrat ainsi qu à traiter et à régler tout élément y afférent : Hydro-Québec Participant Ingénieur Direction Grands clients Adresse : Adresse : Téléphone : Téléphone : Télécopieur : Télécopieur : Courriel : Courriel : 7.2 Remplacement. En cas de remplacement du représentant d une Partie, un avis à cet effet doit être envoyé à l autre Partie. Page 6 de 9

7 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES 8.1 Accord complet. Le présent contrat, ses annexes et le Guide du participant constituent l accord complet entre les Parties et ils remplacent toute entente verbale ou écrite ou lettre ou tout document lié au Programme. 8.2 Clause de non-renonciation. Le manquement ou le retard de l une ou l autre des Parties à exercer un droit prévu au présent contrat ne constitue pas une renonciation à un tel droit, et aucune des Parties ne sera empêchée d exercer ultérieurement un droit qu elle n aurait pas antérieurement exercé, en tout ou en partie. 8.3 Exemplaires. Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires ; chacun est alors réputé être un original et, ensemble, ils sont réputés constituer un seul et même document. 8.4 Modification. Aucune modification apportée aux dispositions du présent contrat ne lie les Parties à moins d avoir été faite par écrit et signée par chaque Partie. 8.5 Lois applicables. Les Parties conviennent que le présent contrat est régi par les lois applicables au Québec et que toute poursuite judiciaire y afférente doit être intentée dans le district judiciaire de Montréal. 8.6 Titres et sous-titres. Les titres et sous-titres ont été ajoutés uniquement pour faciliter la lecture du présent contrat et ils ne doivent pas être pris en considération dans l interprétation du présent contrat. 8.7 Annexes. Les annexes I et II font partie intégrante du présent contrat. 9 ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE DU CONTRAT 9.1 Le présent contrat prend effet à la date de la dernière signature par l une des Parties. Le présent contrat expire au cinquième anniversaire de la date du versement de l appui financier au Participant. EN FOI DE QUOI, LES PARTIES, APRÈS AVOIR PRIS CONNAISSANCE DU GUIDE DU PARTICIPANT, DU PRÉSENT CONTRAT ET DE SES CLAUSES ET APRÈS AVOIR ACCEPTÉ DE S Y CONFORMER, ONT DÛMENT SIGNÉ : Participant Hydro-Québec Nom et fonction Nom et fonction Lieu et date Lieu et date Page 7 de 9

8 ANNEXE I Description, coûts et économies d électricité du Projet Page 8 de 9

9 ANNEXE II Guide du participant Page 9 de 9