GENERALE LOCATION. Société Anonyme au capital de uros Siège social : Z.I. route d Irigny (69) BRIGNAIS RCS LYON

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1 GENERALE LOCATION Société Anonyme au capital de uros Siège social : Z.I. route d Irigny (69) BRIGNAIS RCS LYON NOTE D INFORMATION EMISE A L OCCASION D UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS QUI SERA SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2003 COB En application de l article L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n en date du 3 juin 2003 sur la présente note d information, conformément aux dispositions de son règlement Ce document a été établi par l émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OPERATION PROGRAMME DE RACHAT Titres concernés : actions Rachat maximum autorisé par l Assemblée Générale de 10 % du capital Prix d achat unitaire maximum autorisé de 30 euros, prix de vente minimum autorisé de 5 euros Les objectifs par ordre de priorité sont l intervention sur le marché aux fins de régularisation du cours du titre et la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière - L intervention sur le cours du titre s effectuera par ordre de priorité décroissant, par : L achat et la vente sur le marché en fonction des situations de marché Régulation des cours du titre par l intervention systématique en contretendance - La politique de gestion patrimoniale et financière s entend, par ordre de priorité décroissant : la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe ; l attribution d actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de GENERALE LOCATION et du Groupe dans le cadre de plans d options d achat d actions ; la remise d actions au titre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d action de la société la conservation des titres rachetés ou résultant d une opération financière (fusion, scission, apport partiel d actif). Durée du programme : 18 mois, soit jusqu au 20 décembre

2 INTRODUCTION La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions, ainsi que ses incidences chiffrées sur la situation des actionnaires. La Société GENERALE LOCATION est cotée au second marché de la Bourse de Paris. Elle est spécialisée dans l ingénierie et la logistique événementielles et intervient notamment dans la gestion et la conception d espace, la décoration, l agencement, la location de mobilier, l éclairage et la sonorisation, le chauffage et la climatisation des espaces conçus, la communication audiovisuelle, l accueil. GENERALE LOCATION a signé un contrat de liquidités, conforme à la charte AFEI, avec CIC-EIFB le 31 Août 2001 dans le cadre duquel la quote-part de la société s élève à 50 % des actifs figurant au crédit du compte de liquidité. I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT Opérations réalisées par GENERALE LOCATION sur ces propres actions : Capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31mars 2003 : 0,2959 % dont 0,1504 % dans le cadre du contrat de liquidités Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois : aucune Nombre de titres détenus en portefeuille : dont actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités Valeur comptable du portefeuille : euros Valeur de marché du portefeuille : euros Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 mai 2003 Achats Ventes / transferts Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres Echéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction 15,08 16,64 Prix d exercice moyen Montants K K La totalité des achats et ventes ont eu pour objectif la régularisation du cours du titre en fonction des situations de marché. Aucune annulation de titre n a été effectuée au cours des 24 derniers mois. Aucun produit dérivé n est utilisé actuellement et ne sera utilisé à l avenir dans le cadre du programme de rachat d actions. 2

3 Les titres acquis n ont pas fait l objet d une affectation autre que leur revente ou leur maintien en portefeuille chez GENERALE LOCATION. Aucun des titres acquis n a fait l objet d une annulation dans le cadre d une réduction de capital au cours des 24 derniers mois précédent la date de délivrance du visa par la Commission.. II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES Les objectifs majeurs du programme de rachat soumis à l Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2003 sont, par ordre de priorité, l intervention sur le marché aux fins de régularisation du cours du titre et la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière. L intervention sur le cours du titre s effectuera par ordre de priorité décroissant, par : L achat et la vente sur le marché en fonction des situations de marché Régulation des cours du titre par intervention systématique en contretendance La politique de gestion patrimoniale et financière s entend, par ordre de priorité décroissant : - la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe ; - l attribution d actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de GENERALE LOCATION et du Groupe dans le cadre de plans d options d achat d actions ; - la remise d actions au titre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d action de la société - la conservation des titres rachetés ou résultant d une opération financière (fusion, scission, apport partiel d actif). Le pourcentage d affectation des titres entre les deux objectifs sera décidé en fonction des conditions du marché. L annulation d actions n est pas envisagée. III CADRE JURIDIQUE La mise en œuvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier sera soumise à l approbation de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société GENERALE LOCATION du 20 juin

4 SIXIEME RESOLUTION Programme de rachat d actions. L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et de la note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse, autorise le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et de l article du décret du 23 mars 1967, à acquérir un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du nombre des actions composant le capital social. L Assemblée Générale décide que les acquisitions d actions pourront notamment être effectuées en vue : 1. de la régularisation du cours de bourse des actions de la société, 2. de la cession, de l échange ou de tout autre transfert en vue de la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière, en vue notamment : de la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe ou à l occasion d émissions de titres donnant accès au capital ; de la mise en place de plans d épargne d entreprise et de plans d attribution d options d achat d actions ; de la remise d actions au titre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d action de la société ; de la détention de ses propres actions à la suite d une transmission de patrimoine à titre universel (fusion, scission, apport partiel d actif) ; de la conservation des actions ou leur transfert, par tout moyen, selon les opportunités ; de l annulation ultérieure des actions dans les conditions fixées par l Assemblée Générale Extraordinaire. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels. Le prix maximum d achat ne pourra excéder 30 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 5 euros par action, étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le règlement n de la Commission des Opérations de Bourse modifié par le règlement concernant les conditions et périodes d intervention sur le marché, et que le montant global des acquisitions ne dépassera pas euros. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d une manière générale faire le nécessaire pour l application de la présente autorisation. 4

5 La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois, jusqu au 20 décembre Le Conseil d Administration, en application des dispositions de l article L alinéa 2 du Code de Commerce, donnera aux actionnaires dans son rapport à l Assemblée Générale Annuelle les informations relatives aux opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat, en indiquant : le nombre des actions achetées et vendues au cours de l exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l exercice et leur valeur évaluée au cours d achat, ainsi que leur valeur nominale les motifs des acquisitions effectuées la fraction du capital qu elles représentent SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de réduire le capital social L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, AUTORISE, en application des dispositions de l article L du Code de Commerce, la réduction du capital de la société par annulation des actions achetées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois et délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs pour réaliser ladite réduction du capital. La différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale pourra être imputée sur les primes et réserves disponibles IV MODALITES 1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par GENERALE LOCATION GENERALE LOCATION serait autorisée à acquérir 10 % de son capital, soit actions pour un montant maximal de uros sur la base du prix maximal d achat unitaire autorisé (30 uros). GENERALE LOCATION détenant déjà de ses actions, soit 0,30 % de son capital à la date du 31 mars 2003, ceci reviendrait à acquérir au plus actions, soit 9,7040 % du capital pour un montant de uros. Toutefois le programme de rachat sera limité à un montant global de uros. La société entend pouvoir utiliser l intégralité du programme autorisé et s engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement le seuil légal et autorisé de 10 % de son capital. 5

6 GENERALE LOCATION s engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par EURONEXT, à savoir 10% sur le Second Marché. Conformément à l article L du Code de Commerce, la société dispose des réserves nécessaires, hors réserve légale, à la réalisation du présent programme et adaptera le volume d acquisition et de détention de ses propres titres, en fonction du prix des acquisitions et des réserves dont le montant sera toujours au moins égal à la valeur de l ensemble des actions auto détenues. Au 31 décembre 2002, les réserves libres de GENERALE LOCATION sont de euros après affectation du résultat proposée à l Assemblée Générale du 20 juin ) Modalités des rachats Les acquisitions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, et par voie d acquisition de blocs, en tout ou en partie. 3) Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme ne pourra être réalisé que pendant une période maximale de 18 mois, soit jusqu au 20 décembre ) Caractéristique des titres concernés Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées au second marché de la Bourse de Paris. Libellé : GENERALE LOCATION Code Euroclear : ) Financement du programme de rachat L intention de la Société GENERALE LOCATION est d assurer le financement des rachats sur ses ressources propres et par recours à l endettement à court ou à moyen terme pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Il est rappelé que le montant de la capacité d autofinancement consolidée pour l exercice 2002 s est élevée à 30,2 millions d euros et qu à la date du 31 décembre 2002, la trésorerie nette consolidée s élevaient à 22,2 millions d euros, les capitaux propres consolidés à 93,2 millions d euros et l endettement consolidé net de la trésorerie à 55,3 millions d euros. 6

7 V ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE GENERALE LOCATION Le programme de rachat d actions soumis à l autorisation de l Assemblée Générale du 20 juin 2003, à l exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché, n a pas vocation à diminuer le nombre d actions en circulation par annulation des titres acquis. En effet, il est rappelé que la société n a pas l intention d utiliser la résolution n 7 qui lui donne la faculté d annuler les actions rachetées. De ce fait, il ne devrait pas avoir d incidence significative sur les capitaux propres de la société. Les calculs ci-après de l incidence en année pleine du programme de rachat sur les comptes ont été effectués, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés 2002 et la situation de l actionnariat au 31 mars 2003 avec les hypothèses suivantes : Rachat de actions, soit 9,7040% du capital, sur la base du cours moyen du 1 er janvier 2003 au 13 mai 2003, soit 14,03 euros. Coût de financement au taux de 3,5% Taux d imposition de 35,43% (en millier d euros) Comptes consolidés au 31/12/2002 Rachat de 9,704% du capital Pro-forma après rachat de 9,704% du capital Effet du rachat exprimé en % Capitaux propres part du groupe Capitaux propres de l ensemble consolidé Endettement financier net ,64% Résultat net part du groupe ,35% Nombre d actions en circulation (1) ,73% Résultat net par action 0,92 0,99 +7,61% Nombre d actions en circulation ajusté de l effet des instruments dilutifs (2) ,25% Résultat net dilué par action 0,88 0,93 +5,68% (1) correspondent aux actions composant le capital social déduction faite de l autodétention. (2) comprend à l ensemble des stocks options autorisées par l AGE du 3 octobre 1998 et l AGM du 10 décembre 2001 VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS Les informations ci-dessous sont données à titre indicatif. 1) Pour le cessionnaire Le rachat par la Société GENERALE LOCATION de ses propres titres n a pas d incidence sur son résultat imposable, en cas d annulation des titres. Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible à due concurrence des sommes utilisées pour le rachat qui auraient supporté l impôt sur les sociétés au taux plein ou des bénéfices mis en réserve depuis moins de cinq ans. 7

8 Le rachat par la Société GENERALE LOCATION de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence positive ou négative sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient cédés pour un prix différent du prix de rachat. 2) Pour le cédant Le régime fiscal des plus-values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres effectuées dans le cadre de l'article L du Code de Commerce. Les gains réalisés par une personne morale soumise à l impôt sur les sociétés sont soumis au régime des plus-values professionnelles (articles 39 duodecies et 219 du Code Général des Impôts, selon que les titres cédés sont admis ou exclus du régime des plus values à long terme). Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont imposables à l impôt sur le revenu dans la mesure où le montant annuel des cessions réalisées par l actionnaire dont les titres sont rachetés excède Le taux d imposition s élève à 26 % avec les prélèvements sociaux. Les actionnaires non-résidents ne sont pas soumis à l imposition en France. VII REPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2003 Le capital de GENERALE LOCATION est actuellement divisé en actions d une valeur nominale de 4 uros. Au 31 mars 2003, le capital social de la Société GENERALE LOCATION est divisé en actions, le nombre total de droits de vote étant de A la connaissance de la société le capital se répartit comme suit au 31 mars 2003 : Nbre d actions % du capital % droits de vote Polygone (1) Banque de Vizille ,70 7,12 67,99 9,10 Mandataires sociaux de Générale Location - Olivier Ginon ,95 1,22 - Olivier Roux ,67 0,86 - Gilles Gouedard-Comte ,49 0,63 - André Perrier - Erick Rostagnat - Damien Bertrand - Aquasourca ,03 0,24 0,10 0,0 0,02 0,15 0,06 0,00 Public ,70 19,97 TOTAL , % (1) POLYGONE est une structure holding dont la répartition du capital est la suivante : - Monsieur Olivier GINON 58,04 %, - Monsieur Olivier ROUX 22,61 %, - Monsieur Xavier GINON 4,83 %, - Monsieur Gilles GOUEDARD-COMTE 0,32 %, 8

9 - COMPAGNIE DU PLANAY 3,58 % - AQUASOURCA 8,69% - BANQUE DE VIZILLE 1,91 % - Diverses personnes physiques détiennent ensemble 0,02 % du capital. La COMPAGNIE DU PLANAY est une structure holding contrôlée à 99,99 % par M. Gilles GOUEDARD COMTE. La société AQUASOURCA est une structure holding dont le principal actionnaire est Mme Sophie DEFFOREY CREPET. A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés cidessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital social ou des droits de vote. Pacte d actionnaires : Néant Plans d options : L Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 1998 a autorisé le Conseil d Administration à mettre en place des plans de souscriptions d actions dans la limite de options. Par décision des 15 janvier 1999, 30 octobre 1999, 29 février 2000, 21 novembre 2000 et 22 octobre 2001, le Conseil d Administration a attribué en totalité les options de souscription d actions. Les périodes d exercice des options sont les suivantes : Du au pour les options consenties par le Conseil d Administration du 15 janvier 1999, Du au pour les options consenties par le Conseil d Administration du 30 octobre 1999, Du au pour les options consenties par le Conseil d Administration du 29 février 2000, Du au pour les options consenties par le Conseil d Administration du 21 novembre 2000, Du au pour les options consenties par le Conseil d Administration du 22 octobre Un nombre de options ont été exercées à ce jour. Il reste un nombre options à exercer. Dans l hypothèse de l exercice de la totalité des options au 31 décembre 2003, le capital subirait une dilution potentielle de l ordre de 3,60 %. En cas d exercice de la totalité des seules options qu il est possible d exercer au cours de l exercice 2003, le capital subirait une dilution potentielle de l ordre de 0,45 %. Titres de capital potentiel : Néant 9

10 VIII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, l EMETTEUR La société POLYGONE qui contrôle à ce jour la société GENERALE LOCATION n a pas l intention de céder des actions GENERALE LOCATION dans le cadre du présent programme de rachat d actions. IX EVENEMENTS RECENTS La société a publié ses comptes annuels au 31 décembre 2002 au BALO du 7 mai 2003, et son chiffre d affaires du premier trimestre 2003 au BALO du 30 avril Au 31 mars 2003 le chiffre d affaires consolidé est en progression de 6,8 % par rapport à celui constaté au 31 mars X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de la Société GENERALE LOCATION et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président du Conseil d Administration Olivier GINON 10