Petits déjeuners des PME et des start-up. Nouveau droit de la révision

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1 Petits déjeuners des PME et des start-up Nouveau droit de la révision René-Marc Blaser Expert-comptable diplômé Partenaire Directeur BDO Visura Genève Genève, le 27 février 2009

2 1. Bref rappel historique (1) Volonté de refondre le droit de la SA au niveau de la révision et de la comptabilité Avant-projet de loi fédérale sur l établissement et le contrôle des comptes annuels LECCA (1998) Scandales comptables et financiers mettant la pression sur la Suisse => création d une autorité de surveillance en discussion Juin 2004 : message du Conseil fédéral Décembre 2005 : approbation de la modification législative (modification du CO / CC, création LSR) 2

3 1. Bref rappel historique (2) Avril 2006 : expiration du délai référendaire (non utilisé) Mai 2007 : projet d ordonnance sur l ASR (OSRev) ASR en fonction depuis le 1 er septembre 2007 Modifications du CO / CC en vigueur depuis le 1 er janvier 2008 Séparation du projet de loi en 2 parties: - 1ère priorité: la révision - 2ème priorité: la comptabilité Message du Conseil fédéral sur le droit de la SA et sur le droit comptable publié en décembre

4 2. Caractéristiques principales Neutralité de la forme juridique Pas de contrôle pour les sociétés de personnes (raisons individuelles, sociétés en nom collectif, commandite) Différenciation en fonction de l importance économique en contrôle ordinaire et contrôle restreint 4

5 3. Bases légales en matière d audit (1) Droit des sociétés anonymes (CO) Art. 727 Contrôle ordinaire 727a Contrôle restreint 727b Qualifications contrôle ordinaire 727c Qualifications contrôle restreint 728 Indépendance contrôle ordinaire 728a 728c Attributions / rapports / avis obligatoires ctrl ordinaire 729 Indépendance contrôle restreint 729a 729c Attributions / rapport / avis obligatoire ctrl restreint a Election / durée / informations (communes au contrôle ordinaire et au contrôle restreint) 5

6 3. Bases légales en matière d audit (2) Forme juridique Références légales Commentaire Sàrl Art. 818 CO Renvoi au droit de la SA Coopérative Art. 906 CO Renvoi au droit de la SA Association Fondation Art. 96b CCS Art. 83b CCS Réglementation spéciale, mais notamment également renvoi au droit de la SA Réglementation spéciale, mais notamment également renvoi au droit de la SA Art. 89 bis al. 6 CCS LPP prime pour les fondations LPP 6

7 3. Bases légales en matière d audit (3) Catégories de sociétés Obligation de révision Possible sur une base volontaire Sociétés cotées (ouvertes au public) Contrôle ordinaire --- Sociétés d une certaine importance économique Contrôle ordinaire --- Sociétés devant consolider Contrôle ordinaire --- Sociétés plus petites PME Contrôle restreint Contrôle ordinaire Sociétés occupant moins de 10 personnes Pas de révision, accord unanime des actionnaires / associés 7 Contrôle ordinaire ou contrôle restreint

8 4. Les exigences professionnelles Catégories de sociétés Obligation de révision Contrôle effectué par Norme - Sociétés ouvertes au public Contrôle ordinaire Société de révision soumise à la surveillance de l état Normes d audit suisses (NAS) => ISA - Autres sociétés économiques importantes - Obligation de consolider Contrôle ordinaire Expert réviseur agréé Normes d audit suisses (NAS) => ISA - Plus petites entreprises PME Contrôle restreint Réviseur agréé Norme sur le contrôle restreint Entreprises qui n occupent pas plus de 10 collaborateurs à temps complet (EPT) Pas de contrôle, moyennant l accord de tous les actionnaires

9 5. Taille des entreprises (nombre de collaborateurs) Rapports de force Nombre de collaborateurs Nombre entrep. en % Sous-total % Catégories Micro entreprises Petites entreprises Moyennes entreprises 2.2 plus de Grandes entreprises Total Source: recensement des entreprises

10 6. Les différentes options possibles 1 actionnaire peut demander que les comptes annuels soient soumis à un contrôle restreint Optingup Optingin Contrôle ordinaire Optingdown Contrôle restreint Opting-out - 10% actionnaires / associés - AGO / statuts - accord de tous les actionnaires / associés - max.10 emplois à plein temps Aucun contrôle 10 Si les conditions d un opting-out sont remplies contrôle à la carte

11 7. Ampleur du contrôle ordinaire (art. 728a CO) L entreprise de révision ou l expert-réviseur agréé vérifie : si les comptes annuels / comptes de groupe sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi (Swiss GAAP RPC, IFRS, US GAAP, etc.). si la proposition du CA à l AG concernant l emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts. s il existe un système de contrôle interne. => Attestation positive 11

12 8. Ampleur du contrôle restreint (art. 729a CO) Le réviseur agréé vérifie s il existe des faits dont il résulte : que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts. que la proposition du CA à l AG concernant l emploi du bénéfice n est pas conforme aux dispositions légales et aux statuts. => Attestation négative 12

13 9. Degré d assurance Pas d assurance Assurance maximale Assurance minimale vers 20 % Assurance moyenne vers 60 % 100 % Assurance élevée % Compilation Review Audit 13

14 10. Rapports Contrôle ordinaire (art. 728b CO) Rapport détaillé à l intention du CA Rapport écrit à l intention de l AG : 1. avis sur le résultat du contrôle 2. indications attestant de l indépendance 3. indications sur les personnes qui ont dirigé la révision et sur leurs qualifications professionnelles 4. recommandation d approuver (avec ou sans réserve) les comptes annuels et les comptes de groupe ou de les refuser 14

15 11. Rapport Contrôle restreint (art. 729b CO) Rapport écrit à l intention de l AG : 1. mention du contrôle restreint 2. avis sur le résultat de la révision 3. indications attestant de l indépendance de l organe de révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d autres prestations à la société soumise au contrôle 4. indications sur les personnes qui ont dirigé la révision et sur leurs qualifications professionnelles 15

16 12. Avis obligatoires Contrôle ordinaire (art. 728c CO) Avertissement écrit au CA des violations de la loi, des statuts ou du règlement d organisation. Avertissement à l AG : 1. de violations graves de la loi ou des statuts, 2. si le CA ne prend pas les mesures adéquates suite à l avertissement écrit de l organe de révision Avis au juge si la société est manifestement surendettée et si le CA omet de le faire. 16

17 13. Avis obligatoire Contrôle restreint (art. 729c CO) Avis au juge si la société est manifestement surendettée et si le CA omet de le faire. 17

18 14. Indications supplémentaires dans l annexe Art. 663b : Annexe ch indications sur la réalisation d une évaluation du risque ch le cas échéant, les motifs qui ont conduit à la démission de l organe de révision ch les autres indications prévues par la loi (ancien chiffre 12) 18

19 15. Conclusion Merci de votre attention! 19