AMIC Bourse de Casablanca Financement des Entreprises Du Capital Investissements à la Bourse

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1 Transactions Maroc AMIC Bourse de Casablanca Financement des Entreprises Du Capital Investissements à la Bourse Strictement confidentiel

2 Les étapes clefs La préparation, un facteur clef de succès Quelle est la bonne stratégie? - Approche (bourse, capital investissement, investisseurs stratégiques) - Choix éventuel d un ou de plusieurs conseils - Précision des objectifs clefs - Définition des points clefs - Valorisation préliminaire Comment organiser le processus? - Adaptation à la stratégie choisie - Mise à disposition des informations pour les due diligences (Data room) - Nécessité de prévoir du temps pour répondre aux questions des investisseurs potentiels Définition des objectifs Définition de la stratégie Préparation du processus et des informations Lancement du processus et due diligences Négociation et réalisation de la transaction Pourquoi ouvrir son capital? - Financement - Succession - Apport d expérience par les nouveaux actionnaires - Communication ou visibilité Comment se préparer? - Définition des étapes clefs du processus et rétro-planning - Inventaire des informations nécessaires à présenter aux investisseurs pour leur permettre de préciser leurs offres et valorisation - Préparation des informations de qualité et de l Info Memorandum - Précision de la valorisation Comment «closer»? - Gagnant-Gagnant - Contractualisation adaptée - Structuring - Post deal 2

3 La valorisation au cœur de la négociation Mais quelle valeur? Valeur de marché Prix auquel on pourrait raisonnablement s'attendre à vendre une activité, contre paiement en numéraire ou sous forme d'apport, dans le cadre d'une transaction librement négociée à des conditions normales de marché entre un acquéreur souhaitant acheter et un cédant souhaitant vendre, qui disposent des mêmes informations concernant l'activité et ses marchés et dont chacun est considéré comme agissant dans son propre intérêt Valeur économique Valeur de l'activité pour son propriétaire actuel, correspondant au montant qu'il serait nécessaire de payer à ce dernier, en cas de cession de l'activité, pour le dédommager du fait, d'une part, qu'il n'en serait plus le propriétaire et, d'autre part, des conséquences indirectes de la cession Valeur d utilité Valeur de l'activité pour son propriétaire futur, correspondant à la valeur attribuée par ce dernier à l'opportunité d'exploiter l'activité compte tenu de sa situation Juste Valeur Valeur qui traduit le souhait de traiter de façon équitable un acquéreur et un cédant qui ont pris l'engagement de participer à une transaction, par exemple au moyen d'un acte juridique, et qui, étant ainsi liés, n'ont pas accès à un marché plus large 3

4 Une approche de la valeur par des méthodes multicritères Approche de marché (*) Approche par les revenus Actif net Fondée sur des multiples ou des prix de marché issus de transactions portant sur la vente d'actifs comparables Valeur actuelle des revenus futurs attribuables à l'actif ou valeur des économies de coûts réalisées du fait de la détention de l'actif Valeur des actifs après déduction du montant des dettes exigibles. Méthodes Comparables Discounted Cash Flows (WACC, taux endettement stable) Contexte de liquidation Transactions Equity Cash Flows (Coûts des fonds propres) Holding (*) Difficultés liées à la recherche de comparables Adjusted Present Value (Coût des Fonds Propres deleveragé) ) Société immobilières 4

5 Méthode des comparables Valeur Comparaison de la valeur d'entreprise (VE) avec les agrégats avant frais financiers (CA, EBITDA, EBIT) Valeur D entreprise Des Fonds Propres Valeur Dette Nette Comparaison de la valeur des fonds propres (VFP) avec les agrégats après frais financiers (résultat net) Multiples VE / CA VE / EBITDA VE / EBIT Multiples PER = Capitalisation boursière / RN 5

6 Méthode des DCF (Discounted Cash Flow) La valeur d'une entreprise est définie à partir des cash flows qu'elle génère dans le futur pour ses apporteurs de capitaux Chiffre d affaires - Charges d exploitation EBITDA - Amortissements EBIT - Impôts sur EBIT NOPAT Année 1 BP Année 2 BP Année X BP Valeur Terminale Total Afin de prendre en compte le risque de réalisation des cash flows de la société, ces flux sont "actualisés" à un taux approprié qui reflète le rendement moyen exigé par les apporteurs de capital + Amortissements - Investissements +/- Variations de BFR Free Cash Flows (FCF) Facteur actualisation FCF actualisés Facteur actualisation Valeur terminale actualisée Total Valeur d Entreprise Dette nette Total Valeur Fonds Propres 6

7 Méthode de l actif net La valeur d entreprise repose sur le postulat selon lequel la valeur de l'entreprise correspond au moins à celle de son patrimoine. La méthode consiste à évaluer chaque actif et passif de la société à la valeur de marché ou à sa valeur d'usage. Actifs Réévalués Actif Net Passifs Réévalués Passifs Non Inscrits Principaux ajustements Eliminer les non valeurs Harmoniser les méthodes d amortissement Identifier les actifs inscrits ou non au bilan Evaluer les actifs selon les méthodes appropriées Déterminer les plus value/moins values latentes liées à chaque actifs Calculer la fiscalité latente liées à ces plus values Tenir compte des engagements hors bilan (retraites, assurance, litiges en cours) Tenir compte des provisions pour risques et charges. 7

8 EBITDA EBITDA ajusté Quel est le prix d acquisition? Estimations de l IM Conclusion de la DD Ajustements Valeur des actions Multiple Multiple ajusté Valeur d entreprise initiale Valeur d entreprise ajustée Dette / BFR Retraites /Fiscal Autres Valeur des actions Basée sur EBITDA de l'im Un positionnement marché, une croissance et des modes de financement indiqué dans l'im sur lesquels les fonds se reposent Ajustée par Conclusions de la DD sur EBITDA, positionnement marché et potentiel de croissance Pour refléter les éléments hors de l EBITDA Dette BFR IDR, plan de retraite Eléments fiscaux Capex/Coûts de restructuration Actifs et passifs hors exploitation Engagements hors bilan Valeur finale des capitaux propres Le prix final va aussi dépendre des tactiques employées i.e. la valeur est différente du prix. 8

9 Analyser les facteurs clefs susceptibles d impacter la valeur et les négociations Se focaliser sur les domaines clefs qui permettent A la société de fiabiliser son évaluation et d appréhender les principaux points de négociation Aux investisseurs de mieux connaitre la société et de mieux appréhender sa valeur 08 Opérations 07 RH Commercial - Système d information - Organisation industrielle et administrative - Evolutions et/ou synergies potentielles - Environnement - Organisation - Evolution du marché - Concurrence - Positionnement de la société et de ses produits - Concentration clients et fournisseurs - Structure - Contrats de travail (généraux et particuliers) - Engagements - Qualité des relations sociales Etats financiers historiques (Résultat) - Facteurs clefs d évolution de la rentabilité et du CA - Eléments non récurrents ou hors exploitation Informations Clefs Juridique - Conformité - Analyse des contrats - Litiges/contentieux - Droits de propriété Etats financiers historiques (bilan) - Situation nette et risques bilanciels - Dette nette et éléments pouvant être assimilés dans la Valeur des titres - Engagements hors bilan Fiscalité et social - Conformité et évaluation des risques (redressements et latents) - Taux d imposition - IS, TVA, droits de douane, CNSS, etc 03 Etats financiers historiques (cash flows) - BFR : évolution et caractère normatif - Investissements : : évolution et caractère normatif 04 9

10 Préparer un Business Plan robuste Bonne compréhension de l historique - Résultat récurrent, dette nette et assimilée, structure de BFR et des investissements - Eléments fiscaux, juridiques, sociaux, commerciaux, opérationnels, etc Hypothèses défendables - Commerciales (volumes et prix, produits, lancements, géographie) - Opérationnelles (structure de couts, investissements, plan d économie) - Financières (BFR, etc) BP robuste et «due diligenciable» 10

11 Communiquer les informations Optionnellement Rapport d Assistance Vendeur ou de Due Diligence Vendeur Management presentation Préparation des informations Q&A Data Room Informations mises à disposition par la société et revues par les investisseurs dans le cadre de due diligence 11

12 Assistance Vendeur ou Due Diligence Vendeur Identifier les points clefs (sur les thèmes couverts par des DD acheteurs) Anticiper les difficultés pouvant être soulevées par des investisseurs potentiels et ainsi minimiser les risques d échec de la transaction Mettre en place de solutions pour répondre à ces problématiques Maîtriser et réduire le temps de négociation Optimiser le prix de cession. Thèmes Finance Questions clefs (exemples) Existe des litiges et quel est le risque? Quelles sont les sources d information financières disponibles et quelle est leur pertinence? Quelles sont les principales caractéristiques opérationnelles de la société? Quels sont les principaux facteurs clés soutenant l évolution du chiffre d affaires, de la marge brute et de l EBITDA historique Quel est le niveau récurrent de profitabilité de la société? Quels sont les principaux risques bilanciels? Quel est le niveau de la dette nette financière nette reportée et quels sont les ajustements potentiels à prendre dans le cadre de la valorisation? Quelle est la capacité historique de la Société à générer de la trésorerie? (EBITDA, BFR, investissements, saisonnalité)? Quelles sont les principales hypothèses du BP et apparaissent elles réalistes par rapport à l historique? Existent des zones de vulnérabilité ou de prudence? Fiscalité Quelle est la position fiscale de la société? Quel est l historique des contrôles fiscaux et des contentieux fiscaux de la société? Quels sont les principaux risques fiscaux auxquels la société peut être exposée? Juridique La Société est-elle en conformité sur le plan juridique? Existe-t-il des risques contractuels en matière commerciale? Quels sont les caractéristiques des contrats de financement? Existe-t-il des garanties et des cautions? Quelle est la situation juridique des actifs immobiliers et de la propriété intellectuelle? Social Quelle est la structure du personnel, son statut et sa rémunération? Quelle est la qualité du climat social? 12

13 Merci Advisory 35, rue Aziz Bellal Maârif - Casablanca - Maroc T: +212 (0) M: +212 (0) zineb.bennouna@ma.pwc.com Advisory 35, rue Aziz Bellal Maârif - Casablanca - Maroc T: +212 (0) M: +212 (0) yann.assor@ma.pwc.com Zineb Bennouna Senior Manager Transactions Transaction Services Yann Assor Directeur Transactions Corporate Finance Advisory 35, rue Aziz Bellal Maârif - Casablanca - Maroc T: M: +33 (0) philippe.couderc@ma.pwc.com Philippe Couderc Associé Transactions 13