(en millions d euros)

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1 D.16. INTÉRÊTS NON CONTRÔLANTS Les intérêts non contrôlants dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit : Intérêts non contrôlants de porteurs d actions ordinaires : BMS (1) Zentiva Sanofi India Ltd Maphar Sanofi-Aventis Corée 7 7 Shantha Biotechnics Autres Total (1) Du fait de l accord signé en septembre 2012 relatif à l alliance avec BMS (voir note C.1.), Sanofi s est engagé à racheter la quote-part des intérêts non contrôlants de BMS pour 70 millions d euros en 2018, dette comptabilisée en Passifs non courants liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants au 31 décembre 2012 (voir note D.18.). D.17. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La situation financière du Groupe a évolué comme suit : Emprunts à long terme partie à plus d un an Emprunt à court terme et part à court terme de la dette à long terme Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (433) (483) (218) Total dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 381) (4 124) (6 465) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2 27 Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Le total «Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie» est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l endettement net global de la société. 240 Document de référence 2012 Sanofi

2 3 Tableau de réconciliation valeur au bilan/valeur de remboursement Valeur au bilan au 31 décembre 2012 Coût amorti Ajustement dette en juste valeur au 31 décembre 2012 Valeur de remboursement au 31 décembre 2011 au 31 décembre 2010 Emprunts à long terme partie à plus d un an (322) Emprunt à court terme et part à court terme de la dette à long terme Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (433) 269 (164) (258) (192) Total dette financière (53) Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 381) (6 381) (4 124) (6 465) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (53) a) Principales opérations de financement de l exercice Les opérations de financement intervenues en 2012 sont les suivantes : une émission obligataire a été réalisée en novembre 2012 pour un montant total de 750 millions d euros à échéance novembre 2017, portant intérêt au taux annuel de 1,0 %. Cette émission obligataire a été effectuée dans le cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note) ; un emprunt bancaire a été mis en place pour un montant de 428 millions d euros à échéance décembre Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leur échéance : obligations émises en mars 2011 pour un montant nominal de 1,0 milliard de dollars US, échues le 28 mars 2012 ; obligations émises en décembre 2008 et en janvier 2009 pour un montant de 525 millions de francs suisses, échues le 19 décembre Le Groupe a par ailleurs remboursé à son échéance un emprunt de 200 millions d euros contracté auprès de la Banque Européenne d investissement le 13 décembre Le Groupe a modifié en 2012 sa facilité de 7 milliards d euros comme suit : signature le 28 septembre 2012 de la deuxième extension d un an de sa maturité. Les quatorze banques ayant accepté la première extension en novembre 2011 ont également accepté cette deuxième extension de leur engagement, pour un total de 6,275 milliards d euros, échéant désormais en juillet 2017 ; entrée d une nouvelle contrepartie au sein du pool bancaire permettant par ailleurs, par voie d amendement, de porter la maturité de cette facilité au 6 juillet 2015 pour 0,250 milliard d euros et au 3 juillet 2017 pour 6,750 milliards d euros. Le Groupe a signé le 16 juillet 2012 la première extension d un an de la maturité de sa facilité de 3 milliards d euros avec les 14 banques prêteuses. Sanofi Document de référence

3 b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement : non courant courant Total non courant courant Total non courant courant Total Emprunts obligataires Autres emprunts bancaires Billets de trésorerie Location-financement Autres emprunts Banques créditrices Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (124) (40) (164) (143) (115) (258) (194) 2 (192) Total dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 381) (6 381) (4 124) (4 124) (6 465) (6 465) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (2 607) (1 278) (4 898) Les emprunts obligataires émis par Sanofi sous programme EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en : obligations émises en juin 2008, d un montant de 15 milliards de yen (soit 132 millions d euros), à échéance juin 2013, portant intérêt à taux variable (référence JPY-Libor 3 mois) «swappées» en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; obligations émises en mai 2009 [ISIN : XS ] d un montant de 1,5 milliard d euros, à échéance mai 2013, portant intérêt annuel à 3,5 % ; obligations émises en mai 2009 [ISIN : XS ] d un montant de 1,5 milliard d euros, à échéance mai 2016, portant intérêt annuel à 4,5 % ; obligations émises en octobre 2009 [ISIN : XS ] et abondées en avril 2010 d un montant de 1,2 milliard d euros, à échéance octobre 2014, portant intérêt annuel à 3,125 % ; obligations émises en octobre 2009 [ISIN : XS ] d un montant de 800 millions d euros, à échéance octobre 2019, portant intérêt annuel à 4,125 % ; obligations émises en novembre 2012 [ISIN : FR ] d un montant de 750 millions d euros, à échéance novembre 2017, portant intérêt annuel à 1,0 %. Les emprunts obligataires, émis par Sanofi dans le cadre du programme d émission obligataire publique (shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC), se répartissent en : obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAE58] d un montant de 1 milliard de dollars US, à échéance mars 2013, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,20 % ; obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAC92] d un montant de 750 millions de dollars US, à échéance mars 2014, portant intérêt au taux USD Libor 3 mois +0,31 % ; obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAB10] d un montant de 750 millions de dollars US, à échéance mars 2014, portant intérêt annuel à 1,625 % ; obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAD75] d un montant de 1,5 milliard de dollars US, à échéance mars 2016, portant intérêt annuel à 2,625 % ; obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAG07] d un montant de 2 milliards de dollars US, à échéance mars 2021, portant intérêt annuel à 4 % ; obligations émises en septembre 2011 [ISIN : US801060AA22] d un montant de 1 milliard de dollars US, à échéance septembre 2014, portant intérêt annuel à 1,2 %. 242 Document de référence 2012 Sanofi

4 3 Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées dans cette devise et n ont pas été «swappées» en euros. Les emprunts obligataires émis par Sanofi hors programme EMTN (Euro Medium Term Note) et hors programme US (shelf registration statement) comprennent des obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ISIN : CH ] d un montant de 400 millions de francs suisses (soit 331 millions d euros), à échéance décembre 2015, portant coupon annuel à 3,375 %, «swappées» en euro au taux fixe de 4,867 %. Les emprunts obligataires, émis par la Société Genzyme Corp. se répartissent en : obligations émises en juin 2010 [ISIN : US372917AQ70] d un montant de 500 millions de dollars US, à échéance juin 2015, portant intérêt annuel à 3,625 % ; obligations émises en juin 2010 [ISIN : US372917AS37] d un montant de 500 millions de dollars US, à échéance juin 2020, portant intérêt annuel à 5 %. La ligne «Autres emprunts» comprend en particulier : des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de (après annulation en 2012 de titres rachetés en 2012) pour un montant de 13 millions d euros ; des «titres participatifs série A» émis en 1989, dont le nombre restant en circulation est de 3 271, pour un montant de 0,2 million d euros. Le Groupe dispose désormais, afin d assurer la liquidité de ses opérations courantes : d une ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d euros, mobilisable en euros, dont la maturité initiale (26 décembre 2012) a été étendue au 25 décembre 2013 suite à l exercice d une première option d extension le 16 juillet Cette ligne de crédit comporte encore une option d extension d une année ; d une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d euros, mobilisable en euros et en dollars US, dont la maturité a été étendue par l exercice d une option d extension en septembre 2012 puis par voie d amendement en octobre Cette maturité est ainsi portée au 6 juillet 2015 pour 0,250 milliard d euros et au 3 juillet 2017 pour 6,750 milliards d euros. Le Groupe dispose également de deux programmes de 6 milliards d euros de «Billets de Trésorerie» en France et de 10 milliards de dollars US de «Commercial Paper» aux États-Unis. En 2012, seul le programme américain a été utilisé pour 2,3 milliards d euros en moyenne (3,3 milliards d euros au maximum). Au 31 décembre 2012, aucun de ces programmes n est mobilisé. Les financements en place au 31 décembre 2012 au niveau de la Société Holding qui centralise l essentiel des opérations de financement du Groupe ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d indexation des marges ni commission en fonction du rating. Sanofi Document de référence

5 c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursement Au 31 décembre 2012 Courant Non Courant 2018 et Total au-delà Emprunts obligataires Autres emprunts bancaires Billets de trésorerie Location-financement Autres emprunts Banques créditrices Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (164) (40) (87) (3) (34) Total dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 381) (6 381) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2 2 Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (2 607) Au 31 décembre 2011 Courant Non Courant 2017 et Total au-delà Emprunts obligataires Autres emprunts bancaires Billets de trésorerie (1) Location-financement Autres emprunts Banques créditrices Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (258) (115) (58) (85) Total dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 124) (4 124) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 278) (1) Les billets de trésorerie ont une maturité ne dépassant pas quatre mois au 31 décembre Au 31 décembre 2010 Courant Non Courant 2016 et Total au-delà Emprunts obligataires Autres emprunts bancaires Billets de trésorerie (1) Location-financement Autres emprunts Banques créditrices Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (192) 2 (73) (46) (75) Total dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 465) (6 465) Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (4 898) (1) Les billets de trésorerie ont une maturité ne dépassant pas six mois au 31 décembre Document de référence 2012 Sanofi

6 3 Au 31 décembre 2012, les principales facilités de crédit confirmées de la Société Holding non utilisées à usage général se répartissent ainsi : Année d échéance Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles Total Au 31 décembre 2012, aucune contrepartie ne représentait plus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirmées non utilisées. d) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursement La répartition taux fixe/taux variable et l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts sur la dette financière en valeur de remboursement s établit ainsi au 31 décembre 2012 avant prise en compte des instruments dérivés : Total et au-delà Dette financière à taux fixe dont EUR dont USD % taux fixe 82 % Dette financière à taux variable échéancée par date de fixation de taux dont EUR 241 dont USD % taux variable 18 % Dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 379) (6 379) dont EUR (5 050) dont USD (890) % taux variable 100 % Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 911) Suite au financement de l acquisition de Genzyme en 2011, le Groupe gère sa dette nette en deux devises, l euro d une part et le dollar US d autre part. La part variable de cette dette expose le Groupe à la hausse des taux d intérêts, principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part. Sanofi Document de référence

7 Afin d optimiser ses coûts de financement et/ou d en réduire la volatilité, le Groupe a contracté des instruments dérivés (swaps de taux d intérêts, cross-currency swaps et options de taux d intérêts) qui transforment la répartition taux fixe/taux variable ainsi que l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts : 2018 et Total au-delà Dette financière à taux fixe dont EUR dont USD % taux fixe 48 % Dette financière à taux variable dont EUR dont USD % taux variable 52 % Dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 379) (6 379) dont EUR (5 920) dont USD (20) % taux variable 100 % Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie La répartition taux fixe/taux variable de la dette financière en valeur de remboursement s établissait ainsi aux 31 décembre 2011 et 2010, après prise en compte des instruments dérivés : 2011 % 2010 % Dette à taux fixe % % Dette à taux variable % % Dette à taux encadré % Dette financière % % Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 100) (6 465) Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie La moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette brute s élève à 3,0 % au 31 décembre 2012 avant instruments financiers dérivés et à 2,4 % après instruments financiers dérivés. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investis au taux moyen de 0,3 % au 31 décembre Compte tenu de la dette et du portefeuille d instruments dérivés en place au 31 décembre 2012, et pour une variation des taux d intérêts de marché portant sur la totalité de l exercice, la sensibilité aux taux d intérêt s établirait ainsi pour l exercice 2013 : Hypothèses de variation du taux Euribor 3 mois Impact résultat avant impôts Impact produits et (charges) constaté(e) s directement en capitaux propres avant impôts +100 bp (10) (3) +25 bp (2) (1) -25 bp bp Document de référence 2012 Sanofi

8 3 e) Endettement financier par devise en valeur de remboursement Au 31 décembre 2012, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartit ainsi par devise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses : Avant Après instruments dérivés instruments dérivés EUR USD BRL CHF 244 JPY 93 Autres devises (39) (42) Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Aux 31 décembre 2011 et 2010, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses : EUR USD Autres devises 56 (27) Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie f) Valeur de marché de la dette financière La valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, s établit au 31 décembre 2012 à millions d euros (contre millions d euros au 31 décembre 2011 et millions d euros au 31 décembre 2010) pour une valeur de remboursement de millions d euros au 31 décembre 2012 (contre millions d euros au 31 décembre 2011 et millions d euros au 31 décembre 2010). g) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associés Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière, se présentent ainsi : Au 31 décembre 2012 Paiements dus par période Total et au-delà Dette financière principal flux d intérêts (1) Flux nets des instruments dérivés (307) (88) (84) (54) (50) (13) (18) Total (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre Sanofi Document de référence

9 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou la politique de couverture. L échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celles des tirages. Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2011 et 2010 : Au 31 décembre 2011 Paiements dus par période Total et au-delà Dette financière principal flux d intérêts (1) Flux nets des instruments dérivés (231) (72) (66) (48) (21) (28) 4 Total (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre Au 31 décembre 2010 Paiements dus par période Total et au-delà Dette financière principal flux d intérêts (1) Flux nets des instruments dérivés (229) (5) (83) (49) 3 (89) (6) Total (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre Document de référence 2012 Sanofi