REglement d organisation de

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1 REglement d organisation de Burkhalter Holding AG Par souci de simplicité, le texte suivant utilise uniquement la forme masculine pour les désignations comprenant des formes féminines et masculines.

2 I. Bases Art. 1 Le conseil d administration édicte le présent règlement en application de l article 19 des statuts de la Société. Le présent règlement fixe les tâches et les compétences du conseil d administration ainsi que de son président et du délégué du conseil d administration. Il organise la direction de la Société et des sociétés contrôlées par la Société (formant ensemble le «Groupe Burkhalter») et règle l établissement de rapports correspondants à l attention du conseil d administration. II. Le conseil d administration Art. 2 Constitution Le conseil se constitue lui-même, conformément à l article 17 des statuts, lors de la première séance suivant l assemblée générale. Il élit son président de même que le délégué du conseil d administration pour une durée d un an et désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être membre du conseil d administration. Outre le délégué, le conseil d administration peut désigner un «délégué du conseil d administration pour des tâches spéciales». Celui-ci est nommé par décision du conseil d administration. Les tâches et les compétences spéciales du délégué doivent être définies dans ladite décision. Art. 3 Séances, convocation et ordre du jour Le conseil d administration se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, mais au moins quatre fois par an. La convocation aux séances du conseil d administration est effectuée par le président ou, en cas d empêchement, par un autre membre du conseil d administration. Chacun des membres du conseil d administration est habilité à exiger la convocation immédiate d une séance en en indiquant l ordre du jour. Sauf cas urgents, la convocation intervient au moins cinq jours à l avance, par écrit (également par courrier électronique), et s accompagne de l ordre du jour. Les séances du conseil d administration peuvent avoir lieu en un endroit quelconque désigné par le président. Le conseil d administration peut aussi se réunir par le biais d une conférence téléphonique ou d une vidéoconférence, conformément à l article 21 des statuts. Le président du conseil d administration est en droit d inviter des tiers aux séances du conseil d administration. Si possible, il annonce ce fait préalablement aux membres du conseil. De tels tiers n ont pas le droit de vote lors des décisions du conseil d administration. Art. 4 Quorum, prise de décision et procès-verbal Le quorum et la prise de décision s orientent sur les dispositions de l article 21 des statuts: Le conseil d administration n atteint le quorum que lorsque la majorité de ses membres sont présents. Le quorum n a pas à être réuni pour effectuer le simple constat de la réalisation d une augmentation de capital et entériner la modification statutaire consécutive. Le conseil d administration peut aussi se réunir dans le cadre d une conférence téléphonique ou d une vidéoconférence. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. Le président dispose d une voix prépondérante en cas de partage égal des votes. Les décisions peuvent être prises par voie écrite, à moins qu un membre n exige une délibération orale dans les dix jours suivant la réception de la demande correspondante. Les décisions par voie écrite sont prises à la majorité des voix de l ensemble des membres du conseil d administration. 2

3 Les délibérations et les décisions du conseil d administration font l objet d un procès-verbal. Celui-ci doit être signé par le président du conseil ou, en cas d empêchement, par le président de la séance, et par l auteur du procèsverbal. Il doit être approuvé par le conseil d administration. Les décisions par voie écrite doivent figurer dans le prochain procès-verbal. Art. 5 Tâches et compétences Sauf disposition divergente de la loi, des statuts, du présent règlement ou d une décision expresse du conseil d administration, le conseil d administration délègue la direction d exploitation au délégué, conformément à l article 8 du présent règlement. En accord avec les dispositions légales et l article 18 des statuts, le conseil d administration est chargé des tâches intransmissibles et inaliénables suivantes: 5.1. la direction générale de la Société et l attribution des directives nécessaires; 5.2. la détermination et l adaptation de la stratégie entrepreneuriale de la Société et du Groupe Burkhalter; 5.3. la détermination de l organisation de la Société; 5.4. l organisation de la tenue des comptes, du contrôle des finances et de la planification financière de la Société et du Groupe Burkhalter; 5.5. la nomination et la révocation des personnes chargées de la direction et de la représentation de la Société et la réglementation des droits de signature au nom de la Société; 5.6. la haute surveillance des personnes chargée de la direction de la Société, notamment en ce qui concerne le respect des lois, des statuts, des règlements et des directives; 5.7. l établissement du rapport de gestion de la Société ainsi que la préparation de l assemblée générale et l exécution de ses décisions; 5.8. l information du juge en cas de surendettement de la Société; 5.9. la prise de décision sur l augmentation du capital-actions de la Société, dans la mesure où celle-ci relève de la compétence du conseil d administration, ainsi que la constatation des augmentations de capital et les modifications correspondantes des statuts; la détermination de la période de l exercice de la Société. En outre, le conseil d administration assume les tâches qui lui sont attribuées par l article 8 du présent règlement. Art. 6 Rapports et droit de renseignement Le président du conseil d administration est constamment informé par le délégué du conseil d administration des affaires importantes et des incidents extraordinaires en cours au sein du Groupe Burkhalter. Chaque mois, les membres du conseil d administration reçoivent un rapport écrit (MIS) sur l évolution du chiffre d affaires, des entrées de commande, du carnet de commandes, des liquidités et de l effectif du personnel du Groupe Burkhalter. De plus, les membres du conseil d administration reçoivent les comptes trimestriels, avec les principaux chiffres clés de chacune des sociétés du Groupe Burkhalter. Enfin, lors de chacune des séances du conseil, le délégué du conseil d administration informe les membres des affaires importantes et des incidents extraordinaires en cours au sein du Groupe Burkhalter. Au reste, le droit des membres du conseil d administration aux renseignements et à la consultation se fonde sur l article 715a CO, à la différence que l autorisation du président du conseil d administration prévue par l article 715a al. 3 CO pour obtenir des renseignements sur des affaires déterminées est ici, sauf instruction contraire du président du conseil d administration, réputée accordée au délégué d une manière générale. 3

4 Art. 7 Indemnité Les membres du conseil d administration ont droit à des honoraires annuels convenables dont la somme est fixée par le conseil d administration. En outre, les membres du conseil d administration ont droit au remboursement des dépenses qu ils font dans l intérêt de la Société. Les efforts exceptionnels dépassant le cadre des activités normales de conseiller d administration peuvent être indemnisés séparément. III. Le délégué du conseil d administration Art. 8 Tâches et compétences Le conseil d administration choisit un délégué parmi ses membres. Le délégué dirige la Société et le Groupe Burkhalter en qualité de Chief Executive Officer (CEO). Le management du Groupe Burkhalter lui est subordonné. Le délégué assure la liaison entre le conseil d administration et le management du Groupe Burkhalter. La direction d entreprise est déléguée au délégué du conseil d administration dans le cadre des dispositions légales et statutaires ainsi que du présent règlement. Son domaine de responsabilité exclusif comprend notamment: a) l organisation et la direction des affaires de la Société dans le cadre de l article correspondant des statuts ainsi que la politique commerciale et budgétaire de la Société et du Groupe Burkhalter entérinée par le conseil d administration; b) la préparation de l ensemble des affaires devant être soumises au conseil d administration pour décision ainsi que l exécution des décisions du conseil d administration. Les décisions mentionnées ci-après doivent toutefois être soumises dans tous les cas au conseil d administration: approbation du budget des sociétés du Groupe Burkhalter; création de nouveaux secteurs d activité et interruption d activités du Groupe Burkhalter; établissement et fermeture de succursales de sociétés du Groupe Burkhalter ainsi que fondation, acquisition et vente de filiales et de participations prépondérantes dans d autres sociétés; conclusion de contrats de prêt, de crédit et d engagement des sociétés du Groupe Burkhalter avec des tiers dont la somme dépasse francs, à l exclusion des garanties d assurance usuelles établies lors de travaux de construction pour couvrir les prestations de garantie des maîtres d ouvrage; prise de décision portant sur des investissements hors budget des sociétés du groupe dont la somme excède francs; conclusion par des sociétés du Groupe Burkhalter de contrats portant sur des instruments financiers dérivés, des options, des swaps et autres; toute affaire importante entre les sociétés du Groupe Burkhalter et des membres du conseil d administration ou du management du Groupe Burkhalter; contrats importants dont le contenu dépasse le cadre des activités commerciales normales des sociétés du Groupe Burkhalter; acquisition, vente et grèvement de terrains par des sociétés du Groupe Burkhalter; procès et procédures officielles de toutes sortes menés par des sociétés du Groupe Burkhalter et dont la somme litigieuse dépasse francs; approbation de licenciements collectifs au sens de l art. 335d CO par des sociétés du Groupe Burkhalter; création, extension et modification d institutions de prévoyance du Groupe Burkhalter ou de sociétés du Groupe Burkhalter et approbation de leurs règlements. Le délégué du conseil d administration décide, d entente avec le président du conseil d administration, dans les cas dont la compétence appartient au conseil d administration mais pour lesquels l urgence empêche d obtenir à temps une décision du conseil d administration. Dans de tels cas, les membres du conseil d administration doivent être informés dès que possible des mesures prises et la décision en question doit être inscrite au procèsverbal et adoptée lors de la prochaine séance du conseil d administration. 4

5 Le délégué du conseil d administration a le droit, dans le cadre de l organigramme approuvé par le conseil d administration, de déléguer ses compétences à des membres du management du Groupe, à des directeurs de société ou à des services subordonnés. S il fait usage de ce droit, il est responsable de la sélection, de l instruction et du contrôle des personnes en question. Art. 9 Organigramme Le management de la Société et du Groupe Burkhalter subordonné au délégué du conseil d administration et CEO se compose du Chief Financial Officer (CFO) et du Chief Operating Officer (COO). Lui sont en outre subordonnés les employés de Burkhalter Management AG, qui fournit des prestations de services pour la Société et le Groupe Burkhalter, notamment dans les domaines de la comptabilité et du controlling, de l informatique, de la logistique, des relations avec les investisseurs, des relations publiques, du marketing et de la vente. Les sociétés du Groupe Burkhalter sont dirigées par un directeur, exception faite de la Société et de Burkhalter Management AG, directement dirigées par le délégué et CEO. Dans certains cas, les succursales de sociétés du Groupe Burkhalter gérées de manière autonome et désignées comme telles par le conseil d administration peuvent aussi être dirigées par un directeur. Les directeurs sont subordonnés au délégué et CEO. Le directeur désigne un suppléant d entente avec le délégué et CEO. L annexe A au présent règlement indique le détail de la structure actuelle du management de la Société et du Groupe Burkhalter. IV. Disposition communes Art. 10 Droits de signature Les membres du conseil d administration signent collectivement à deux au nom de la Société. Au reste, les droits de signature pour la Société sont réglés et octroyés par le conseil d administration. Pour les autres sociétés du Groupe Burkhalter, les droits de signature sont réglés et octroyés par le conseil d administration des sociétés concernées sur proposition du directeur, mais seul le droit de signature collectif à deux est prévu. Art. 11 Obligation de garder le secret, restitution des pièces Les membres du conseil d administration sont tenus de garder le secret envers les tiers sur les faits qui parviennent à leur connaissance dans l exercice de leur fonction de membre du conseil d administration. Les pièces de l entreprise doivent être restituées au plus tard au terme du mandat. Art. 12 Récusation En cas de risque de conflit d intérêt dans une affaire faisant l objet d un processus de décision, les membres du conseil d administration concernés sont tenus de se récuser lors des délibérations et de la prise de décision. V. Dispositions finales Art. 13 Entrée en vigueur, dispositions d exécution Le présent règlement a été adopté par le conseil d administration lors de sa séance du 22 octobre 2008 et est entré en vigueur immédiatement. Il remplace le règlement d organisation antérieur du 21 janvier Le cas échéant, les dispositions d exécution nécessaires à la mise en vigueur du présent règlement au niveau du conseil d administration sont édictées par le président du conseil d administration et soumises au conseil d administration pour approbation. Les dispositions d exécution nécessaires au niveau du management du Groupe sont édictées par le délégué et approuvées par le conseil d administration. 5

6 Art. 14 Révision et modification Le présent règlement doit être vérifié et le cas échéant adapté chaque année lors de la première séance du conseil d administration. Les propositions de modification du présent règlement doivent être soumises par écrit aux membres du conseil d administration au moins cinq jours avant les délibérations les concernant. Les décisions portant sur la modification du présent règlement nécessitent l accord de la majorité du conseil d administration. Zurich, le 22 octobre 2008 Le président: La responsable du procès-verbal: Gaudenz F. Domenig Carmen de la Cruz 6