La transmission d un cabinet d EC et de CAC

Transcription

1 La transmission d un cabinet d EC et de CAC Ou les cordonniers sont les plus mal chaussés! Par Nathalie GORRY et Boris SAUVAGE Avec la participation de Fabrice ZINSSNER de Gan Assurances 1

2 Objectifs de l atelier Aider les professionnels à faire mentir ce proverbe, Présenter les spécificités propres aux transmissions dans le cadre des professions libérales, en général, et de la nôtre, en particulier, Permettre la réussite d une transmission en mettant toutes les chances de notre côté. N oublions pas qu une vie professionnelle, voire personnelle, toute entière peut dépendre de cette opération. 2

3 Plan de l atelier 1. Etat des lieux a) Présentation de la pyramide des âges de nos professions et évolution b) Panorama de la transmission de cabinet d expertise-comptable et de commissariat aux comptes 2. Etape préalable à toute opération de transmission 3. Processus de la transmission a) Les diagnostics à réaliser b) La mesure de la rentabilité d un cabinet c) L évaluation du cabinet d expertise comptable d) Quelques spécificités et clauses contractuelles 4. Finalisation de la cession a) La négociation financière b) La rédaction des actes(dont les clauses et conventions diverses) c) La communication d) Le suivi post cession 3

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9 Profil des acteurs Les vendeurs Généralement des confrères expérimentés partant en retraite Un cumul de causes diverses (maladie, réorientation professionnelle ) Les acheteurs Les jeunes qui souhaitent s installer Les cabinets en place qui veulent croître Les«nouveaux acteurs»(agc, étrangers) En synthèse, plus d acheteurs que de vendeurs = marché «acheteur» 9

10 Nature des transactions Le marché des clientèles et des cabinets peut êtrequalifiéde«marchégris» La plupart des transactions se réalisent grâce au bouche à oreille, Les clientèles officiellement en vente sont souvent celles dont les acteurs majeurs n ont pas voulu 10

11 Typologie des transactions 68%sontdesacquisitionsdefonds 48%fontsuiteàundépartenretraite 39%sontdesopérationsdecroissanceexterne opérations externe 35% sont des premières installations, 32%sontdesacquisitionsdeparts 11

13 Le préalable Ne pas négliger le préalable psychologique Pourlevendeur: Cabinet = vie professionnelle Est-ilprêtàvendre? Dans quelles conditions? Pour l acquéreur: Concilier l organisation actuelle et ses projets Conduire le changement avec délicatesse 13

14 Transmission subie La transmission subie résulte du décès du dirigeant, de son conjoint ou d un associé. La disparition du chef d entreprise peut fragiliser la santé économique de l entreprise et sa pérennité. Il est indispensable que l entreprise soit couverte contre l invalidité ou le décès du dirigeant via un contrat homme-clé. La garantie homme-clé est souscrite par l entreprise pour assurer les pertes financières liée à l invalidité ou au décès du dirigeant ou d un collaborateur. Cette garantie rassure les clients, les fournisseurs et le banquier. La prime est déductible du bénéfice imposable. 14

15 Prévoir le décès d un associé Désintéresser les héritiers Contrôler la facette financière de la clause d agrément et contrôler l entrée d un nouvel associé 15

16 Assurer le niveau de vie du chef d entreprise Vente ou donation : Quelle incidence sur le niveau de vie du dirigeant? La réalisation d un bilan patrimonial et de retraite est primordial: Estimer le montant de retraite qui sera perçu par le dirigeant et son conjoint Estimer le revenu supplémentaire nécessaire à son train de vie souhaité Mettre en place une stratégie retraite dans l entreprise et à titre privé 16

18 Les diagnostics à réaliser Laqualitédelaclientèle La qualité des équipements et des aménagements La qualité du personnel à reprendre La qualité de l organisation La qualité de l environnement juridique au sens large 18

20 La mesure de la rentabilité d un cabinet La règle d or La masse salariale «chargée» (y compris les cotisations patronales et la rémunération du travaildel expert)représenteentre55%et65% du chiffre d affaires pour qu une clientèle soit rentable en l état. 20

21 La mesure de la rentabilité d un cabinet Reconstituer le CA théorique à partir de la masse salariale Déterminer un standard d heures vendables par type de collaborateur Affecter à chaque collaborateur un taux horaire en fonction de sa rémunération Multiplier les heures vendables par les taux horaires et déterminer le CA théorique 21

22 La mesure de la rentabilité d un cabinet Quelles sont les sources d écarts fréquemment rencontrées? Le CA du cabinet ne permet pas de rémunérer un expert à temps plein La rémunération des collaborateurs est inadaptée aux types de travaux effectués Les honoraires sont trop faibles Lesyndromede«surqualité» 22

23 Quel lien entre le résultat et le coefficient de valorisation? Hypothèses: Les flux dégagés doivent permettre de couvrir le remboursement du capital L empruntestà4%sur7anspour Iln yaaucunepertedeclientèle Flux à dégager / Coefficient de valorisation 1 0,9 0,8 0, ,21 12,66% 11,39% 10,13% 8,86% ,50 13,17% 11,85% 10,53% 9,22% ,72 13,69% 12,32% 10,96% 9,59% ,95 14,24% 12,82% 11,39% 9,97% ,50 14,81% 13,33% 11,85% 10,37% ,96 15,40% 13,86% 12,32% 10,78% ,16 16,02% 14,42% 12,82% 11,21% Moyenne sur 7 ans 14,29% 12,86% 11,43% 10,00% 23

25 Évaluation d un cabinet expertise-comptable 2 types de méthodes : Evaluation des actifs Valeur Patrimoniale Capitalisation des bénéfices Valeur de Rendement Ces 2 méthodes sont pertinentes et complémentaires Un préalable : l audit qualitatif 25

26 Évaluation : les bons réflexes D autres critères à croiser: Volume d honoraires de la dernière année, avec coefficient d abattement ou de revalorisation Pondération des honoraires sur plusieurs années Décotes en fonction d éléments défavorables: Risques de vulnérabilité sur certains dossiers, Retarddanslesuividesdossiers, Manque de formation des collaborateurs, Localisation peu favorable Étude de potentiel 26

28 Postulat: pour réaliser une mission, il faut 5 trimestres. Réalisation = 100%(chaque trimestre vaut 20%/mois) 1mois=6,2/3% Le décalage des travaux Exemple Reprise de clientèle le 31/12 Tous les dossiers clôturent le 31/12 Touslesdossierssonttenusetàjourjusqu aumoisdenovembre. Calcul du décalage Mois de décembre 6,66 Le trimestre(bilan) 20 26,66% Silecabinetvendeurafacturéles12mois,ildevrait26%. 28

29 L accompagnement du cédant Destinéeàrégirl aideetlaprésenceducédant. Elle est indispensable car en dépend la suite des relations avec les clients. Il semble nécessaire d envisager les modalités de dédommagement afin d éviter tous malentendus. 29

30 Autres clauses L érosion de la clientèle après l acquisition La non concurrence La présentation Le séquestre 30

32 l évaluation des en-cours, la garantie, Négociation cédant / acquéreur les conditions du bail, la reprise des engagements sociaux, le montant du paiement initial, la rémunération du cédant s il continue de travailler. 32

33 L évaluation des en-cours Les dossiers doivent tous être étudiés afin de vérifier les points suivants: adéquation budget et mission à réaliser, avancée sur le dossier cohérente avec la mission à réaliser, difficulté particulière sur le dossier. 33

34 Les garanties pour le cédant Aptitude du repreneur à traiter la clientèle (compétence, relationnel, disponibilité, ) Clause de reprise des clients défaillants avec ou sans décote(échec transfert) Cautionencasdecrédit cédant 34

35 Réalité de la présentation Les garanties pour le repreneur Neutralisationdesdéfectionsaunomdelalibertédechoixduclient Période de franchise (6 mois minimum) pour les clients individualisés perdus(sauf faute du cessionnaire et/ou honoraires abusifs) Garantie de chiffre d affaires sur le première année, en cas de reprise globaled unfondslibéralnonindividualisé(90%ducaht) Clause de non réinstallation ou de non concurrence Clausedegarantied actif-net(oudepassif)aveccautionetfranchise Contingentement d une partie du prix 35

36 La reprise des engagements sociaux 1/2 Le passif social qui représente les engagements pris à l'égard des salariés en matière d Indemnité de Fin de Carrière, de Droit Individuel à la Formation, etc. La conformité des contrats de prévoyance avec la Convention Collective, Les éléments de rémunérations des collaborateurs : contrat de retraite, plan d intéressement 36

37 La reprise des engagements sociaux 2/2 Importance des engagements vis-à-vis des salariés et nécessité d en prévoir le préfinancement : indemnités de fin de carrière, indemnités de licenciement. Lepaiementdecettedetteétantdifféré,unpassifsocial important peut décourager un repreneur potentiel. Il est possible d externaliser ce passif auprès d une compagnie d assurance tout en bénéficiant d avantages fiscaux 37

38 Attention Les contrats d assurances mais attention aux sinistres en cours. Promotion, recrutements : attention à l état de santé des salariés. Interrogez votre compagnie d assurance et évitez d être résilié. 38

39 Paiement immédiat Les modalités de paiement Paiement échelonné 39

40 La rémunération du cédant post cession A négocier avant la signature pour éviter tout litige a postériori 40

41 Accompagnement du repreneur et revenus du cédant Les dirigeants dépendant du RSI (régime social des indépendants) peuvent eux aussi bénéficier de ces nouvelles dispositions légales. Ils peuvent cumuler sans aucune restriction leur retraite artisanale ou commerciale et le revenu d une activité professionnelle dès l instant qu ils ont 60 ans et justifient d une carrière complète (durée d assurance nécessaire pour le taux plein) ou 65 ans(quels que soient la durée d assurance et l âge de liquidation de la pension). Le dirigeant qui cède son entreprise peut très bien y rester comme salarié et accompagner son repreneur quelque temps. Le cumul emploi retraite peut per mettre au dirigeant d optimiser sa rémunération 41

42 Prix de cession Prévoir un contrat d assurance vie réceptacle des fonds reçus. Un contrat de + de 8 ans optimise la fiscalité de compléments de revenus par le biais de rachats programmés (jusqu à 9200 d abattement sur la plus-value pour un couple 42

43 Négociation avec le banquier la présentation générale, ses acteurs, sa structure juridique lemarché, l affaire visée, le projet financier, le plan de financement, le compte de résultat prévisionnel, le plan de trésorerie prévisionnel. 43

44 L appréciation du risque par le banquier Aquijeprête? Risque dirigeant Qu est-cequejefinance? Risque professionnel Comment suis-je remboursé? Risque financier Quellesgarantiesencasdecoupdur? 44

46 La rédaction des actes Recourir aux services d un avocat spécialiste Nepasattendrepourlefaireintervenir Se reporter à l ateliern 5 «Les 10 règles pour sécuriser l acquisition d une entreprise» 46

48 La communication Nitroptôt,nitroptard Maisnepasl oublier! N oublier personne Repérer les relations entre personnes à informer Qui? les collaborateurs, les clients, les prescripteurs, les entourages proches des cédant et repreneur. 48

50 Le suivi post-cession Respect de l ensemble des phases décrites Contrôler le suivi du portefeuille clients, par exemple. Conclusion:2heureux 1 cédant retraité 1 repreneur dans un cadre de travail choisi 50

51 Avez-vous des questions? 51

52 Merci pour votre attention 52