NOTE D INFORMATION RELATIVE AU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES

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1 U Société anonyme au capital de Euros Siège Social : 52 rue Marcel Dassault Boulogne Billancourt RCS Nanterre B NOTE D INFORMATION RELATIVE AU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES AUTORISE PAR L ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 22 SEPTEMBRE 2004 COMPLETE PAR LA DECISION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU 6 AVRIL En application de l articles L du Code monétaire et financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 24 juin 2005 sur la présente note d information, conformément aux dispositions des articles à du Règlement Général de l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions soumis à l autorisation de l Assemblée Générale mixte qui s est tenue le 22 septembre 2005, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation des actionnaires.

2 SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OPERATION Visa AMF n en date du 24 juin 2005 Emetteur EMME SA cotée sur Eurolist d Euronext Paris compartiment C UProgramme de rachat Autorisation de l Opération : Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2004 Décision de mise en œuvre : Conseil d Administration du 6 avril 2005 Titres concernés : Actions Pourcentage maximum de rachat autorisé par l assemblée générale mixte : 10 % Pourcentage maximum de rachat autorisé par le conseil d administration : 10 % Compte tenu des actions auto détenues au 31 mai 2005, en totalité dans le cadre du contrat de liquidité, et représentant 0,3% du capital, le nombre maximum d actions pouvant être rachetées est de , soit 9,7% du capital. Afin d adapter le programme de rachats d actions voté par l Assemblée Générale du 22 septembre 2004 aux disposition du Règlement Européen N 2273/2003 (dans le cadre de la Directive Abus de marché), le Conseil d Administration du 6 avril 2005 a retenu comme objectifs par ordre de priorité : 1. «l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Emme SA par un Prestataire de Services d Investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF» représentant 7,7% du capital; 2. «l achat par Emme SA pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe.» représentant 1% du capital ; 3. «l attribution d actions aux salariés de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, pour le service des options d achats d actions, au titre d un plan d épargne entreprise, ou pour l attribution gratuite d actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce» représentant 1% du capital ; Prix maximum d achat retenu par le Conseil d Administration du 6 avril 2005: 15 euros, soit un montant maximum de Durée du programme : 18 mois à compter de l Assemblée Générale du 22 septembre 2004, soit au plus tard jusqu au 22 mars 2006 Un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l Association Française des Entreprises d Investissement (AFEI) reconnue par l AMF, a été conclu avec la société Oddo-Pinatton le 7 avril

3 U Le programmeventilation I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT Le précédent programme de rachat d action a été autorisée par l Assemblée Générale du 25 septembre 2003 et le Conseil d Administration du 3 décembre Il a obtenu le visa AMF n en date du 19 décembre UDéclaration par l émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 26 septembre 2003 au 31 mai 2005 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,31 % Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre de titres détenus en portefeuille : Valeur comptable du portefeuille au 31 mai 2005 : , 04 euros Valeur de marché du portefeuille au 31 mai 2005 : , 40 euros Flux bruts cumulés Achats Ventes/ Transferts Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d information Positions Positions ouvertes à ouvertes à la l achat vente Nombre de titres Néant Néant Echéance maximale moyenne Néant Néant Cours moyen de la transaction 11,05 10,91 Prix d exercice moyen Néant Néant Néant Néant Montants par objectif des titres rachetés au titre du précédent programme de rachat Programme du 26/09/2003 au 31/05/2005 Nombre de titres acquis Titre acquis en % du capital Objectif n 1 Régularisation de cours ,% Objectif n 2 Achat/vente en fonction des situations de marché % Objectif n 3 Attribution ou cession à des salariés 0 Objectif n 4 Conservation, cession, transfert, 0 échange dans le cadre d opérations financières Objectif n 5 - Conservation, cession, transfert, échange dans le cadre d une gestion patrimoniale et financière 0 Objectif n 6 Annulation d action dans le cadre d une réduction de capital La Société n a utilisé de produits dérivés au cours de ce programme. Le Conseil d Administration n a pas utilisé la faculté d annuler des actions, que lui avait donné l Assemblée Générale, au cours des 24 derniers mois. 0 3

4 Les actions auto-détenues au 31 mai 2005 sont affectées en totalité à l objectif «d animation de marché du marché secondaire ou la liquidité de l action Emme SA par un Prestataire de Services d Investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF» ; II OBJECTIFS DU PROGRAMME D ACHAT D ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS ACHETEES Objectifs par ordre de priorité retenus par le Conseil d Administration du 6 Avril 2005 : 1. «l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Emme SA par un Prestataire de Services d Investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF» représentant 7,7% du capital; 2. «l achat par Emme SA pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe» représentant 1% du capital ; 3. «l attribution d actions aux salariés de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, pour le service des options d achats d actions, au titre d un plan d épargne entreprise, ou pour l attribution gratuite d actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce» représentant de 1% du capital ; Les pourcentage de répartition des objectifs du programme de rachat sont indiqués à titre indicatif. Ces pourcentages pourraient évoluer en fonction de la situation future à la fois des marchés et de la Société. Le Conseil d Administration n a pas prévu d annulation de titres. III CADRE JURIDIQUE Ce programme établi en application de l article L du Code de Commerce, a été approuvé par l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Emme SA du 22 septembre 2004, suivant les dixième et onzième résolutions de ladite assemblée. «Dixième résolution : Autorisation de procéder au rachat d actions de la Société L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration à acquérir des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société au 31 mars 2004, soit actions au 31 mars 2004 et d'un montant cumulé d'acquisition, frais inclus, de euros, précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que les prix d'achat et de revente desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, 4

5 décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet (i) de régulariser les cours de bourse de l'action, (ii) d acheter et de vendre des actions de la Société en fonction des situations de marché, (iii) d'attribuer ou céder des actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L ou L du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, (iv) de conserver les actions et, le cas échéant, de les céder, transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations financières (en ce compris l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières) ainsi que dans le cadre d'une gestion patrimoniale et financière du capital et des fonds propres de la Société et notamment au regard de ses besoins de financement, précise que les actions pourront également être annulées dans les conditions prévues par la loi, décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société ; précise en outre que dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article L du Code de commerce, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur ; par ailleurs ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration devra informer chaque mois l Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations d'actions réalisés. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale à caractère mixte du 25 septembre 2003 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l unanimité.» Le Conseil d'administration s est réuni le 6 avril 2005 et a autorisé son Président à mettre en place, conformément à l autorisation de l Assemblée générale des actionnaires, le programme de rachat d actions dans les conditions énoncées ci-dessous : Monsieur le Président expose au Conseil que le nouveau programme de rachat d actions de la Société autorisé par l Assemblée du 22 septembre 2004 prévoit que : Le nombre d actions maximum que le Conseil peut acquérir, ne peut dépasser 10% de capital social de la Société, soit actions à ce jour ; Le prix maximum d achat, frais inclus, est de 15 par action ; Le prix de vente sera déterminé en fonction des disposition légales en vigueur ; Le nombre d actions et le prix d achat feront l objet d ajustements, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou de tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 5

6 Cette autorisation pourra être utilisée à l effet de (i) régulariser les cours de bourse de l action, (ii) d acheter ou de vendre des actions de la Société en fonction des situations de marché, (iii) d attribuer ou céder des actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, (iv) de conserver les actions et, le cas échéant, de les céder transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations financières ainsi que dans le cadre d une gestion patrimoniale et financière du capital et des fonds propres de la Société et notamment au regard de ses besoins de financement ; Monsieur le Président expose au Conseil qu'il y a lieu, suite à l entrée en vigueur le 13 octobre 2004 du Règlement Européen N 2273/2003 (dans le cadre de la Directive Abus de marché), de préciser et, le cas échéant, restreindre les objectifs de l autorisation de rachats d actions. Monsieur le Président donne au Conseil tous les renseignements et précisions nécessaires, il précise notamment au Conseil que le Règlement Européen interdit à un émetteur d intervenir directement à l achat et à la vente au cours d un même programme. Monsieur le Président précise qu en conséquence l autorisation donnée par l Assemblée ne saurait être utilisée pour régulariser les cours de bourse, acheter et vendre des actions de la Société en fonctions des situations de marché, conformément aux objectifs fixés aux points (i) et (ii) de l autorisation. Monsieur le Président indique au Conseil que toute activité visant à assurer la liquidité ou à animer le marché du titre doit être dorénavant confiée à un prestataire de services d investissement (PSI) agissant de manière indépendante, dans le cadre d un contrat de liquidité. Il précise qu un tel contrat est déjà mis en place avec la société Oddo qui déclare que ce contrat est conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF. Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité : Autorise son Président Directeur Général à mettre en place le programme de rachat d actions dans les conditions suivantes : le nombre d actions maximum que le Conseil peut acquérir, ne peut dépasser 10% de capital social de la Société, soit actions à ce jour conformément à l article L du Code de Commerce ; le prix maximum d achat, frais inclus, est de 15 par action ; le prix de vente sera déterminé en fonction des disposition légales en vigueur ; le nombre d actions et le prix d achat feront l objet d ajustements par application d un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et le nombre de titres le composant après l opération, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou de tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ce programme aura pour objectifs par ordre de priorité décroissant : - l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Emme SA par un Prestataire de Services d Investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF ; - l achat par Emme SA pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. - l attribution d actions aux salariés de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits 6

7 de l expansion de l entreprise, pour le service des options d achats d actions, au titre d un plan d épargne entreprise, ou pour l attribution gratuite d actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation d instruments financiers dérivés, à l exclusion de la vente d options de vente. Autorise son Président Directeur Général à se rapprocher de l AMF en vue d effectuer toutes les formalités qu il y aura lieu, et plus généralement faire le nécessaire dans le cadre de ce rachat d actions.» IV MODALITES U1 - Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l opération Le nombre d actions susceptible d être acquis ne pourra excéder 10% du nombre total d actions composant le capital social à la date de l Assemblée Générale Mixte. Compte tenu des actions auto détenues au 31 mai 2005, en totalité dans le cadre du contrat de liquidité, et représentant 0,3% du capital, le nombre maximum d actions pouvant être rachetées est de , soit 9,7% du capital., ce qui représenterait, sur la base du cours maximum d achat de 15 euros, un investissement théorique maximum de euros La Société s engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Paris A titre indicatif, les réserves libres figurant dans les comptes sociaux annuels de la société au 31 mars 2004, s établissent comme suit : Prime d émission : euros Report à nouveau : euros Résultat de l exercice : euros Total Réserves libres : euros En application de l article L du Code de Commerce, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu à l arrêté des comptes annuels sociaux de l exercice en cours. Prix maximum d achat retenu par le conseil d administration du 6 avril 2005 : 15 euros U2 Modalités des rachats Les actions pourront être achetées par tous moyens sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d offre publique dans les limites de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris par acquisition de blocs, par l utilisation ou l exercice de tout instruments financiers dérivés à l exclusion de la vente d option de vente. Aucun produit dérivé ne sera utilisé dans le cadre de la mise en œuvre de l objectif d animation de marché au travers du contrat de liquidité. 7

8 La société s engage à ce que m utilisation de produits dérivés n augmente pas de façon significative la volatilité de son titre. Les acquisitions de blocs pourront porter sur l intégralité du programme. 3 Durée et calendrier du programme Conformément aux dispositions de la dixième résolution de l assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de Emme du 22 septembre 2004, le programme d achat pourra être mis en oeuvre sur une période de 18 mois, soit jusqu au 22 mars U4 Financement du programme L intention de EMME est d assurer le financement des rachats d actions sur ses ressources de trésorerie et, si besoin était, au moyen d endettement supplémentaire à court ou moyen terme. Au 30 septembre 2004, la trésorerie consolidée s élève à K et son endettement financier à K, soit une trésorerie nette de K, ses capitaux part du groupe à K. V INCIDENCES DU PROGRAMME D ACHAT SUR LA SITUATION FINANCIERE DE EMME Le calcul des incidences du programme de rachat d actions sur les comptes consolidés de EMME a été effectué à titre indicatif sur la base des états financiers consolidés et du montant du capital social au 31 mars Au 31 mai 2005, le capital social et le nombre d actions en circulation sont inchangés par rapport au 31 mars UHypothèses retenues Prix de rachat : moyenne des trois derniers mois précédents le dépôt de la note d information, soit 10,52 euros Coût du financement net du rachat des actions : 4 % (calcul sur six mois) Taux d imposition : 34,33 % Pourcentage de rachat de titres : 9,7% du capital soit actions En K Comptes consolidés au 30/09/04 Rachat de actions Pro forma après rachat de actions Effet du rachat exprimé en pourcentage Capitaux propres part du groupe ,10% Capitaux propres de l ensemble consolidé ,1% Trésorerie nette consolidée ,9% Résultat net, part du groupe ,7% Nombre moyen pondéré d actions en circulation ,7% Résultat net par action (en euros) -0,16-0,21-31% Nombre moyen pondéré d actions en circulation, ajusté de l effet des ,8% instruments dilutifs Résultat net dilué par action (en euros) -0,14-0,18-33,8% 8

9 VI REGIMES FISCAUX Les incidences fiscales suivantes vous sont données à titre indicatif. L attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable à ce jour. Les actionnaires sont invités à examiner leur situation particulière avec leur conseiller habituel. Pour le cessionnaire L achat par Emme de ses propres titres, sans annulation ultérieure, est susceptible d avoir une incidence sur son résultat imposable lors d un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d achat. Pour le cédant Les rachats étant effectués conformément à l article L du Code du commerce, les plus-valus réalisées à cette occasion seront soumises, pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France et détenant les actions dans leur patrimoine privé, au régime des plus-values, prévu par les articles A à E du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (27% en incluant les contributions sociales additionnelles), que si le montant global annuel des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal excède euros. Pour les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés, les plus-values réalisées à cette occasion seront soumises au régime des plus-values prévu par l article 39 duodecies de Code Général des Impôts. Les actionnaires non résidents de France dont la propriété des actions n est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou à une base fixe en France et qui n ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des personnes apparentées, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux d Emme à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent le rachat par Emme de ses propres actions, ne sont pas imposés en France à raison des plus-values réalisées à l occasion du rachat de leurs actions aux termes du présent plan. VII INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT LA SOCIETE SEULE OU DE CONCERT Aucun actionnaire agissant seul ou de concert avec d autres actionnaires ne contrôle plus de 50% du capital ou des droits de vote de la société. VIII REPARTITION DU CAPITAL Au 31 mars 2004, le capital social d Emme est divisé en actions de 1 euro de valeur nominal. Il n existe pas de droit de vote double. U1 Répartition du capital au 22 septembre

10 Le tableau ci-après détaille la répartition du capital et des droits de vote des actionnaires connus de la société au 22 septembre A la connaissance de la société, le franchissement à la baisse du seuil des 5% de l actionnaire GIMV constitue la seule modification significative intervenue depuis cette date. Actionnaire CAPITAL EMME Type Actions détenues % du capital et des droits de vote Public ,37% Pechel Industries Administrateur ,29% Alta-Berkeley ,31% Jean Guetta Dirigeant Administrateur ,56% GIMV ,70% Dassault Multimedia Administrateur ,60% Galileo Administrateur ,93% SG Assets Management ,59% VMH ,73% Gestion Privée INDOSUEZ ,82% Moneta Asset Management ,34% CDC-IXIS Asset Manag ,14% Croiss. Discovery (CFER) ,05% AWF - ex Tertiaire Développement ,88% BNP Paribas ,45% Actions auto détenues ,27% Olivier Wright Dirigeant ,09% Alex Brabers Administrateur 3 0,00% Galileo Partners SA Administrateur 3 0,00% ,00% Les actions auto détenues ne bénéficient d aucun droit de vote. Il n y a pas d action d autocontrôle. A la connaissance de la Société : aucune personne physique ou morale ne contrôle, directement ou indirectement, seule ou de concert, la Société ; il n existe aucun pacte d actionnaires ; il n existe aucun autre actionnaire autre que ceux indiqués détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote ; U2 Capital potentiel L assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 septembre 2004 a donnée tous pouvoirs au Conseil d'administration à l effet de procéder à l émission de valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, dans la limite d un montant nominal global d'un million d'euros, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de l assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 22 septembre Au 25 avril 2005, il existait options de souscription d actions permettant de souscrire actions de 1 euro de nominal, soit une dilution de 13,93% 10

11 IX - EVENEMENTS RECENTS Le Document de Référence afférent aux comptes clos le 31 mars 2004 a été enregistré auprès de l AMF sous le numéro en date du 30 novembre Les comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 septembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales (BALO) le 31 janvier Le chiffre d affaires de l année 2004/2005 a été publié au BALO en date 20 mai X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par Emme de ses propres actions. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Jean Guetta Président Directeur Général 11