DOCUMENTATION FINANCIERE DE BTP BANQUE

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE DE BTP BANQUE Relative à un Programme de Certificats de Dépôt Négociables d un plafond de 300 millions d euros et de BMTN d un plafond de 100 millions d euros établie au nom de BTP BANQUE ETABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L 213-1A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Mise à jour effectuée le 10 Juin 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Nom du programme BTP BANQUE Certificats de Dépôt Négociables Nom de l émetteur BTP BANQUE Type de programme Certificats de Dépôt Plafond du programme euros Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) BTP BANQUE et CREDIT COOPERATIF Agent(s) Placeur(s) Les Certificats de Dépôt seront placés, par BTP BANQUE et le CREDIT COOPERATIF, essentiellement auprès de leur clientèle. Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 10/06/2015 Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BTP BANQUE Certificats de Dépôt Négociables 1.2 Type de programme Certificats de dépôt négociables 1.3 Dénomination sociale de BTP BANQUE l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme Euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Dématérialisés 1.8 Rémunération Rémunération libre (taux fixe, taux variable ou révisable, taux structuré). Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en l application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité Les certificats de Dépôt peuvent être 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 3

4 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et/ou du détenteur). La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat anticipé comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel Droit applicable Droit Français 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) BTP BANQUE et CREDIT COOPERATIF 1.20 Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les Certificats de Dépôt seront placés, par BTP BANQUE et le CREDIT COOPERATIF, 4

5 1.22 Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel 1 essentiellement auprès de sa clientèle. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme et en charge des contacts avec la Banque de France Informations complémentaires relatives au programme Banque de France Marc MIGDAL / Lahcène BENZEMRANE Directeur des Opérations de Marché et de la Trésorerie 12 Boulevard PESARO CS Nanterre cedex Téléphone : / Télécopie : Adresse électronique : marc.migdal@creditcooperatif.coop ou lahcene.benzemrane@creditcooperatif.coop Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 5

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents BTP BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le code de Commerce et par toutes dispositions et règlementaires applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par le Code Monétaire et Financier. Tribunal de Commerce de Nanterre. 2.3 Date de constitution 15 Septembre Siège social et principal siège administratif (si différent) 48 rue La Pérouse CS Paris Cedex 2.5 Numéro d immatriculation au RCS PARIS Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La société a pour objet d effectuer toutes opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit et fournir les services d investissements, au sens de l article du Code Monétaire et Financier 2.7 Description des principales activités de l émetteur L activité 2014 enregistre une nouvelle fois une croissance du montant des dépôts à vue (+8,1%), en dépit du contexte économique. Les autres dépôts et l épargne sont en baisse. La collecte a baissé de 3,6%. Les emplois à court terme continuent de progresser + 13,4%. Les encours de crédits à moyen et à long terme ont enregistré un léger repli en 2014 (-1,1%). Le PNB a progressé de 3,7% à 57,5M. Les frais généraux ont enregistré une hausse de 5,1%. Les informations sont pages 9 à 33 pour le rapport annuel 2014 et pages 10 à 31 pour le rapport annuel 2013 du Directoire. 2.8 Capital Capital de euros, constitué de actions de 10 euros au 31/12/ Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital le Crédit Coopératif possède 99,96% du capital et des droits de vote de BTP Banque ( actions) Marchés réglementés où les Les titres de la BTP BANQUE ne sont pas cotés 6

7 titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction la composition de la Direction figure en page 4 du rapport annuel 2014 : JL. Bancel Président du Conseil de Surveillance, C. Lavisse Président du Directoire, M. Wolff et P. Valentin Directeurs Généraux membres du Directoire; dans le rapport annuel 2013 en page 4 avec la même composition Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 12/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur la BTP Banque appartient au Groupe CREDIT COOPERATIF et ne publie donc pas de données comptables consolidées. La présentation des comptes est faite suivant les normes françaises. Cyrille BAUD pour BAKER TILLY et Xavier DE CONINCK pour KPMG Audit Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - KPMG Audit, 3 cours du Triangle CS PARIS LA DEFENSE cedex Xavier DE CONINCK Rapport des commissaires aux comptes - SOFIDEEC BAKER TILLY 138 boulevard Haussmann PARIS Cyrille BAUD Commissaires aux comptes suppléants : - KPMG Audit, 3 cours du Triangle CS PARIS LA DEFENSE Malcom McLARTY - BBM et Associés, 4 rue Paul Valérien Perrin Seyssinet Pariset cedex Marie MERMILLOD-DUPOIZAT Les attestations des Commissaires aux Comptes de la banque sont consultables dans nos rapports annuels : rapport annuel sur les comptes de l exercice 2013 : pages 61 à 62, rapport annuel sur les comptes de l exercice 2014: pages 63 à 64. Le rapport annuel est disponible sur simple demande, adressée à : BTP Banque CS

8 2.16 Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel Rue La Pérouse75773 Paris Cedex 16 Tél : Fax : ou en se connectant sur le site de la BTP Banque : ou en recopiant l adresse ci dessous : 2014 : : 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 8

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10 Annexe I Annexes du DPF sous format électronique et papier ANNEXES (à présenter à la suite) Les Rapports Annuels pour les exercices 2014 et 2013, incluant les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, ainsi que les comptes sociaux sont disponibles à l adresse suivante : BTP Banque CS rue La Pérouse Paris Cedex 16 Tél : Fax : ou en se connectant sur le site de la BTP Banque : ou en tapant l adresse ci-jointe : 2014 : : Annexe II Annexe III Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier Sans objet Sans objet 10

11 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Nom du programme BTP BANQUE BMTN Nom de l émetteur BTP BANQUE Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme euros Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) BTP BANQUE et CREDIT COOPERATIF Agent(s) Placeur(s) Les BMTN seront placés, par BTP BANQUE et le CREDIT COOPERATIF, essentiellement auprès de leur clientèle. Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 10/06/2015 Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 11

12 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BTP BANQUE BMTN 1.2 Type de programme Bons à moyen terme négociables 1.3 Dénomination sociale de BTP BANQUE l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme Euros ou sa contrevaleur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Dématérialisés 1.8 Rémunération Rémunération libre (taux fixe, taux variable ou révisable, taux structuré). Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un BMTN la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en l application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 12

13 Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et/ou détenteur. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et/ou détenteur. La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel Droit applicable Droit Français 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) BTP BANQUE et CREDIT COOPERATIF 1.20 Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les BMTN seront placés, par BTP BANQUE et le CREDIT COOPERATIF, essentiellement auprès de sa clientèle. 13

14 1.22 Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme et en charge des contacts avec la Banque de France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Banque de France Marc MIGDAL / Lahcène BENZEMRANE Directeur des Opérations de Marché et de la Trésorerie / Trésorier 12 Boulevard PESARO CS Nanterre cedex Téléphone : / Télécopie : Adresse électronique : marc.migdal@creditcooperatif.coop ou lahcene.benzemrane@creditcooperatif.coop Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 14

15 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents BTP BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le code de Commerce et par toutes dispositions et règlementaires applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par le Code Monétaire et Financier. Tribunal de Commerce de Nanterre. 2.3 Date de constitution 15 Septembre Siège social et principal siège administratif (si différent) 48 rue La Pérouse CS Paris Cedex 2.5 Numéro d immatriculation au RCS PARIS Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La société a pour objet d effectuer toutes opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit et fournir les services d investissements, au sens de l article du Code Monétaire et Financier 2.7 Description des principales activités de l émetteur L activité 2014 enregistre une nouvelle fois une croissance du montant des dépôts à vue (+8,1%), en dépit du contexte économique. Les autres dépôts et l épargne sont en baisse. La collecte a baissé de 3,6%. Les emplois à court terme continuent de progresser + 13,4%. Les encours de crédits à moyen et à long terme ont enregistré un léger repli en 2014 (-1,1%). Le PNB a progressé de 3,7% à 57,5M. Les frais généraux ont enregistré une hausse de 5,1%. Les informations sont pages 9 à 33 pour le rapport annuel 2014 et pages 10 à 31 pour le rapport annuel 2013 du Directoire. 2.8 Capital Capital de euros, constitué de actions de 10 euros au 31/12/ Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital le Crédit Coopératif possède 99,96% du capital et des droits de vote de BTP Banque ( actions) Marchés réglementés où les Les titres de la BTP BANQUE ne sont pas cotés 15

16 titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction la composition de la Direction figure en page 4 du rapport annuel 2014 : JL. Bancel Président du Conseil de Surveillance, C. Lavisse Président du Directoire, M. Wolff et P. Valentin Directeurs Généraux membres du Directoire; dans le rapport annuel 2013 en page 4 avec la même composition Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 12/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur la BTP Banque appartient au Groupe CREDIT COOPERATIF et ne publie donc pas de données comptables consolidées. La présentation des comptes est faite suivant les normes françaises. Xavier DE CONINCK pour BAKER TILLY et Fabrice ODENT pour KPMG Audit Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - KPMG Audit, 3 cours du Triangle CS PARIS LA DEFENSE cedex Xavier DE CONINCK - SOFIDEEC BAKER TILLY 138 boulevard Haussmann PARIS Cyrille BAUD Commissaires aux comptes suppléants : - KPMG Audit, 3 cours du Triangle CS PARIS LA DEFENSE Malcom McLARTY - BBM et Associés, 4 rue Paul Valérien Perrin Seyssinet Pariset cedex Marie MERMILLOD-DUPOIZAT Rapport des commissaires aux comptes Les attestations des Commissaires aux Comptes de la banque sont consultables dans nos rapports annuels : rapport annuel sur les comptes de l exercice 2013 : pages 61 à 62, rapport annuel sur les comptes de l exercice 2014: pages 63 à 64. Le rapport annuel est disponible sur simple demande, adressée à : BTP Banque 16

17 CS Rue La Pérouse75773 Paris Cedex 16 Tél : Fax : ou en se connectant sur le site de la BTP Banque : ou en recopiant l adresse ci dessous : 2014 : : Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 51 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 17

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19 Annexe I Annexes du DPF sous format électronique et papier ANNEXES (à présenter à la suite) Les Rapports Annuels pour les exercices 2013 et 2014, incluant les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, ainsi que les comptes sociaux sont disponibles à l adresse suivante : BTP Banque CS rue La Pérouse Paris Cedex 16 Tél : Fax : ou en se connectant sur le site de la BTP Banque : ou en tapant l adresse ci-jointe : 2014 : : Annexe II Annexe III Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier Sans objet Sans objet 19