RAP- PORT AN- NUEL I. LE GROUPE IV. GOUVERNANCE II. STRATÉGIE V. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES III. PERFORMANCE RAPPORT ANNUEL

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1 RAPPORT ANNUEL 2011

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3 RAPPORT ANNUEL Profil 2. Faits marquants et chiffres clés Implantations 4. Message du Président Directeur Général 2. Comités spécialisés I. LE GROUPE IV. GOUVERNANCE II. STRATÉGIE 1. La stratégie du Groupe 2. Nos atouts fondamentaux 3. Projets de développement III. PERFORMANCE 1. Le marché des métaux 2. Performance financière 3. Performance opérationnelle et revue des principales filiales 4. Responsabilité d entreprise et développement durable RAP- PORT AN- NUEL Conseil d administration 3. Comité de direction 4. Organisation 5. Bourse et actionnariat 1. Comptes consolidés 2. Notes aux comptes consolidés 3. Rapports d audit sur les comptes consolidés 4. Rapport général des commissaires aux comptes 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes 6. Résolutions V. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES Sommaire

4 I.LE GROUPE 1. Profil 2. Faits marquants et chiffres clés Implantations 4. Message du Président Directeur Général 07

5 I.Le groupe /. PROFIL Le Groupe emploie près de 3000 collaborateurs à travers l ensemble de ses filiales La qualité de ses équipes, ses capacités de R&D et d innovation, son savoir-faire d exploration, d ingénierie et d exploitation renforcent les fondamentaux du Groupe et constituent la base de sa réussite. Soutenu par une stratégie cohérente, ces atouts majeurs permettent à Managem de générer des gains durables tout au long du cycle économique et d apporter des réponses efficaces aux conditions d un marché en évolution constante. Au fil des ans, le Groupe a maintenu cette dynamique grâce à des engagements forts en matière d environnement, de maîtrise des risques et de développement des communautés avoisinantes. Managem inscrit la croissance responsable au cœur de ses activités pour relever les grands enjeux de l industrie minière et contribue à créer un environnement opérationnel plus durable. Les efforts déployés pour consolider sa position de leader régional est source de création de valeur, non seulement pour ses actionnaires, mais aussi pour l ensemble de ses parties prenantes et permet surtout de contribuer à enrichir les communautés qui accueillent ses activités. Le Groupe emploie près de 3000 collaborateurs à travers l ensemble de ses filiales. Au-delà du Maroc, la présence du Groupe Managem s étend à travers le continent africain (Gabon, République Démocratique du Congo, Soudan, République du Congo, Éthiopie, Mauritanie ), en plus des activités de trading basées en Suisse. Managem est un groupe minier intégré gérant un portefeuille de ressources minérales diversifié, orienté pour l essentiel sur les métaux précieux, les métaux de base, le cobalt et la fluorine. Solidement implanté au Maroc et dans de nombreux pays africains, le Groupe est présent sur l ensemble de la chaîne de valeur de l activité minière, allant de l exploration et l extraction jusqu à la commercialisation des minerais. Grâce à son modèle d activité développé depuis plus de 83 ans, Managem dispose d importants atouts. Sa détermination à garantir la satisfaction de ses clients et de ses partenaires a porté son expertise au plus haut niveau. 09

6 I.Le groupe /. FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS 2011 / Faits marquants financiers 2011 Croissance du chiffre d affaires de 7% pour atteindre 3 068,7 MDH soutenue par la hausse des volumes des ventes et des cours de métaux (à l exception du cobalt), en dépit de l impact défavorable de la baisse de la production de la mine d Imiter. Amélioration du résultat d exploitation de 7% sous l effet de la hausse du chiffre d affaires. Le résultat financier réduit son déficit en affichant un redressement de 87%, bénéficiant principalement de l impact positif du bilan de change des filiales marocaines. Le résultat net part du Groupe affiche une nette hausse de 81% grâce à l amélioration des agrégats financiers et d exploitation. Bonne capacité à générer du cash dans l ensemble avec une capacité d autofinancement à hauteur de 894 MDH. Un gearing réduit à un niveau de 38% et un endettement net en baisse de 22% malgré la dynamique des investissements qui s élèvent à plus de 1,4 MMDH au cours de l année Un dividende annuel proposé de 15 DH par action, majoré de 25% par rapport à 2010, mis en paiement dès le 29 juin 2012, reflétant la confiance des perspectives à moyen terme. Opération d augmentation de capital à hauteur de 859 MDH qui vient renforcer les fonds propres du Groupe, améliorer la structure financière, et accompagner son programme d investissement et de croissance. Chiffre d affaires consolidé 3 068,7 MDH +7% 2 222,5 Résultat net part du Groupe 403,5 MDH 22, , , , % Endettement net 1 069,4 MDH 403, ,6 Résultat d exploitation consolidé 513,5 MDH 106,9 479, ,0 +7% 513, % 1 069, Capitaux propres consolidés 2 793,4 MDH 1 088,4 757,3 >100% 2 793, / Faits marquants opérationnels 2011 Poursuite du redressement des résultats opérationnels, soutenu par la hausse des volumes de production et l amélioration des performances de l activité cuivre (CMG), cobalt (CTT) et fluorine (Samine). Baisse de la production d argent à SMI de 24% causée par l impact de l arrêt illégal de l alimentation en eaux industrielles affectant de ce fait le rythme de production au 2 ème semestre de l année. Managem est actuellement concentré sur cette priorité afin de trouver une solution pérenne au problème de la mine d Imiter et mène plusieurs actions visant à trouver une issue à cette situation. Achèvement de la dernière étape des différents travaux de construction de la mine d or de Bakoudou: démarrage de l usine en janvier Réalisation de plusieurs avancées sur le projet d extension d Imiter ayant pour objectif l augmentation de la capacité de production d argent de plus de 50%. Construction de nouveaux projets: cuivre et acide sulfurique. Le Groupe continue d investir dans les activités d exploration pour la mise en valeur de nouveaux gisements : plus de 350 MDH alloués au programme de recherche pour accroître la quantité et la qualité des réserves et pérenniser les activités du Groupe. Bilan de réserves très positif: +580 tonnes métal d argent à Imiter, tonnes de tout-venant de fluorine à El Hammam, tonnes métal de cobalt à Bou-azzer, tonnes de tout-venant polymétallique (zinc-plomb-cuivre) à Draa Sfar. Taux de fréquence des AT* par millions d heures travaillées 6,8 10,2 8,2-17% 6, * AT : Accidents de travail Bénéfice par action 44,1 DH +69% 44,1 26,1 2,

7 I.Le groupe /. IMPLANTATIONS / LES ACTIVITÉS MINIÈRES DU GROUPE Des opérations et des projets à dimension internationale / NOS OPÉRATIONS AU MAROC Plomb, zinc et cuivre Fluorine / NOTRE PRÉSENCE EN AFRIQUE Cathode de cobalt, oxyde de zinc, spécialités... Suisse ALGÉRIE CHIFFRE D AFFAIRES PAR PRODUIT Or Argent Mauritanie Soudan Éthiopie Dérivés Cuivre Services & autres Zinc & oxyde de zinc Fluorine Plomb Cobalt Congo Gabon RDC Cobalt Argent Or, cuivre Au, Sn Or MAURITANIE 13

8 I.Le groupe Suisse Maroc Mauritanie Soudan Ethiopie Congo Gabon RDC / VUE D ENSEMBLE DE NOS ACTIVITÉS CUIVRE Zinc PLOMB COBALT OR ARGENT FLUORINE Managem produit des concentrés de cuivre à travers CMG. La filiale exploite des gisements polymétalliques de zincplomb-cuivre situés dans un rayon de 30 km de Marrakech. Le Groupe cherche continuellement à accroître ses réserves en intensifiant les efforts de recherche et d exploration à proximité des sites d exploitation. Mais aussi, il œuvre activement pour étoffer son portefeuille de projets en prospectant des zones cibles potentiellement. La filiale AGM produit également des concentrés de cuivre. En effet, après la découverte de nouvelles ressources cuprifères dans la région de l anti-atlas occidental (Agoujgal, Tazalakht et Ouansimi), Managem a converti de manière progressive l usine initialement dédiée à l activité aurifère sur le site de Akka pour l utiliser pour le traitement du cuivre. En outre, le Groupe étend sa présence en accélérant les programmes de recherche et d exploration conduits en RDC dans la province du Katanga figurant parmi les zones les plus riches du monde en cuivre. Déjà, Managem compte à son actif des découvertes de ressources significatives dont certaines déjà certifiées et ayant conduit le Groupe à inscrire d importantes avancées dans ses projets. Différentes utilisations : Electricité, construction, transport, biens de consommation, équipements industriels Managem produit des concentrés de zinc à travers CMG également. Les sites de Hajjar et de Draa Sfar abritent des gisements polymétalliques riches en zinc. La production des concentrés de zinc confère à Managem un profil de production intéressant avec une capacité maximale de tonnes par an. Le Groupe a accentué ses efforts de recherche ces dernières années pour augmenter le portefeuille de ressources minérales et accroitre les découvertes de nouvelles réserves via d autres projets cibles. Les produits dérivés du zinc sont principalement le plomb et le cuivre. Différentes utilisations : Galvanisation, automobile, chimie Le plomb est également extrait et traité à partir des gisements polymétalliques de la filiale CMG avec une capacité de production de concentrés de plomb de tonnes annuellement. Managem détient plusieurs permis de recherche qui mèneront à de nouvelles découvertes dans un futur proche et s emploie à intensifier les efforts d exploration dans la région avoisinante afin de confirmer de nouvelles réserves. Différentes utilisations : Batteries, alliages, armement La mine de Cobalt de Bouazzer est l une des plus anciennes mines du Groupe. Elle est située à 120 km au sud de Ouarzazate et figure parmi les rares producteurs de cobalt primaire. CTT Bou-azzer extrait le minerai de cobalt caractérisé par une teneur élevée (près de 1%) et dont les cash-costs demeurent faibles en comparaison à d autres producteurs mondiaux. Les produits dérivés du cobalt comptent, entre autres, l arsenic et le nickel. La mine de Bouazzer fournit également les unités hydrométallurgiques de Guemassa pour l essentiel de leur approvisionnement en concentré de cobalt. La cathode de cobalt constitue l un des majeurs produits traités par voie hydrométallurgique. En RDC, le Groupe détient plusieurs permis dans différentes phases d exploration visant l exploitation de gisements de cobalt-cuivre à haut potentiel. Différentes utilisations : Batteries, métallurgie et aéronautique, catalyse pour l industrie de la pétrochimie, pigments (couleur bleue) Managem produit des lingots d or à travers sa filiale AGM dotée d une capacité de production de 700 kg d or métal avec des lingots titrant en moyenne 80% d or. Le site d exploitation est situé dans le sud-est d Agadir. L activité aurifère est davantage concentrée à l international; le Groupe conduit actuellement de multiples projets aurifères à haut potentiel, notamment les projets Bakoudou et Etéké au Gabon, les Blocs 15, 9 et 24 au Soudan et d autres projets au Congo- Brazzaville et en Éthiopie. L état d avancement de ces projets de développement diffère d un projet à un autre : la mine d or de Bakoudou a déjà atteint la phase de production tandis que les autres demeurent à différentes étapes de la phase d exploration. Différentes utilisations: Joaillerie, ETF et investissements, industrie électronique, dentaire... / SERVICES Managem extrait de l argent métal du gisement argentifère d Imiter à travers sa filiale SMI et le traite dans ses usines. Située à 150 km à l est de Ouarzazate, la mine d Imiter est l un des principaux producteurs d argent primaire dans le monde produisant annuellement plus de 7,4 millions d onces d argent métal de haute pureté (99,5% Ag) sous forme d anodes d argent. Considérée comme l une des rares mines à bénéficier d une teneur élevée d argent dans le minerai, SMI dispose d un large portefeuille de réserves à hauteur de tonnes d argent métal. La mine détient un potentiel de croissance qui devrait croitre davantage avec le projet d extension de la mine et de l usine. Différentes utilisations: Industrie, joaillerie et argenterie, photographie, ETF et investissements, pièces et médailles Le gisement d El Hammam recèle de minerais d une bonne qualité. Managem compte une capacité annuelle de tonnes de concentrés de fluorine de qualité «acid grade» (98% CaF2). Située à 80 km de Meknès, la mine d El Hamman figure parmi les premières sociétés minières productrices de fluorine dans le monde. Elle est détenue et opérée par la filiale Samine. Différentes utilisations: Industrie d aluminium, chimie / SPÉCIALITÉS Les opérations des unités de traitement hydrométallurgique sont basées dans un rayon de 30 km de Marrakech. Le Groupe procède à la valorisation des minerais par différents procédés de traitement, aboutissant à des produits à forte valeur ajoutée tels que les cathodes de cobalt et autres spécialités comme l oxyde de zinc, l hydroxyde de nickel, le sulfate de sodium et le trioxyde d arsenic. Le traitement par voie d hydrométallurgie a été développé grâce aux efforts de R&D internes au Groupe et permet de traiter des mélanges complexes et d aboutir à une valorisation optimale des réserves minières du Groupe. Le modèle intégré du Groupe Managem sur l ensemble de la chaine de valeur inclut ainsi des services spécialisés dans les différents champs d intervention du cycle minier. Le Groupe a développé une offre complète allant des services d ingénierie, de maîtrise d œuvre, de conseil et d assistance technique, à la réalisation de travaux de forage et autres. Les activités supports du Groupe comprennent les entités de REMINEX, spécialisée dans la R&D, l exploration et les services d ingénierie; TECHSUB, une autre filiale offrant des services spécialisés dans les sondages, les travaux miniers en souterrain ou à ciel ouvert ; et enfin SAGAX MAGHREB, filiale de services spécialisée en géophysique et topographie. En outre, Managem gère l activité de trading et de distribution des produits du Groupe à travers sa filiale Manatrade basée en Suisse. 15

9 /. MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Chers actionnaires, L année 2011 a été à la fois pleine de défis, très dynamique et très productive pour notre Groupe. Malgré les fortes incertitudes de l environnement macroéconomique et la volatilité persistante des marchés internationaux, Managem a globalement obtenu de bonnes performances financières et opérationnelles au titre de l exercice écoulé. Nous avons réalisé des progrès sensibles dans un contexte de forte instabilité du marché des métaux ; et cela en dépit des difficultés intervenues au niveau de la filiale SMI liées à l arrêt illégal de l approvisionnement en eaux industrielles de l usine. Dans ce contexte difficile, le Groupe a réalisé des résultats probants. La croissance de notre chiffre d affaires consolidé se situe à hauteur de 7% pour atteindre millions de dirhams, portée principalement par la bonne performance des activités cuivre et cobalt. Pour sa part, le résultat d exploitation s est établi à 513 millions de dirhams, en augmentation de 7%. Le Groupe a généré ainsi un résultat net part du Groupe en hausse de 81% pour atteindre 403 millions de dirhams à l issue de l année. En conséquence, le conseil d administration a proposé à l assemblée générale de nos actionnaires un dividende de 15 dirhams par action, en hausse de 25% par rapport à Le dividende global s élève ainsi à 127,6 millions de dirhams au titre de l exercice Sur le plan du développement, Managem a également poursuivi le déploiement intense de ses plans de croissance en réalisant des avancées majeures. La plus importante a été l achèvement de la phase pré-production du projet de la mine d or de Bakoudou. Le démarrage de ce projet constitue une étape clé dans l avancement de notre plan de développement. A terme, la mine d or de Bakoudou devrait permettre de générer des flux de cash significatifs et contribuer, in fine, à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires. La capacité de production de Bakoudou est estimée à près de onces d or par an. Nous continuons également les travaux d exploration à proximité du gisement aurifère actuel et nous poursuivons la recherche de nouvelles opportunités dans la région propres à sécuriser et pérenniser l exploitation. En outre, le Groupe dispose d un large éventail de projets à différents stades d avancement, qui progressent conformément aux échéanciers, notamment l extension de la mine d Imiter avec l objectif d accroître la production annuelle de 50%. D autres projets prennent également forme, notamment pour le cuivre et l acide sulfurique en phase de construction, ainsi que plusieurs autres au stade préliminaire. Ce portefeuille en développement offre à Managem de nombreuses options de mise en valeur et ouvre au Groupe de larges possibilités d investissements futurs. En marge des progrès accomplis sur les programmes en cours, Managem est continuellement confronté, par la nature de son activité minière, à l enjeu vital de renouvellement des ressources. C est dans ce cadre que sont menés de façon continue et intense des programmes d exploration qui permettent de prolonger la durée de vie de nos mines et de favoriser le lancement de nouveaux projets. Le Groupe continue par ailleurs à faire progresser le facteur compétitivité sur l ensemble de ses unités minières et industrielles, dans un objectif d optimisation de ses processus et de réduction de ses coûts de production, facteurs clés de succès. Enfin, l objectif de performance poursuivi par Managem se projette dans une dynamique de création de valeur durable, au service de l ensemble de ses parties prenantes. Entrepreneur responsable, Managem opère dans le respect des plus hauts standards du métier en matière de politique sociale, de santé et sécurité au travail ainsi qu en termes d amélioration de la performance environnementale et de réduction de l impact écologique des exploitations. Cet engagement conduit également le Groupe et ses entités à jouer un rôle structurant au sein des régions souvent enclavées où il intervient et à y inventer de nouveaux modèles de partenariat proactifs et participatifs avec l ensemble des acteurs. Cette démarche de concertation et de dialogue social s inscrit dans une dynamique de promotion de la bonne gouvernance et de contribution à un développement économique et humain équilibré améliorant le bien-être des populations et encourageant l initiative locale. Managem prépare l avenir avec optimisme, capitalisant sur son expérience, la solidité de ses actifs et son portefeuille de projets à fort potentiel. Notre réussite et nos avancées sont le fruit des efforts de l ensemble de notre organisation et de nos trois mille collaborateurs. Je veux ici saluer leur mobilisation et les remercier, au nom de notre conseil d administration. Nous croyons avec force à la valeur de notre Groupe, et nous sommes résolus à mettre tout en œuvre pour que nos actionnaires soient fiers de leur investissement. Abdellaziz Abarro 17

10 II.STRATÉGIE 1. La stratégie du Groupe 2. Nos atouts fondamentaux 3. Projets de développement 19

11 II.STRATÉGIE /. LA STRATÉGIE DU GROUPE Notre ambition : ÊTRE un opérateur minier leader dans la région par la performance, l innovation et la responsabilité Le conseil d administration et le management du Groupe ont élaboré une stratégie ambitieuse visant à consolider nos positions sur les différents marchés de nos produits, améliorer les marges opérationnelles et mieux contrôler les coûts tout en stimulant l innovation et la qualité, parallèlement au renforcement de notre capacité d exploitation responsable et de notre portefeuille de projets porteurs. Les axes majeurs de notre stratégie servant les objectifs de croissance durable et rentable de Managem sont les suivants : Poursuivre le développement du portefeuille des ressources minérales afin d atteindre la taille critique dans chacune de nos activités. Investir dans de nouveaux projets résultant des efforts de R&D et présentant une forte valeur ajoutée. Saisir, de manière sélective, les opportunités qui permettent à Managem de mettre à profit son expérience et son savoir-faire. Agir de manière responsable vis-à-vis de nos actionnaires, nos clients, nos salariés, nos fournisseurs et les communautés avoisinant nos sites d exploitation. La stratégie du Groupe vise à maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires en mettant en œuvre une approche équilibrée axée sur la durabilité. Les succès de notre Groupe se fondent sur une stratégie cohérente mettant l accent sur la qualité de nos actifs miniers, la diversité de nos produits, la diversification géographique, l intégration verticale, la croissance continue en investissant dans des projets à forte valeur ajoutée et la valorisation du capital humain. Le Groupe Managem a pour ambition de devenir un opérateur minier leader dans la région par la performance, l innovation et la responsabilité. 21

12 II.STRATÉGIE /. NOS ATOUTS FONDAMENTAUX Notre objectif est d accroître la valeur créée pour nos actionnaires tout au long du cycle minier recherche, exploration, exploitation, valorisation et commercialisation des ressources minérales. Les leviers de performance qui sous-tendent la croissance et la stratégie du Groupe Managem sont : / Un portefeuille d activité équilibré Le portefeuille d actifs miniers du Groupe est diversifié. Managem concentre son activité, au Maroc et à l international, sur les métaux précieux, le cobalt, le cuivre, le zinc et la fluorine, conférant ainsi au Groupe un profil cash équilibré. Cette approche permet de réduire le risque associé au cycle de prix des matières premières et aux lieux d implantation des opérations du Groupe, et de générer des flux plus stables pour l actionnaire-investisseur. Les métaux précieux représentent des valeurs refuges en période de crise et d incertitude. D autre part, le cuivre et le cobalt sont des métaux largement utilisés dans les industries et corrélés à la croissance de l économie. / Des projets vecteurs de croissance future Managem dispose d un vaste éventail de projets dans chacune de ses spécialités. Ses projets sont à différentes étapes de réalisation et s enchaînent, ce qui assure des options de mise en valeur appréciables pour les années à venir et permet un déploiement progressif et efficace des ressources et du capital. Le Groupe capitalise également sur l expertise et les compétences des équipes, surtout à l international. Managem se concentre pour mener de front les projets en phase de construction et préparer la prochaine génération de projets, tout en veillant à la maîtrise des risques et des coûts. / Une organisation performante La structure organisationnelle de Managem favorise la responsabilisation à tous les niveaux, et surtout au niveau opérationnel, et encourage l innovation. En tant que groupe pleinement intégré bénéficiant d une forte présence au Maroc et à l international, son objectif premier est de consolider ses positions et configurer ses activités de manière stratégique tout au long de la chaîne de valeur et mettre à profit les synergies. Au sein des entités du Groupe, le management de la performance passe aussi par le biais de la participation et la responsabilisation des collaborateurs. Cela suscite leur engagement et leur contribution à l innovation permanente et au progrès des performances du Groupe, tout en servant l efficacité de mise en œuvre des décisions. / Une structure financière solide Le Groupe veille à maintenir une structure financière solide facilitant l accès à des sources de financement diversifiées et qui permettrait de soutenir son programme d investissement pour les années à venir. Nous voulons continuer également d investir pour pouvoir maintenir nos installations de production en bon état et soutenir notre activité R&D ainsi qu augmenter le portefeuille des ressources minières. Au cours du 4 ème trimestre 2011, Managem a opéré une augmentation de capital s élevant à 859 MDH ayant permis de consolider la situation financière du Groupe et réduire le gearing. A fin 2011, Managem a affiché un endettement net s établissant à 1,06 MMDH, un ratio d endettement réduit à un niveau de 38% et a généré des cash flows opérationnels substantiels, permettant au Groupe de financer le développement et l exploration au titre des nouveaux projets. / Une importante base de ressources et de réserves Managem bénéficie d un portefeuille de ressources et de réserves varié et de grande qualité. Au fil des ans, le Groupe a continué de mettre à exécution son engagement pour découvrir des ressources de longue durée et à faibles coûts, assurer le remplacement et l augmentation des ressources et réserves et prolonger la durée de vie des actifs, si bien que la constance des investissements et des activités a produit des résultats significatifs. Le Groupe pilote lui-même ses programmes d exploration et se concentre sur les cibles qui ont de l importance et qui lui permettent d assurer une base de réserves de qualité. Le remplacement d une année à l autre des réserves épuisées par la production permet d assurer le maintien à long terme des niveaux de production. En outre, Managem fait appel à l assistance technique de cabinets indépendants, spécialisés dans l audit des ressources et réserves, afin de mener son programme annuel de certification. 23

13 II.STRATÉGIE / Une équipe qualifiée et engagée / L engagement auprès des parties prenantes Sa capacité à recruter et retenir les meilleurs profils dotés des compétences requises à tous les niveaux de l organisation est vitale pour la réussite du Groupe et l exécution de sa stratégie. Face au défi des compétences dans l industrie minière, Managem attache une grande importance à constituer un vivier de talents faisant preuve d une technicité et de compétences très pointues dans tous les domaines liés à l activité minière. A cet égard, le Groupe mène une politique RH proactive en offrant à ses collaborateurs des possibilités de carrières tant à l échelle nationale qu internationale et des avantages sociaux concurrentiels. Afin de disposer d équipes en mesure d agir partout dans le monde avec une égale expertise et efficience, le Groupe mise également sur le développement des compétences locales et à étendre sa communauté en employant des locaux et leur dispenser des programmes complets de perfectionnement et de développement des compétences. / Engagement fort auprès des communautés locales Managem continue de mettre en œuvre son engagement de soutien aux communautés voisines des sites d exploitation du Groupe. Seuls ou en partenariat avec des organisations locales, le Groupe investit et développe des programmes pour accompagner les communautés locales et être une source d enrichissement pour elles. Ses programmes communautaires sont variés : lutte contre l analphabétisme, accès aux soins médicaux, création d emplois et activités génératrices de revenus, éducation, ou encore l apport d infrastructure, d eau et d électricité, et construction de routes aux régions enclavées avoisinant ses sites d opérations. Pour ainsi dire, un certain nombre d actions qui font progresser les objectifs et améliorent la performance globale du Groupe Managem en matière de RSE. Généralement, les activités opérationnelles du Groupe servent de catalyseurs afin d apporter des contributions positives et durables, au sein des communautés où Managem exerce ses activités, tout en œuvrant en partenariat avec les ONG, la société civile et autres. / Management environnemental L approche du Groupe se base sur sa conviction que la durabilité de l environnement joue un rôle fondamental dans la réussite à long terme de Managem et fait partie intégrante de sa stratégie et de l ensemble de ses systèmes allant des processus de gestion des risques, des procédures et des modes d actions jusqu à la manière de collaborer avec ses différentes parties prenantes. Managem est consciente des incidences potentielles de ses activités minières sur son environnement et s attache à contrôler et réduire au maximum l impact social et environnemental de sa présence industrielle dans tous les milieux touchés par ses activités. La gestion de la sécurité continue d être notre première priorité. Le Groupe veille à protéger la santé et le bien-être de ses employés ainsi que les communautés voisines. Les efforts du Groupe portent notamment sur la gestion des ressources de l eau et de l énergie, la diminution de ses émissions atmosphériques et la réduction des résidus miniers. Le Groupe a élaboré un cadre de gestion en la matière pour toutes ses installations et continue de travailler pour développer des process et des technologies qui permettent de réduire son empreinte écologique et sauvegarder la santé et la viabilité des milieux où il opère. Les parties prenantes de Managem sont diverses comprenant essentiellement les employés, les actionnaires, les partenaires, les clients, les fournisseurs, les syndicats, les gouvernements, les autorités, les communautés d accueil et les ONG. Le Groupe agit en toute intégrité; il veille à entretenir des relations de partenariat avec ses parties prenantes privilégiant le respect et le dialogue et y met beaucoup d énergie. Développer et maintenir des relations de confiance avec ses parties prenantes est fondamental pour le succès et la pérennité des activités du Groupe et sa capacité à générer des gains importants pour ses actionnaires. / Innovation et expertise technique Managem accorde une importance primordiale à l innovation et a développé au fil des ans une technicité et une expertise de premier plan en R&D. Le développement de procédés innovants dans le traitement des minerais, l hydrométallurgie, la chimie fine et l environnement continuent d être déployés dans l ensemble du Groupe. Ils continuent d être source de compétitivité et d apporter des gains considérables en matière de process, de coût, de productivité et d impact environnemental. Les filiales de services apportent un support exceptionnel aux activités et projets miniers du Groupe, dans des domaines aussi variés que la R&D, l exploration, l ingénierie, les travaux souterrains, la géophysique et la topographie. / Des coûts industriels compétitifs Managem a toujours recherché l excellence opérationnelle dans la conduite de ses opérations et a toujours été attaché à la compétitivité en matière de coûts comme étant un important levier de son activité. Managem a été à même d entreprendre un programme soutenu d amélioration de coûts qui permet au Groupe de réaliser des gains considérables et maintenir des positions compétitives en termes de coûts industriels dans chacune de ses activités en comparaison à ses pairs. / Une démarche de progrès continu Adopter une démarche d amélioration continue dans la gestion et le développement de son portefeuille d actifs miniers est un impératif incontournable, comme pour toute activité industrielle. Les efforts permanents visant à améliorer ses produits, ses services et ses process ont un impact décisif sur la qualité des opérations du Groupe et de sa performance. Faisant partie intégrante de l engagement du Groupe envers l excellence opérationnelle, cette démarche est mise à exécution également en matière de santé, de sécurité et d environnement à tous les niveaux de l organisation. Managem concentre ses efforts pour faire progresser sa performance globale. 25

14 II.STRATÉGIE /. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT / Au Maroc / Extension d Imiter SMI mène actuellement un projet majeur portant sur l extension de la mine et de l usine avec pour objectif d accroître la capacité de production annuelle de 50% à 9,7 millions d onces d argent métal (300 tonnes métal) à fin La filiale continue d accélérer ses programmes de recherche et d exploration visant d autres cibles potentielles dans la région avoisinant la mine d Imiter pour augmenter le rythme de découvertes. Le rythme moyen de découvertes approche les 16 millions d onces d argent métal par an. Le plan d extension d un montant d investissement de 300 millions de dirhams associé à un programme d exploration très intensif contribueront à atteindre les objectifs d augmentation de la production de la mine d Imiter et d optimisation des coûts d exploitation. Ils permettront également d étendre la durée de vie de la mine et d assurer la pérennité de ses opérations à long terme. En 2011, SMI a réalisé l achèvement du fonçage du puits principal et a continué les travaux de construction. Les principales commandes des équipements ont été finalisées et le démarrage de l exploitation à plein régime est prévu pour le dernier trimestre de La mine d argent d Imiter est située à 150 km à l est de Ouarzazate. Production de 9,7 millions oz d argent métal à fin Teneur moyenne des réserves d argent élevée à 487 g/t. Une durée de vie de la mine estimée à plus de 18 ans. Managem détient un large portefeuille de projets miniers vecteurs de croissance future. Ces projets de développement sont à différents stades d avancement exploration, étude de pré-faisabilité, étude de faisabilité, construction, pré-production durant ces dernières années. Une autre gamme de projets greenfield et brownfield viendront étoffer le portefeuille actuel et constitueront les relais de croissance pour les futures années. Dans le cadre de la stratégie de croissance organique du Groupe, Managem prévoit un programme d investissement à hauteur de 4 milliards de dirhams sur la période pour le développement de différents projets, au Maroc et en Afrique. 27

15 II.STRATÉGIE / Nouveaux projets de cuivre Le Groupe a pour objectif de développer l activité cuivre au Maroc, principalement à travers trois projets porteurs (Bouskour, Oumjrane et Jbal Lassal) dans la région prolifique de l Anti-Atlas. Ces projets cuprifères demeurent des opportunités de développement importantes pour le cuivre, spécialement au vu de la demande croissante de ce métal face à une offre qui augmente plus faiblement. Managem fait progresser ses projets à travers les études préliminaires et accélérer leur développement. Le démarrage de la production des projets de Jbal Lassal et Oumjrane est prévu le 2 ème semestre 2012 et le 2 ème semestre 2013 respectivement. Quant au projet Bouskour, les ressources minières sont en-cours de certification. Les projets cuivre sont situés dans la région de l Anti-Atlas. / À l international / La mine d or de Bakoudou au Gabon / Projet aurifère Etéké au Gabon / Projet pyrrhotine La filiale gabonaise REG opère la mine d or au Gabon. La filiale a mené à bien la phase pré-production vers la fin de l année Fonctionnant par circuit de gravimétrie et de CIL, la construction de la mine a nécessité un investissement de 39M$ pour une production prévisionnelle de oz d or métal par an tout au long de la durée de vie de la mine. La filiale prévoit de développer le potentiel de la mine de Bakoudou au delà de l objectif initial et a déjà entamé parallèlement un programme d exploration visant l intégration de nouveaux sites et le prolongement de la durée de vie de la mine. Le projet Etéké, porté par la filiale gabonaise Managem Gabon, est actuellement en phase d exploration. Les gisements aurifères du projet sont situés dans la région de Mouila. Les travaux de recherche réalisés ont démontré un potentiel de ressources aurifères intéressant réparti entre les cibles de Dango, Dondo- Mobi et Ovala. Avec l avancement du programme d exploration, la production devrait débuter au milieu de Les travaux géologiques se poursuivent et continuent d accroître le potentiel des gisements existants. D autres sondages pour confirmer l extension des gisements sont prévus ciblant d autres directions au nord, au sud et à l ouest des prospects Dango et Dando- Mobi. La filiale entend poursuivre le développement du potentiel des gisements existants et prévoit de rechercher de nouvelles cibles dans la région d Etéké. La construction du projet de pyrrhotine à Guemassa a démarré en début d année 2011 et les premières commandes stratégiques ont déjà été placées. Ce projet permettra de produire de l acide sulfurique à partir du traitement de la pyrrhotine, contenue dans les rejets de la mine de Guemassa. S inscrivant dans le cadre de la stratégie de valorisation des produits miniers du groupe, ce projet produira jusqu à tonnes d acide sulfurique par an et aura l avantage de générer d autres produits marchands, notamment l oxyde de fer et de l énergie électrique qui pourrait être injectée au réseau du complexe industriel de Guemassa. Projet vert permettant de valoriser trois produits (acide sulfurique, cendres de fer et énergie) à partir des rejets de Guemassa. La mine de Bakoudou est située au sud du Gabon, à 600 Km de Libreville et à plus de 90Km de Mouanda. Le projet Etéké est situé à 440 km de Libreville, dans la province de Ngounié près de Mouila. Production prévisionnelle de oz d or par an. Un CAPEX de 39 M$ pour la construction du projet. 29

16 II.STRATÉGIE / Projet des fours de production des alliages en RDC Le projet de construction des fours à arc électrique situé à Lubumbashi consiste en la valorisation des minerais cupro-cobaltifères par voie pyrométallurgique. Il permettra d assurer une production de tonnes de blister de cuivre. Les travaux de construction devraient être bientôt achevés puisque le démarrage de l unité est prévu au 2 ème trimestre Le projet des fours à arc électrique est situé à Lubumbashi (province de Katanga). / Projets d or au Soudan Les projets aurifères au Soudan présentent des attributs intéressants possédant un potentiel de découvertes important. Le Groupe poursuit des efforts de prospection soutenus en menant des travaux d exploration pour mettre en évidence des réserves à Wadi Gabgaba (bloc 15), à Schereik (bloc 24) et à Nigeim (bloc 9). Alors que des sondages continus sont donc effectués dans le bloc 15 pour la certification des ressources, les principales commandes d équipements pour les installations de l usine pilote ont été lancées. Le démarrage de l exploitation du pilote à l échelle industrielle interviendra au 3 ème trimestre 2012, tandis que l entrée en production du projet bloc 15 est programmée pour fin L étude d orientation initiale sur le bloc 15 étant achevée, l étude de faisabilité a été lancée. Quant à l état d avancement du bloc 9 pour lequel le Groupe a signé un partenariat avec une société soudanaise pour la phase d exploration stratégique, les équipes sont à l œuvre sur le terrain faisant progresser la campagne d exploration stratégique déjà lancée sur ce bloc. Les travaux d exploration seront également en chantier sur le bloc 24 dès le 2 ème trimestre / Autres projets D autres programmes d exploration d or sont actuellement en cours, portés directement par Managem S.A, notamment en République du Congo, en République Démocratique du Congo, en Éthiopie et en Mauritanie. La mission de prospection s étend également à d autres pays visant l étude de nouvelles opportunités d acquisition de permis d exploration ou de recherche. Les permis aurifères (Blocs 15, 9 &24) sont situés dans le Désert Nubien au Nord du Soudan, à 630 km au nord de Khartoum. 31

17 III.PERFORMANCE 1. Le marché des métaux 2. Performance financière 3. Performance opérationnelle et revue des principales filiales 4. Responsabilité d entreprise et développement durable 33

18 III.PERFORMANCE /. LE MARCHÉ DES MÉTAUX La demande mondiale des métaux s est maintenue à un rythme soutenu durant l année Le niveau des cours moyens annuels en 2011 a été supérieur à la moyenne affichée l an précédent due à une combinaison de facteurs, notamment la forte demande de la chine, l offre limitée des principaux producteurs des métaux, etc. En dépit de l envolée des cours et le niveau assez élevé des moyennes de clôture, les cours des métaux ont globalement baissé durant le deuxième semestre et ont clôturé l année à des niveaux inférieurs à ceux du début d année. Les tendances ont été influencées par la persistance des incertitudes à l égard de l évolution de l économie mondiale et des craintes associées à la crise de la dette européenne, aux tensions géopolitiques au Moyen-Orient, à la crise du Japon et au krach qui secouait les marchés des actions depuis début août / CUIVRE L année 2011 a connu une grande volatilité des cours de cuivre reflétant les incertitudes à l égard de l environnement économique et l offre relativement limitée caractérisant le marché du cuivre. Les cours du cuivre ont diminué de manière significative durant le 2 ème semestre et se sont stabilisés vers la fin d année pour clôturer 2011 à une moyenne de 8811 $/t, en hausse de 17 % par rapport à la moyenne réalisée l année précédente. La volatilité des cours de cuivre est due à l association de plusieurs facteurs : Les actions de déstockage de la chine; La baisse de la consommation du Japon à la suite de la catastrophe de Fukushima (importateur important de ce métal) ; La baisse de l offre mondiale, suite à la diminution de la production du géant chilien Escondida durant le 1 er trimestre de l année. Les forecasts sur les cours du cuivre restent assez optimistes ; le consensus des banques dépasse le seuil des $/t. Évolution des cours du cuivre La moyenne de l année s établit à 8 811$/TM, en hausse de 17% / OR Les fluctuations importantes des cours de l or pendant l année 2011 ont conduit vers une moyenne de clôture bien en deçà du peak record réalisé en début septembre de la même année. A 1572 $ l once, la moyenne annuelle a terminé l année 2011 en hausse de 28% en comparaison au cours moyen de l or de l an précédent. La volatilité du cours de l or est demeurée élevée ; le cours s échelonnant entre 1319 $/oz et $/oz. Selon le rapport du World Gold Council (WGC), plusieurs facteurs expliquent cette évolution, notamment la faiblesse du dollar américain, l anxiété croissante autour de l inflation aux Etats-Unis et en Chine, les tensions géopolitiques en Afrique et Moyen-Orient et le désastre du Japon, la crise de la dette en Europe et une demande mondiale croissante face à une offre limitée du secteur officiel. La forte demande provient ainsi essentiellement de la demande d investissement en Chine et de la demande dans l industrie joaillière en Inde. Malgré la volatilité des cours, plusieurs spécialistes s accordent à dire que les fondamentaux pour l or seraient toujours positifs, et que les prix du métal jaune seront amenés à repartir à la hausse dans les prochains jours. Pour le forecast 2012, le consensus des banques est estimé à $/oz. Évolution des cours de l or La moyenne de l année s établit à $/oz, en hausse de 28% 35

19 III.PERFORMANCE / ARGENT / ZINC / PLOMB Le cours moyen de l argent à fin 2011 est de 35,1 $/Oz en hausse de 73% par rapport à Le cours a atteint un record de tous les temps de 48,7 $/Oz au mois d avril reflétant la très forte volatilité des cours de l argent. Le marché des métaux précieux de Shanghai et le CME (Chicago Mercantile Exchange) ont augmenté leurs appels de marge sur l argent. Aussi, les cours d argent demeurent à des niveaux historiques assez soutenus grâce à la fois au recul du dollar, au maintien d une politique monétaire accommodante aux Etats-Unis incitant les investisseurs à rechercher une protection contre l inflation et l incertitude économique et à la reprise de la demande des secteurs industriels. A cela, s ajoutent la forte consommation domestique de la Chine sur l année réduisant les exportations du métal ainsi que les banques commerciales locales et les joailliers qui profitent de cette expansion et manifestent de l engouement pour l achat des bars. Toutefois, les risques de ralentissement de la conjoncture affectent ce métal. En septembre dernier, l argent perd 24% de sa valeur en une semaine. Malgré la forte volatilité des cours de ce métal, les analystes prévoient plus ou moins les mêmes niveaux moyens en 2012, avoisinant les 36 $ l once. Les cours de zinc ont maintenu le même niveau moyen de La moyenne des cours du zinc à fin 2011 s établit à 2191 $/t, enregistrant une légère progression de 1,3%. Cette «consolidation» des niveaux des cours est polarisée par une offredemande assez «équilibrée», grâce notamment aux bons fondamentaux de l industrie chinoise (33% de la consommation). Le Groupe international d études sur le plomb et le zinc a annoncé que le marché du zinc était excédentaire sur les sept premiers mois de l année 2011 de tonnes. Une offre supérieure à la demande qui fait gonfler les stocks et fait pression sur les cours durant le 2 ème semestre. D après le consensus des forecasts des analystes, les cours de zinc seront appelés à augmenter en 2012, pour atteindre une moyenne de $/t. Durant 2011, les cours du plomb ont enregistré une moyenne de 2398 $/t à fin 2011, en hausse de 12% par rapport à l an précédent. Cette évolution à la hausse s explique principalement par les bons fondamentaux du marché et, dans une moindre mesure, une volatilité de ce métal, dont : la demande soutenue en Chine et dans les pays émergents substitution difficile pour les batteries (principale utilisation) ; le potentiel de croissance avec les nouveaux véhicules & les énergies renouvelables (recherche en cours pour améliorer l efficacité des batteries à base d acide de plomb) ; l ajustement de l offre grâce à la croissance mondiale du recyclage et à l augmentation de la production pour satisfaire la demande. Tout comme le zinc, un excédent a été enregistré sur ce marché d où une baisse importante des cours le deuxième semestre 2011 par rapport au premier. Le consensus des banques pour le plomb en 2012 est estimé à 2430 $/t. / COBALT Le cobalt clôture l année avec un cours moyen de 17,9 $/lb, soit une baisse de -14% par rapport à Les niveaux de cours sont restés relativement fermes à cause des achats agressifs par les raffineries chinoises. L offre du métal est très serrée en raison de certaines difficultés de production et des arrêts d exploitation ayant contraint des fournisseurs à réduire leur offre en la matière. Le deuxième trimestre de l année, caractérisé par la catastrophe au Japon et les chiffres économiques noircis de l Europe, a plongé le marché du cobalt dans le pessimisme alors que de nouveaux projets de Cobalt et une augmentation de la capacité étaient annoncés. Évolution des cours de l argent La moyenne de l année s établit à 35 $/oz, en hausse de 73 % Évolution des cours du zinc La moyenne de l année s établit à $/TM, en légère progression de 1,3 % Évolution des cours du plomb La moyenne de l année s établit à $/TM, en hausse de 12 % Évolution des cours du cobalt La moyenne de l année s établit à 17,9 $/lb, en baisse de 14 % 37

20 III.PERFORMANCE /. PERFORMANCE FINANCIÈRE Évolution du chiffre d affaires consolidé -254 MDH : Argent SMI +64 MDH : Cobalt +52 MDH : Cuivre +352 MDH : Argent +31 MDH : Cuivre +14 MDH : Plomb +24 MDH : Fluorine +12 MDH : Or +9 MDH : Zinc -64 MDH : Cobalt Passage d une moyenne en 2010 de 8.4 $/DH à une moyenne en 2011 de 8.0 $/DH / RÉSULTATS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2011 (en IFRS) En MDH déc.-10 déc.-11 Var % Chiffre d affaires 2 876, ,7 7% Excédent brut d exploitation 1 104, ,1-2% CA 2010 Effet Volumes Effet Prix de vente Effet Parité Autres CA 2011 Résultat d exploitation courant 473,7 482,8 2% Résultat d exploitation 479,7 513,5 7% Résultat financier -110,1-13,9 87% Résultat net consolidé 280,8 478,3 70% Résultat net part du Groupe 222,3 403,5 81% Le chiffre d affaires à fin 2011 s élève à 3068,7 MDH contre 2876,2 MDH à fin 2010, affichant une amélioration de +192,5 MDH (+6.7%). Cette croissance résulte principalement de la bonne performance de l activité cuivre et celle du cobalt, atténuée toutefois par le ralentissement de l activité argent qui a enregistré une baisse des volumes produits au 2 ème semestre en raison du problème d approvisionnement en eaux industrielles. En termes de contribution au chiffre d affaires par type de produit, l activité argent arrive en tête avec 26%, suivie par celles du cuivre et du cobalt qui représentent respectivement 18% et 15%. A moindre proportion, l activité zinc contribue à hauteur de 14% tandis que celles du plomb et de la fluorine drainent chacune 6%. La répartition du chiffre d affaires ressort plutôt stable en comparaison à celle de 2010 qui affichait toujours la part la plus large pour l activité argent (25,5%), suivie par les activités cuivre et cobalt avec 16% chacune. Le résultat d exploitation courant réalisé à fin 2011 s élève à 482,8 MDH, augmentant de +9,1 MDH par rapport à l année dernière, résultant principalement de l effet prix de vente, atténué par l effet des volumes de ventes, des prix de revient et de la parité. Le résultat d exploitation atteint 513,5 MDH sous l effet de : Résultat sur instruments financiers (+97,7 MDH) traduisant la variation du mark-to-market trading à fin décembre 2011 par rapport à Clôtures des positions Or (-93,5 MDH). Autres effets (+26,5 MDH). Le résultat financier est en hausse de MDH, expliqué principalement par : L impact positif du bilan de change des filiales marocaines pour MDH, dû essentiellement au dénouement des positions de change «gagnantes» de +75,2 MDH. Autres variations (-0,6 MDH). 39