Société Anonyme au capital de ,23 euros Siège social : 87, rue de Richelieu, Paris RCS Paris COB?

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1 Assurances Générales de France Société Anonyme au capital de ,23 euros Siège social : 87, rue de Richelieu, Paris RCS Paris Note d information émise à l occasion du programme de rachat par la société de ses propres actions sous réserve de l autorisation demandée à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai COB? En application de l article L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n en date du 6 mai 2003 sur la présente note d information, conformément aux dispositions de son règlement n 98-02, modifié par le règlement n Ce document a été établi par l émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Cette note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions soumis à autorisation ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. I - BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT AU 13 MARS 2003 L Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 a, dans sa quinzième résolution, autorisé le conseil d administration à procéder à des rachats d actions, dans le cadre législatif créé par la loi n du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, pour une période qui expire à la date du 14 novembre La Commission des Opérations de Bourse avait préalablement apposé son visa n en date du 16 avril 2002 sur la note d information afférente à ce programme. Le prix maximum d achat autorisé était de 85 euros par action, le prix minimum de vente était de 40 euros par action et la part maximale du capital pouvant être rachetée ne pouvait excéder à tout moment 10% du capital social. AGF a usé de cette autorisation à compter du 15 mai 2002 en se portant acquéreur, jusqu à la date du 13 mars 2003, de actions, soit 0,41% du capital de la société à cette date, à un prix moyen de 50,20 euros et a cédé sur le marché actions dans le cadre de l exercice d options d acquisition d actions attribuées aux salariés et aucune action dans le cadre de la régularisation de cours de bourse des actions de la société. Au 13 mars 2003, AGF détenait, y compris au titre des stock options, actions soit 8,25% du capital social. 1

2 Le conseil d administration n a pas fait usage pendant cette période de la faculté que lui avait conférée l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 dans sa dix-neuvième résolution d annuler les actions ainsi acquises en vue de réduire le capital social de la société. Par ailleurs, la société n a réalisé aucune opération sur ses propres actions entre le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été réalisé (soit le 14 mars 2003) et le jour du dépôt de la note d information (soit le 28 mars 2003). II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES Les AGF se proposent de poursuivre le programme de rachat de leurs propres actions en cours pour une nouvelle période de 18 mois et dans la limite globale de 10% de leur capital. Tel est l objet de la résolution n 7 proposée au vote de l Assemblée Générale Mixte du 26 mai Les objectifs envisagés pour ce programme de rachat demeurent, par ordre de priorité : - régulariser le cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contretendance, - consentir des options d achat d actions aux salariés de la société et/ou de son groupe, - conserver, céder ou transférer les titres dans le cadre d une gestion active et optimisée des fonds propres de la société. - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, - remettre les titres à l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la société, - favoriser le débouclage de participations croisées, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion ou d un Plan d Epargne d Entreprise, - conserver, annuler, céder ou transférer les titres acquis. III CADRE JURIDIQUE Il sera proposé à l'assemblée Générale Mixte du 26 mai 2003 d autoriser le conseil d administration à procéder à des rachats d actions dans le cadre législatif créé par la loi n du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier par le vote de la résolution suivante : SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE RACHAT D ACTIONS L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et de la note d information visée par la COB, autorise le Conseil d Administration, conformément à l article L du Code de Commerce, à faire racheter les actions de la société. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l acquisition de blocs de titres, l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (notamment vente d options de vente). 2

3 Le prix d achat ne devra pas dépasser 60 euros par action net de frais d acquisition, et le prix de vente ne devra pas être inférieur à 15 euros par action net de frais de cession, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Il est précisé que le prix minimum unitaire de vente s'appliquera en cas de revente des actions acquises dans le cadre du présent programme de rachat et/ou de ceux décidés par des assemblées générales antérieures. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. La part maximale du capital pouvant être racheté ne pourra excéder à tout moment 10 % du capital social soit actions à la date du 13 mars 2003 pour un montant maximal du programme de rachat d actions de euros. Les acquisitions d actions, quelles qu en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de : - régulariser le cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contretendance, - consentir des options d achat d actions aux salariés de la société et/ou de son groupe, - conserver, céder ou transférer les titres dans le cadre d une gestion active et optimisée des fonds propres de la société. - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, - remettre les titres à l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la société, - favoriser le débouclage de participations croisées, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion ou d un Plan d Epargne d Entreprise - conserver, annuler, céder ou transférer les titres acquis. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, elle annule et remplace celle antérieurement donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 dans sa quinzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, en vue d assurer l exécution de la présente autorisation. Il sera également proposé à l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2003 dans sa partie extraordinaire (quatorzième résolution), d autoriser le Conseil à procéder, le cas échéant, à l annulation des titres rachetés en application de la septième résolution, dans la limite de 10% du capital. QUATORZIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration : 3

4 - à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises au titre de la mise en œuvre des autorisations données, par l Assemblée Générale Mixte du 4 juin 1999 dans sa cinquième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2000 dans sa treizième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001 dans sa huitième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 dans sa quinzième résolution et par l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2003 dans sa septième résolution, en vertu des dispositions de l article L du Code de Commerce et des autorisations antérieures consenties en vue de la régularisation des cours, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale, elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 dans sa dix-neuvième résolution. IV MODALITES Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d acquisition AGF aura la faculté d acquérir des actions en vue de détenir au maximum 10% de son capital courant soit au 13 mars 2003, actions, pour un montant maximal théorique de Compte tenu d un nombre de actions (soit 8,25%) que AGF détient directement à cette date et au cas où AGF n utiliserait pas tout ou partie des actions rachetées à l une des fins indiquées cidessus, le nombre maximal d actions qu AGF pourrait acquérir s élèverait à actions, soit 1,7521% du capital de la société, ce qui pour un cours maximal d achat de 60, représenterait un investissement maximum de euros. La société se réserve d utiliser l intégralité du programme autorisé. Par ailleurs, la société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social. A titre indicatif, il est précisé que le montant total des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels de la société au 31 décembre 2002 est de En application de la loi, le montant du présent programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu à l arrêté des comptes annuels sociaux de l exercice Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (notamment vente d options de vente), dans le respect de la réglementation en vigueur. AGF veillera à ce que ces opérations optionnelles n accroissent pas la volatilité de son titre. Durée et calendrier du programme de rachat Ces rachats d actions pourront être réalisés dès l approbation de la septième résolution présentée à l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2003, et au plus tard jusqu au 26 novembre Financement du programme de rachat Les rachats d actions seront financés sur ressources disponibles ou, en tout ou partie, par voie d endettement. 4

5 V INCIDENCES FINANCIERES ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DES AGF Les calculs de l'incidence en année pleine du programme de rachat sur les comptes ont été effectués, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés 2002 et de la situation de l actionnariat au 13 mars 2003 en faisant les hypothèses suivantes : - Rachat et annulation de : actions soit 1,7521% du capital (aucune de ces actions n a été acquise entre le 1/01/2003 et le 13/03/2003) - Prix unitaire de rachat 25,03 euros Moyenne du cours de clôture des 20 dernières séances boursières précédant le 13/03/2003) - Coût de financement 5,00% avant impôt - Taux d'imposition 35,43% Capitaux propres, part du groupe (En M d euros) Capitaux propres de l ensemble consolidé (En M d euros) Endettement financier net (En M d euros) Résultat net, part de groupe (En M d euros) Nombre d actions en circulation* Résultat net par action Nombre d actions en circulation, ajusté de l effet des instruments dilutifs** Résultat net dilué par action Comptes consolidés au 31/12/2002 Rachat de 1,7521 % du capital Pro forma après rachat de 1,7521% du capital Effet du rachat exprimé en pourcentage ,42 % ,38 % ,13 % 267,9-2,6 265,3-0,97 % ,90 % 1,56-1,58 +1,28 % ,85 % 1,52-1,53 + 0,65 % * Les actions en circulation correspondent aux actions composant la capital social déduction faite de l autodétention. ** comprenant actions correspondant à l exercice d options de souscription et actions propres destinées à servir de gisement aux options d achat accordées aux salariés. 5

6 Sensibilités Estimation des sensibilités sur le résultat net par actions en année pleine d une modification des hypothèses suivantes : augmentation du prix unitaire de rachat à 35 euros augmentation du coût de financement à 6% avant impôts Bénéfice Net par Action (euros) Impact sur le BNPA (en %) Avant rachat des Actions Proforma après rachat des actions et annulation de 1,7521 % du capital à compter du 1 er janvier 2003 Hypothèse 1 : Prix unitaire de rachat 35 euros Hypothèse 2 : Coût de financement 6 % 1,56 1,57 1,57 0,42% 0,58% VI REGIME FISCAL En l'état actuel de la législation française, le régime suivant est applicable dans le cadre du programme de rachat, s'il ne s'effectue pas par voie d'offre publique de rachat. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. 1. Pour AGF Le rachat par la société de ses propres actions en vue de leur annulation n a pas d incidence sur son résultat imposable. La variation de la valeur des actions entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus ou moins value du point de vue fiscal. En revanche, lorsque le rachat n est pas suivi d une annulation de titres, la société est susceptible de réaliser une plus ou moins value dès lors que les actions sont ensuite cédées ou transférées pour un prix différent du prix de rachat. Les rachats effectués dans le cadre de ce programme n'ouvrent pas droit aux dividendes et donc à l'avoir fiscal prévu à l'article 158 bis du Code Général des Impôts et corrélativement ne donnent pas lieu au paiement du précompte prévu à l'article 223 sexies du même code. 2. Actionnaires résidents 2.1 Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé. Le régime d'imposition des gains réalisés à l'occasion de la cession de valeurs mobilières prévu à l'article A du Code Général des Impôts s'applique aux rachats effectués dans de telles conditions. La plus value nette retirée du rachat par une société de ses propres titres est déterminée par différence entre le prix effectif de rachat des titres et leur prix d'acquisition ou en cas d'acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation. 6

7 Les plus values de cession de titres de sociétés sont imposables à l'impôt sur le revenu si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année et actuellement fixé à euros à compter du 1 er janvier 2003, à un taux global de 26 % se décomposant comme suit : - 16,0 % au titre de l'impôt sur le revenu ; - 7,5 % au titre de la contribution sociale généralisée (non déductible de l'impôt sur le revenu) - 2,0 % au titre du prélèvement social ; - 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Sous réserve que le seuil de cession de titres ci-dessus soit dépassé au titre de l'année de cession, en cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et éventuellement, des dix années suivantes à compter des moins values constatées en Lorsque les titres rachetés ont été reçus à l'occasion d'une opération d'échange, l'attention des actionnaires est attirée sur la nécessité d'étudier leur situation particulière avec leur conseil habituel. 2.2 Actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés L'opération de rachat dans les conditions susvisées entraîne la constatation d'une plus value ou d'une moins value égale à la différence entre le prix de rachat des titres en cause et leur prix de revient fiscal. Les plus values réalisées sont en principe soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun, soit 33, 1/3 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 % et le cas échéant, d'une contribution sur les bénéfices qui s'applique, au taux de 3,3 %, au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement de euros. Néanmoins, les plus values sont susceptibles, conformément aux dispositions de l'article a ter du Code Général des Impôts, d'être soumises au régime des plus-values à long terme et imposées au taux réduit, soit actuellement 19 %, majoré de la contribution additionnelle et le cas échéant de la contribution sociale sur les bénéfices. Ce régime s'applique exclusivement aux titres de participation détenus depuis plus de deux ans et à condition de satisfaire à l'obligation de doter la réserve spéciale des plus values à long terme. 3. Actionnaires non-résidents A l'occasion des rachats de titres effectués dans les conditions précitées, les plus values réalisées par des personnes qui ne sont pas domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code Général des Impôts ou dont le siège social est situé hors de France, ne sont pas imposables en France dès lors que les droits détenus par les intéressés dans les bénéfices sociaux au sens du paragraphe f de l'article 164- B du Code Général des Impôts n'ont pas dépassé 25 % à un moment quelconque au cours des cinq dernières années. VII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L EMETTEUR Le groupe Allianz contrôlant seul AGF n a pas à ce jour émis d avis formel relatif au programme. Il ne peut cependant être exclu que, le cas échéant, AGF procède à des rachats à cet actionnaire dans le cadre de ce programme. VIII REPARTITION DU CAPITAL D AGF 7

8 La répartition du capital d AGF au 13 mars 2003 est à la connaissance de la société la suivante : Actionnaires Nombre d actions En % du capital En % des droits de vote Groupe Allianz ,9 64,8 Autodétention ,2 - Public ,8 35, % 100% A notre connaissance, aucun actionnaire autre que celui mentionné dans le tableau précédent ne détient plus de 5% du capital de la société et il n existe ni autocontrôle, ni pacte d actionnaires au sein du groupe AGF. Le tableau ci-après permet d apprécier ce que serait l évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle d actions maximale résultant de l exercice de la totalité des options de souscription d actions non encore exercées au 13 mars Nombre de titres en Nombre maximum circulation d actions créées Actions ordinaires émises au /03/2003 Options de souscription d actions non exercées* Nombre maximum d actions *Le nombre total d options de souscription attribuées et non exercées au 13 mars 2003 s élève à Leurs dates d échéance se décomposent comme suit : options exerçables jusqu au 19/12/ options exerçables jusqu au 17/09/ options exerçables jusqu au 16/10/ options exerçables jusqu au 30/09/2010 L exercice de ces options représenterait la création de titres, soit un capital total potentiel de titres. IX PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres d AGF. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Jean Philippe Thierry Président du Conseil d Administration 8