CONSITUTION D UNE SOCIETE AU CAMBODGE

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1 CONSITUTION D UNE SOCIETE AU CAMBODGE 1 REGIME JURIDIQUE Le régime juridique des sociétés au Cambodge résulte d une circulaire du Ministère du Commerce. Différents types de sociétés Le droit des sociétés cambodgien est largement inspiré du droit des sociétés français. Il reprend les grands types de sociétés du droit français dont les plus répandues sont : 1. la SNC et la société en commandite; 2. La SARL qui représente 90% des sociétés immatriculées; 3. La SA ou Société anonyme qui en représente 5%. La présente note a pour objet de proposer un résumé des dispositions légales organisant le fonctionnement des Sociétés à responsabilité limitée (SARL). Associés Deux associés ou plus (dans la limite de 30) peuvent constituer une SARL. Cependant, la SARL peut avoir un associé unique par exemple une société holding détenant 100 % des parts (V. infra.). La circulaire prévoit également que l associé unique peut être une personne physique. Cependant, les praticiens locaux et les services du registre du commerce ont pris l habitude d immatriculer des SARL entièrement contrôlée par une société holding. Associés non résidents ou étrangers Les non résidents ou les étrangers (c est-à-dire non titulaires de la nationalité cambodgienne) peuvent constituer et controler tous les types de sociétés cambodgiennes. Toutefois, lorsqu une société étrangère constitue une filiale au Cambodge dont elle détient 100 % des parts, elle doit désigner un résident manager. (V. infra). Mise à jour

2 Organes de direction et de gestion de la société Directeurs ou administrateurs A la différence de la SARL française, la SARL cambodgienne est administrée par un collège de directeurs comprenant un Président qui fait office de directeur général responsable opérationnel. En général, les directeurs sont des associés ou leurs représentants. Toutefois, ils peuvent être des tiers. Résident Manager Le Résident Manager peut être un cambodgien ou un étranger. Dans tous les cas, il doit être résident. Le Résident Manager est un salarié de la société. Il dispose donc d un contrat de travail. La signature du contrat de travail peut être effectuée par l intermédiaire d un juriste conseil de la société holding dûment mandaté à cet effet. Le contrat et la nomination annexés aux statuts sont enregistrés au Registre du Commerce tenu par les services du ministère du Commerce en même temps que l immatriculation de la société. Cession de parts Les cessions entre associés ou au sein du cercle familial restreint sont libres. Les cessions au profit de tiers doivent faire l objet d un agrément. Formalités L immatriculation d une nouvelle société au Registre du commerce est obligatoire. C est un service public tenu au Ministère du Commerce par le service des affaires juridiques. Délai de constitution Deux semaines après le dépôt du dossier complet au Ministère du commerce, les fondateurs de la société recevront un certificat d immatriculation et un certificat d enregistrement auprès du Ministère du Commerce, et la patente ainsi que la TVA auprès du Ministère des finances. La constitution d une société fait l objet d une annonce légale, d une publication au Bulletin officiel. Ils recevront un sceau officiel, auprès du Ministère du Commerce, destiné à légaliser les signatures des documents sociaux (contrats, reçus, factures émises, bons de livraison, déclarations fiscales etc. ). Commissaire au Compte Le Commissaire au Compte n est pas obligatoire pour les SARL. En revanche, la societé doit établir un bilan chaque année en langue khmère et présenté en monnaie locale. Elle doit produire aussi une déclaration fiscale annuelle en mars en vue de la taxation des bénéfices. La désignation d un expert comptable local est donc recommandée. Mise à jour

3 Capitalisation de la société Capital social minimum La loi cambodgienne prévoit un capital minimum de riels (environ USD) qui doit être déposé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. En pratique, cette exigence est négligée et la société peut être immatriculée sans dépôt préalable de capital initial. Ratio d endettement Au delà de la disposition ci-dessus, la loi Cambodgienne ne prévoit aucune mesure d endettement maximum de la société. En conséquence, le mode de financement est libre et les intérêts des emprunts souscrits par la société locale auprès de la société mère sont déductibles sans limitation. Ils font toutefois l objet d une retenue à la source au moment de leur versement (V. infra fiscalité). Devise et Contrôle des changes : liberté de transferts. Devise L Economie du Cambodge est dollarisée. Le dollar est en effet utilisé comme monnaie d échange dans la plupart des transactions. En conséquence, les comptes bancaires sont ouverts en dollars US. Le riel, la monnaie locale convertible, liée au dollar et dont le cours oscillait en 2005 entre et 4200 Riels pour un dollar US. Cette monnaie est utilisée pour le règlement des petites sommes et le paiement de certains services publics (eau - électricité). A noter en outre, l obligation récente de produire des comptes sociaux en riels. Contrôle des changes Les transferts de fonds en provenance ou à destination du Cambodge sont libres. Le rapatriement des intérêts, dividendes, capital investi et plus values est donc libre. A noter toutefois, un passage obligé des transferts par des banques correspondantes situées en zone dollar et une obligation de déclaration, par les personnes physiques, de fonds et valeurs supérieures à USD à la douane des importations. Mode de transfert des fonds o Virement bancaire (ou WESTERN UNION). o SWIFT délai: en pratique 2 à 3 jours voire plus (attention aux jours fériés nombreux au Cambodge). Mise à jour

4 Activité réglementée. Certaine activités sont réglementées et requièrent l obtention d une licence préalable du Gouvernement. Exemple: 1 - Tourisme Les agences de voyage et le tour opérateurs doivent souscrire une licence auprès du ministère du tourisme. Le coût de cette licence s élève à environ $US 500. En outre, ils doivent faire un dépôt à la Banque Nationale du Cambodge de $US Exportation des bois et produits dérivés Une licence de concession forestière et une licence d exportation du bois sont obligatoires. Propriété intellectuelle Le Cambodge dispose d un registre des Marques auprès duquel les entreprises peuvent enregistrer leurs marques. o O o Mise à jour

5 2 FISCALITE DES AFFAIRES Impôt sur les sociétés : Perçu au taux de 20 % sur les bénéfices. Un impôt forfaitaire minimum est perçu mensuellement au taux de 2 % du chiffre d affaires du mois écoulé. Sauf autorisation du Ministère du Commerce, l exercice fiscal se termine le 31 décembre de chaque année. L impôt sur les sociétés est liquidé et déclaré au mois de Mars. Lorsque l impôt minimum payé d avance au cours de l exercice écoulé excède le montant de l impôt sur les sociétés, l excédent est imputé sur les exercices futurs sans limitation de durée. 1. Retenue à la source : 1-1 Dividendes distribués aux non résidents % 1-2 Intérêts versés (hors dépôt bancaire) aux résidents (hors banque) % aux non résidents % 1-3 Loyers versement par un résident à un autre résident % à un non résident % 2. TVA : perçue soit selon un régime forfaitaire, soit au régime réel au taux de 10% sur les biens et services consommés. Déclaration et paiement mensuels avec un paiement minimum de 30 USD. 3. Taxe professionnelle ou «patente» : paiement annuel au mois de mars (550 USD la première année et 350 USD ensuite). 4. Taxes diverses La fiscalité cambodgienne recèle un grand nombre de taxes diverses, notamment taxe sur l hôtellerie, les alcools ou l essence. Nous consulter en fonction de l activité exercée. Le Cambodge n a signé aucune convention fiscale. o O o Mise à jour

6 DOCUMENTS A FOURNIR Pour l immatriculation des sociétés, les fondateurs doivent fournir les documents suivants : 1. Photocopie signée du titulaire du Passeport avec visa d entrée au Cambodge ou de la carte d identié cambodgienne pour les personnes physique (associés, directeurs ou résident manager), et d un certificat d immatriculation et une copie des statuts pour les sociétés mères ; 2. Formulaire ci-joint rempli ; 3. Certificat de dépôt du capital social ; 4. 2 photos d identité (associé, directeurs, résident manager); 5. Copie du titre de propriété ou de jouissance du siège social. ACTION GROUP propose un service de domiciliation de sociétés avec éventuellement des services fiduciaires (déclarations fiscales, représentation auprès des administrations locales, règlement et paiement des factures). 6. Procuration ou lettre autorisant ACTION GROUP à procéder à l immatriculation de la société. 7. Déclaration de non condamnation. DOCUMENTS ET SCEAU RECUS PAR LA SOCIETE En conséquence de l immatriculation, la société reçoit : - le certificat d immatriculation (équivalent du K bis français) du Ministère du Commerce ; - Un reçu du paiement de la patente du Ministère des finances ; - Un certificat d enregistrement auprès du Ministère des Finances pour le paiement de la TVA avec un numéro à reproduire sur les factures (régime réel). En outre, le Ministère du Commerce délivre un sceau pour authentifier les signatures du représentant légal de la société. o O o Mise à jour

7 FORMULAIRE DE CONSTITUTION DE SARL NOM DE LA SOCIETE : NOM ET ADDRESSE DES ASSOCIES OU DE LEUR SIEGE SOCIAL (SOCIÉTÉ MÈRE): ADDRESSE DU SIEGE SOCIAL : o Ou o Domiciliation DIRECTEURS et RESIDENT MANAGER NOMS ET ADDRESSES: Mise à jour

8 OBJET SOCIAL : APPORTS : (nature / espèce et évaluation) Associé 1 Associé 2 Associé 3 CAPITAL SOCIAL Montant total Répartition Mise à jour

9 Options (sur demande et faisant l objet d un devis séparé) 1 - Internet: Adresse E Mail Nom de domaine 2 - Logo: 3 Papier à en tête 4 Carte de visite 5 Factures, reçus et bons de livraisons o O o Mise à jour

10 BUDGET Frais d immatriculation : Registre du Commerce... $US 500 Honoraires (HT)... $US 1, TOTAL... $US 1,500 Domiciliation Honoraire mensuel net... $US 50 Services Fiduciaire (Déclaration fiscales, paiement des impôts, courrier, Représentation, formalités diverses) Honoraires mensuels hors frais... $US 150 Fiscalité Patente (première année)... $US 550 TVA déclaration et minimum mensuel... $US 30 Dépôt de marque Frais d enregistrement...$ 500 ACTION GROUP assure aussi un service de conseil et de suivi en matière sociale (Elaboration des fiches de paie, taxe sur les salaires, carnet de travail, contentieux sociaux). o O o Mise à jour