Statuts de la Banque Cantonale du Valais

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1 Statuts de la Banque Cantonale du Valais Edition No 4 du 5 avril 00 La confiance rapproche

2 Chapitre premier Raison sociale, nature juridique, siège et but Article RAISON SOCIALE - DURÉE Instituée par la Loi du er octobre 99 (ci-après la loi ), la Banque Cantonale du Valais (ci-après la Banque est une société anonyme de droit public au sens de l article 76 alinéa du Code des obligations (ci-après CO ). Le siège social de la Banque est à Sion. Elle peut avoir des succursales, des agences et des représentations. La durée de la société est indéterminée. 4 La Banque succède à l ancienne Banque Cantonale du Valais, fondée par décret du 9 mai La Banque est inscrite au Registre du commerce. Article BUT La Banque offre les services d une banque universelle, conformément aux intérêts généraux du canton. Elle contribue au développement harmonieux de l économie valaisanne, dans les limites des règles prudentielles de la branche. Chapitre II Opérations de la Banque Article CHAMP D ACTIVITE En sa qualité de banque universelle, la Banque accomplit toutes les opérations bancaires lui permettant d atteindre son but.

3 La Banque exerce également une activité de négociant en valeurs mobilières. La Banque peut agir dans d autres cantons et à l étranger, et collaborer, coopérer, s allier, créer des réseaux avec d autres instituts financiers ou des sociétés de service. Ces opérations doivent être dans l intérêt direct ou indirect de l économie valaisanne. Article 4 OPERATIONS PARTICULIERES La Banque peut prendre des participations permanentes ou temporaires dans des entreprises commerciales, industrielles, financières ou bancaires, si elles présentent un intérêt direct ou indirect pour le développement de l économie cantonale ou de la Banque et s il n en résulte pas un risque excessif. Ces opérations sont décidées par le Conseil d administration, conformément au Règlement d organisation et de gestion. La Direction générale informe régulièrement le Conseil d administration de l évolution des participations. Article 5 LOCALISATION DES OPERATIONS Les opérations sont localisées, notamment, en fonction du lieu où se trouve le risque le plus important et/ou des garanties fournies et/ou le domicile du client. La Direction générale informe régulièrement le Conseil d administration de l évolution des opérations dans d autres cantons que le Valais et à l étranger. Chapitre III Article 6 CAPITAL-ACTIONS Le capital-actions de la Banque s élève à 50 millions de francs et est divisé en :

4 -'00'000 actions nominatives d une valeur nominale de 50 francs chacune; -400'000 actions au porteur d une valeur nominale de 00 francs chacune. Article 7 LIBERATION DU CAPITAL-ACTIONS A raison de '00'000 actions nominatives représentant 0 millions de francs, le capital-actions originel de la Banque a été entièrement souscrit et libéré par l Etat du Valais par l apport des actifs et passifs de l ancienne Banque Cantonale du Valais, selon le bilan au décembre 99. Le solde du capital, constitué par 400'000 actions au porteur représentant 40 millions de francs, a été intégralement libéré en espèces. Article 8 DIVIDENDE Le dividende de base des actions nominatives et au porteur est calculé sur la base d'un taux identique jusqu'à cinq pour cent. Le dividende supplémentaire est versé sous forme dissociée. Le taux de dividende supplémentaire appliqué aux actions au porteur est un multiple du taux du dividende supplémentaire appliqué aux actions nominatives. Ce multiple est fixé en fonction de la capacité financière de la Banque ainsi que de la situation des marchés financiers. Article 9 PRODUIT DE LIQUIDATION Chaque action donne droit à une part proportionnelle à sa valeur nominale du produit de liquidation. Article 0 ACTIONS PROPRES En plus des cas prévus par l'article 659 CO, la Banque est autorisée à détenir ses propres actions pour garantir les droits d'exercice liés aux options ou aux emprunts convertibles qu'elle émet. 4

5 Le droit de vote lié aux actions détenues par la Banque et les droits qui leur sont attachés sont suspendus. Article MATÉRIALISATION DES ACTIONS Les actions portent la signature en fac-similé du président du Conseil d'administration et d'une autre personne autorisée. Article REGISTRE DES ACTIONS La Banque tient un registre des actions nominatives. Chapitre IV Organisation de la Banque Article ORGANES Les organes de la Banque sont : - l Assemblée générale; - le Conseil d administration; - la Direction générale; - le Réviseur selon le Code des Obligations (CO). A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article 4 COMPÉTENCES L Assemblée générale est l organe supérieur de la Banque. L'Assemblée générale dispose notamment des compétences suivantes : a) elle adopte et modifie les statuts; b) elle élit les membres du Conseil d'administration en tenant compte que les diverses branches de l'économie et les trois régions du canton doivent être équitablement représentées; 5

6 c) elle désigne, sur proposition du Conseil d'état, son président et son vice-président; d) elle nomme le Réviseur selon le CO; e) elle approuve le rapport annuel et les comptes annuels, après avoir pris connaissance du rapport du Réviseur selon le CO; f) elle détermine l'emploi du bénéfice résultant du bilan et fixe, en particulier, le dividende distribué; g) elle décide les émissions de titres comportant des droits sur le bénéfice ou le produit de liquidation; h) elle donne décharge au Conseil d'administration; i) elle décide sur les propositions du Conseil d'administration et des actionnaires. Article 5 CONVOCATION ORDINAIRE L Assemblée générale ordinaire est convoquée par le Conseil d administration. L Assemblée générale ordinaire se réunit dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice, au siège social de la Banque ou à tout autre endroit choisi dans le canton par le Conseil d administration. Article 6 CONVOCATION EXTRAORDINAIRE Une Assemblée générale extraordinaire a lieu lorsque le Conseil d'administration le décide ou lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dix pour cent au moins du capital-actions en font la demande, par écrit, en indiquant le but visé. Le Réviseur selon le CO peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire, si les circonstances l'exigent. 6

7 Article 7 ORDRE DU JOUR L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, vingt jours au moins avant le jour de la réunion, par avis dans le Bulletin officiel du Canton du Valais et dans la Feuille officielle suisse du commerce. La convocation indique les objets portés à l'ordre du jour et mentionne le dépôt des pièces énumérées à l'alinéa 4. Au moins quinze jours avant l'assemblée générale, des actionnaires, qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d'un million de francs, peuvent requérir, par écrit, l'inscription d'un objet à l'ordre du jour, en indiquant les objets de discussion et les propositions; ces derniers seront communiqués aux actionnaires en début de séance. 4 Les propositions de modification des statuts, le rapport annuel et les comptes annuels, le rapport du Réviseur selon le CO et les propositions concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Banque et dans les succursales, vingt jours au moins avant l'assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent consulter ces documents doivent justifier leur qualité. Article 8 DÉCISION Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial. Il n'est pas nécessaire de faire figurer à l'ordre du jour les propositions et délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote. Article 9 PARTICIPANTS Les personnes qui entendent assister à l'assemblée générale doivent justifier de leur qualité d'actionnaires ou de leurs pouvoirs de représentation. Article 0 QUORUM L'Assemblée générale délibère valablement lorsqu'au moins la moitié de 7

8 toutes les actions est représentée. Si ce n'est pas le cas, une nouvelle Assemblée doit être réunie dans les trente jours; celle-ci peut alors délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées. Article VOTES L'Assemblée générale prend toutes ses décisions, y compris celles prévues à l'article 704 CO, et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. La majorité relative est déterminée au deuxième tour. Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, chaque action donnant droit à une voix. En cas d'égalité des voix, celle du président de l'assemblée générale est prépondérante. En principe, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections par vote à bulletin ouvert; le scrutin secret peut toutefois être ordonné par le président de l'assemblée ou demandé par des actionnaires, qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d'un million de francs. Article PRÉSIDENCE DE L ASSEMBLÉE Le président du Conseil d'administration préside l'assemblée générale, en cas d'empêchement, cette fonction est exercée par le vice-président ou, à son défaut, par un autre membre désigné par le Conseil. Le secrétaire du Conseil d'administration tient le procès-verbal de l'assemblée. Le président de l'assemblée nomme deux ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires. Ils ne peuvent faire partie des organes de la Banque. Les procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire, constatent les élections et les décisions. Ils mentionnent les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription. Article REPRÉSENTATION L'Assemblée générale assure une représentation équitable des actionnaires minoritaires au sein du Conseil d'administration; cette 8

9 représentation se compose au maximum de trois membres. Dans la composition de cette représentation, l'assemblée générale tiendra compte, le cas échéant, des différentes catégories d'actions. Les représentants des actionnaires minoritaires sont élus par l'assemblée générale, sur proposition des actionnaires minoritaires.. 4 Les propositions des actionnaires minoritaires doivent être déposées, par écrit, auprès du président du Conseil d'administration, quinze jours avant l'assemblée générale. B. CONSEIL D ADMINISTRATION Article 4 COMPÉTENCES Le Conseil d administration exerce la haute direction et la surveillance de la Banque. Il peut s organiser en commissions, dont il fixe les compétences et l organisation dans son règlement. Il dispose notamment des compétences intransmissibles et inaliénables suivantes : a) il élabore les statuts soumis à l Assemblée générale des actionnaires ainsi que leurs modifications, et veille à leur application; b) il veille à l application de la loi, des statuts et des règlements, ainsi qu à l exécution des décisions de l Assemblée générale; c) il détermine la politique générale de la Banque (plans, budgets et bilans prévisionnels); d) il fixe l organisation en approuvant le Règlement d organisation et de gestion; e) il fixe le droit et le mode de signature; f) il exerce la surveillance et le contrôle interne des gros risques au sens de l article al de l Ordonnance sur les banques, sur la base des relevés trimestriels établis par la Direction générale; 9

10 g) il décide la création et la suppression de succursales, d agences et de représentations; h) il décide de l acquisition, de l engagement et de l aliénation de biens immobiliers à l usage de la Banque; i) il décide des prises de participation et des opérations, conformément au Règlement d organisation et de gestion; j) il décide de l octroi de crédits aux membres des organes, selon des directives adoptées dans le Règlement d organisation et de gestion; k) il plaide, transige ou délègue des pouvoirs à cet effet à d autres organes; l) il nomme le président et les membres de la Direction générale; m) il nomme le Réviseur bancaire; n) il nomme le chef de la Révision interne (Inspectorat); o) il nomme le personnel de la Révision interne (Inspectorat); p) il établit le Règlement de la Révision interne; q) il examine et discute les rapports qui lui sont transmis par la Révision interne, conformément au Règlement de la Révision interne; r) il examine et discute les rapports du Réviseur bancaire ainsi que les comptes annuels; s) il examine et discute le rapport de gestion relatif à l exercice écoulé et soumet à l Assemblée générale le bilan et le compte de pertes et profits, de même que ses propositions relatives à la répartition du bénéfice et, le cas échéant, ses propositions sur le mode de couverture des pertes et sur la constitution de réserves spéciales; t) il peut ordonner en tout temps des vérifications spéciales au Réviseur interne et au Réviseur bancaire; u) il approuve la politique des risques et en réexamine périodiquement l adéquation; v) il est informé par la Direction générale sur la marche de 0

11 l établissement et les faits principaux intéressant la gestion. Article 5 FRÉQUENCE DES SÉANCES Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les affaires l'exigent, sur convocation de son président ou de son vice-président, à la demande motivée d'un de ses membres, de la Direction générale, du Réviseur bancaire ou du Réviseur selon le CO. Il doit siéger au moins une fois par mois. En principe, la convocation est écrite, accompagnée de l'ordre du jour et est adressée aux administrateurs au moins dix jours à l'avance. Le Conseil peut être convoqué par d'autres moyens dans les cas urgents. Article 6 SÉANCES Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le président, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à son défaut, par un autre membre désigné par le Conseil. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque six de ses membres sont présents. A la demande de trois membres, le vote a lieu à bulletin secret. 4 Les décisions peuvent également être prises par voie de lettrecirculaire et tous moyens de télécommunications à l'unanimité des voix des membres. Les décisions prises selon ces modalités doivent être mentionnées expressément dans le procès-verbal de la séance suivante. Article 7 AUTRES PARTICIPANTS Le président de la Direction générale et, le cas échéant, le ou les collaborateurs qu'il mandate assistent à la séance avec voix consultative. Le Réviseur bancaire assiste à la séance lors de laquelle le Conseil d'administration discute le rapport de gestion et arrête la proposition de répartition du bénéfice net.

12 Article 8 PROCÈS-VERBAL DES SÉANCES Un procès-verbal, signé par le président et le secrétaire, enregistre les délibérations et les décisions du Conseil d'administration. Il mentionne les décisions prises par voie de circulation depuis la précédente réunion du Conseil. Les procès-verbaux doivent être approuvés par le Conseil d'administration. C. DIRECTION GÉNÉRALE Article 9 Article 0 COMPOSITION La Direction générale se compose du président de la Direction générale et d'autres membres selon les besoins de l'exploitation. Ses membres sont nommés pour une durée indéterminée, mais doivent toutefois se démettre de leurs fonctions au plus tard à la fin de l'année civile, au cours de laquelle ils ont atteint l'âge de soixante-cinq ans révolus. COMPÉTENCES La Direction générale a la charge de l'ensemble de la gestion de la Banque. Sous réserve des compétences du Conseil d'administration, elle accomplit toutes les opérations permettant d'atteindre le but fixé par la loi, conformément au Règlement d'organisation et de gestion. La Direction générale exécute les décisions du Conseil d'administration et émet des propositions relatives aux affaires de la compétence du Conseil d'administration. D. REVISEUR SELON LE CO Article NOMINATION La Banque est contrôlée par un Réviseur indépendant, nommé par l'assemblée générale, dont la mission est celle prévue par le CO. Le Réviseur selon le CO est nommé chaque année par l'assemblée générale ordinaire et est composé d'un ou de plusieurs membres. Le Réviseur bancaire peut être chargé de cette fonction.

13 Les réviseurs ne peuvent être ni membres du Conseil d'administration ni employés de la société. Chapitre V Révision Article RÉVISEUR INTERNE (INSPECTORAT) Le Réviseur interne, subordonné au Conseil d'administration, est chargé d'effectuer des contrôles réguliers portant sur toute l'activité de la Banque. Le Réviseur interne signale immédiatement au Conseil d'administration les cas d'une certaine gravité. Chapitre VI Comptes annuels répartition du bénéfice net Article BILAN ET COMPTES L'exercice social prend fin le décembre de chaque année. Les comptes annuels et les bilans intermédiaires sont établis conformément aux dispositions du CO ainsi qu'à celles de la Loi sur les banques, de la Loi sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières et de leurs ordonnances d'exécution. Article 4 DIVIDENDE Le bénéfice, résultat du bilan restant après déduction de tous les frais généraux, impôts, intérêts, pertes et tous amortissements nécessaires, est à la disposition de l'assemblée générale. Le paiement du dividende a lieu à l'époque fixée par le Conseil d'administration. Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans dès son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de la société.

14 Chapitre VII Divers Article 5 DIVERS L'Assemblée générale peut réduire le capital de la Banque conformément aux dispositions de la Loi sur les banques. Les règles du CO en la matière ne s'appliquent pas à la Banque. Article 6 CONTRAT DE MANDAT ET DE TRAVAIL Les membres du Conseil d'administration sont soumis aux règles du mandat, selon les articles 94 et suivants du CO. Les employés de la Banque (membres de la Direction générale, Réviseur interne, personnel du Réviseur interne, cadres et autres employés) sont soumis aux règles sur le contrat de travail, selon les articles 9 et suivants du CO et au statut du personnel défini dans un règlement particulier. Article 7 PUBLICATIONS OFFICIELLES La Feuille officielle suisse du commerce ainsi que le Bulletin officiel du Canton du Valais sont les organes de publication de la Banque. Le Conseil d'administration peut désigner d'autres organes de publication. Article 8 FOR Le for des actions contre la Banque, contre les personnes chargées de l'administration, de la gestion, de la révision et de la liquidation est au siège social de la Banque. Article 9 BNS La Banque est autorisée à gérer l'agence de la Banque Nationale Suisse (BNS). 4

15 Article 40 LIQUIDATION La Banque ne peut être dissoute que par une loi cantonale, qui en détermine les modalités. Chapitre VIII Article 4 DISPOSITIONS FINALES Les statuts révisés ont été approuvés par l'assemblée générale du Ils entrent en vigueur dès leur approbation par la Commission fédérale des banques. Les statuts révisés ont été approuvés par la Commission fédérale des banques le juillet 00. 5