Société DH. Régime de réinvestissement des dividendes

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1 Société DH Régime de réinvestissement des dividendes 1. Introduction Le régime de réinvestissement des dividendes (le «régime») de Société DH (la «Société») offre aux porteurs admissibles d actions ordinaires de la Société (les «actions ordinaires») une méthode pour réinvestir dans des actions ordinaires supplémentaires les dividendes en espèces versés par la Société sur ses actions ordinaires. Les actions ordinaires dans lesquelles les dividendes sont réinvestis aux termes du régime sont, au choix de la Société : (i) nouvellement émises directement par la Société; (ii) achetées par l agent du régime (au sens ci-après) pour le compte des participants au régime (au sens ci-après) sur le marché libre par l intermédiaire de la TSX (au sens ci-après); (iii) acquises par ces deux moyens combinés. 2. Expressions importantes «achat d actions nouvelles» A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d'actions ordinaires par l'agent du régime». «achat d actions sur le marché» A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d'actions ordinaires par l'agent du régime». «action visée» Action ordinaire achetée aux termes du régime par l'agent du régime au nom d'un participant au régime. «actionnaire» Porteur d'actions ordinaires de la Société. «actions ordinaires» A le sens qui lui est attribué dans l introduction. «adhérent de la CDS» Courtier, banque, société de fiducie ou autre institution financière qui détient des actions ordinaires au nom d un porteur véritable et qui adhère à la CDS. «agent du régime» La Société de fiducie CST, ou tout autre agent désigné par la Société. «CDS» Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou son prête-nom. «date de paiement des dividendes» La date choisie par le conseil d administration de la Société, à laquelle sont payés les dividendes sur les actions ordinaires. «date de référence» La date déclarée par le conseil d administration de la Société, à laquelle sont établis les actionnaires habiles à recevoir des dividendes sur les actions ordinaires. 1

2 «jour ouvrable» Jour autre qu un samedi, un dimanche ou un jour férié selon les lois ontariennes, ou bien un jour où les bureaux de Toronto de la TSX ou de l'agent du régime sont fermés. «LIR» La Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans sa version éventuellement modifiée. «participant au régime» Actionnaire admissible qui a avisé l'agent du régime, par l'entremise de l adhérent de la CDS compétent, qu'il souhaite participer au régime. «participant inscrit» Uniquement la CDS. «période d investissement» Dans le cas d un achat d actions nouvelles, la date de paiement des dividendes; dans le cas d un achat d actions sur le marché ou de la combinaison d un achat d actions nouvelles et d un achat sur le marché, le délai d au plus cinq jours ouvrables suivant la date de paiement des dividendes. «prix des actions nouvelles» A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d'actions ordinaires par l'agent du régime». «prix du marché» A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d'actions ordinaires par l'agent du régime». «régime» A le sens qui lui est attribué dans l introduction. «Société» A le sens qui lui est attribué dans l introduction. «TSX» La Bourse de Toronto. 3. Régime de réinvestissement des dividendes Tout actionnaire admissible peut participer au régime en avisant l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel il détient ses actions ordinaires de son intention de participer au régime. En vertu du régime, les dividendes en espèces sont affectés à l'achat d'actions visées nouvellement émises et/ou offertes sur le marché. Ces actions sont portées au crédit du compte du participant au régime par l'entremise de la CDS. L'adhérent de la CDS doit, au nom du participant au régime, fournir un avis à l'agent du régime par l'entremise de la CDSX au plus tard à 15 h 30 (heure de Toronto) à la date de référence applicable à l'égard des prochains dividendes que l'actionnaire souhaite réinvestir, sans quoi l actionnaire ne participera pas au régime. Seuls les actionnaires résidents du Canada selon la LIR sont autorisés à participer au régime. Les sociétés de personnes (sauf les «sociétés de personnes canadiennes», au sens de la LIR) ne peuvent pas participer au régime. Le participant au régime qui devient un non-résident du Canada ou une société de personnes (sauf une «société de personnes canadienne») doit en aviser son adhérent de la CDS et mettre fin immédiatement à sa participation au régime. Il n incombe pas à l'agent du régime de vérifier la qualité de résident ou de société de 2

3 personnes des participants au régime, ni de connaître cette qualité autrement que par l avis qui lui en est donné par les adhérents de la CDS ou la Société. 4. Administration À chaque date de paiement des dividendes, la Société verse à l'agent du régime, au nom des participants au régime, tous les dividendes payés sur les actions ordinaires (y compris les actions visées) dont les participants au régime étaient propriétaires véritables à la date de référence applicable. L'agent du régime achète les actions visées pour les participants au régime de la manière décrite à la rubrique «Achat des actions ordinaires par l'agent du régime». Le compte de la CDS dans lequel l adhérent de la CDS détient les actions ordinaires est crédité des actions visées à l avantage du participant au régime. 5. Achat des actions ordinaires par l'agent du régime Les dividendes payables aux participants au régime sont affectés à l'achat d'actions visées au nom des participants au régime. Au gré de la Société, les actions ordinaires sont achetées, selon le cas : (i) par émission d actions nouvelles de la Société (un «achat d actions nouvelles»); (ii) sur le marché libre par l intermédiaire de la TSX (un «achat d actions sur le marché»); (iii) par ces deux moyens combinés. La décision de la Société concernant ces achats et l escompte éventuellement applicable aux achats d actions nouvelles est communiquée à l agent du régime au moyen d un avis écrit avant la date de paiement des dividendes. Le prix d achat des actions ordinaires acquises aux termes du régime dépend du fait que l agent du régime achète des actions nouvelles ou des actions sur le marché : a) dans le cas d un achat d actions nouvelles, le prix est égal au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les 5 jours de bourse précédant la date de paiement des dividendes, déduction faite d un escompte, le cas échéant, d au plus 5 %, au gré de la Société (le «prix des actions nouvelles»); b) dans le cas d un achat sur le marché, le prix est égal au prix moyen (compte non tenu des commissions de courtage, des honoraires et des frais de service) par action ordinaire payé par l agent du régime pour toutes les actions ordinaires acquises à l égard de la période d investissement (le «prix du marché»); c) dans le cas d un achat combiné d actions sur le marché et d actions nouvelles, le prix des actions ordinaires supplémentaires achetées par l agent du régime au profit des participants au régime est égal à la moyenne de la moyenne pondérée en fonction du volume du prix du marché et du prix des actions nouvelles. 6. Insuffisance de fonds L'agent du régime n'est pas tenu d'acheter d'actions visées sans avoir d'abord reçu les sommes payées à titre de dividendes sur les actions ordinaires des participants au régime. 3

4 7. Fractions d'actions Aucune fraction d'action visée n est achetée en vertu du régime. L agent du régime remet sans délai à la CDS, en espèces, les sommes qui restent après l'achat d actions visées entières. Au besoin, la CDS crédite le participant au régime de ces sommes par l'entremise de l'adhérent de la CDS intéressé. Les participants au régime doivent communiquer avec leurs adhérents de la CDS au sujet des fractions d'actions visées qui pourraient théoriquement exister par suite du réinvestissement des dividendes, puisque certains adhérents de la CDS permettent l'accumulation des fractions d'actions visées dans le compte des participants alors que d'autres ne le permettent pas. 8. Cessation de la participation au régime Tout participant au régime peut volontairement cesser de participer au régime à une date de référence donnée s il en avise son adhérent de la CDS suffisamment à l avance. Le participant doit communiquer avec son adhérent de la CDS pour connaître la procédure à suivre. Les dividendes de l actionnaire qui met fin à sa participation sont payés en espèces à compter de la date de paiement des dividendes qui suit le moment où l adhérent de la CDS reçoit l avis de cessation de participation. Tous les frais entraînés par l établissement et la remise de l avis de cessation de participation sont à la charge du participant au régime. 9. Certificats d actions Toutes les actions ordinaires sont émises sans certificat par la Société, sous forme d inscription en compte seulement, et détenues dans le système d'inscription en compte de la CDS. Aucun certificat d'actions ne sera délivré aux participants au régime pour les actions visées reçues aux termes du régime. 10. Droits de vote rattachés aux actions visées Les droits de vote rattachés aux actions visées peuvent être exercés de la même manière que ceux rattachés aux autres actions ordinaires des participants au régime. 11. Relevé de compte Le participant au régime reçoit de l'adhérent de la CDS, pour les besoins de sa déclaration de revenus, la confirmation du nombre d'actions visées qu il a achetées aux termes du régime, conformément aux pratiques courantes de l'adhérent de la CDS. 12. Commissions et frais administratifs Toutes les commissions et tous les frais administratifs et frais de courtage liés aux activités du régime sont à la charge de la Société. Toutefois, les frais imposés aux participants au régime par leur adhérent de la CDS demeurent à leur charge et ne sont pas acquittés par la Société. 4

5 13. Responsabilités de la Société et de l'agent du régime La Société et l'agent du régime n encourent aucune responsabilité par suite d une mesure qu ils ont prise ou omise de prendre de bonne foi. Plus particulièrement, la Société et l'agent du régime ne sont pas responsables de ce qui suit : a) les prix auxquels les actions visées sont achetées pour le compte des participants au régime et le moment de ces achats; b) les mesures prises par la CDS ou un adhérent de la CDS ou les obligations qui leur incombent en ce qui concerne le régime ou à tout autre titre, en particulier : (i) les dossiers sur la propriété véritable des actions ordinaires détenues par la CDS ou un adhérent de la CDS et inscrites en leur nom, et les paiements faits à cet égard; (ii) les pouvoirs, conseils ou déclarations donnés ou faites par la CDS ou par un adhérent de la CDS à l'agent du régime, notamment les déclarations relatives aux règles de la CDS et à toute mesure prise ou à prendre par la CDS ou par un adhérent de la CDS. La Société et l'agent du régime ne garantissent pas au participant au régime qu il réalisera un gain ou qu il sera protégé contre les pertes par suite de sa participation au régime ou de l'achat d'actions visées. 14. Modifications, suspension ou fin du régime; destitution de l'agent du régime La Société peut mettre fin au régime, à son gré, sur préavis d'au moins 30 jours remis : (i) aux participants au régime par l intermédiaire des adhérents de la CDS qui détiennent leurs actions ordinaires; (ii) à l'agent du régime; (iii) à la TSX, au besoin. La Société peut également modifier ou suspendre le régime, à son entière discrétion, à condition de respecter certaines conditions et d en aviser les personnes suivantes : (i) les adhérents de la CDS qui détiennent les actions ordinaires des participants au régime; (ii) l'agent du régime; (iii) la TSX. La Société est autorisée à destituer l'agent du régime sur préavis écrit d'au moins 60 jours et à en nommer un nouveau. 15. Règles, règlements et restrictions La Société peut adopter des règles et des règlements qui facilitent l'administration du régime (sous réserve des approbations exigées par les règles de la TSX). La Société se réserve le droit de réglementer et d'interpréter le régime comme elle le juge nécessaire ou souhaitable afin d'en assurer le fonctionnement efficace et équitable. La Société se réserve le droit de refuser la demande d adhésion d un actionnaire ou de mettre fin à sa participation s il ne se conforme pas aux conditions du régime ou si, de l avis 5

6 de la Société, il abuse du régime au détriment de la Société ou de ses actionnaires, notamment lorsqu il se sert du régime à des fins d arbitrage. La Société peut décider qu un participant au régime détenant, directement ou indirectement, 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution, n est plus admissible à participer au régime. 16. Absence de responsabilité personnelle Aucun actionnaire n'engage sa responsabilité personnelle et aucun recours ne peut être entrepris contre les biens ou actifs d un actionnaire en raison de sa responsabilité personnelle envers quiconque relativement aux biens ou activités de la Société, notamment pour satisfaire aux obligations de la Société ou réclamations contre elle liées ou attribuables au régime. Seuls les biens et actifs de la Société sont susceptibles d'être visés par un recours faisant valoir de telles obligations ou réclamations. 17. Questions fiscales Il revient à l actionnaire qui s interroge sur sa situation fiscale de consulter son conseiller en fiscalité. Il est entendu que l investissement des dividendes en vertu du régime ne libère pas les participants au régime des impôts à payer sur ces montants. 18. Monnaie Les sommes d argent indiquées dans le présent régime sont exprimées en dollars canadiens. 19. Avis Les avis relatifs au régime de réinvestissement des dividendes que la Société doit communiquer aux participants sont transmis à la CDS, qui les remet aux adhérents de la CDS par l'entremise desquels les participants au régime détiennent leurs actions ordinaires. Les communications écrites destinées à la Société doivent être adressées à : Société DH 939 Eglinton Avenue East, Suite 201 Toronto (Ontario) M4G 4H7 À l attention du chef des finances 6

7 Les communications écrites du participant inscrit (la CDS) destinées à l agent du régime doivent être adressées à : Société de fiducie CST À l attention de : Réinvestissement des dividendes C.P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 N o de téléc. : Courriel : inquiries@canstocksta.com 7