Les transformations de sociétés Juillet 2012

Transcription

1 Les s de sociétés Juillet 2012

2 Les s de sociétés 2 Sommaire Définiti Cditis de la Publicité de la Effets de la Fiscalité Annexe : table récapitulatifs

3 Les s de sociétés 3 Définiti La d une société est l opérati csistant à changer sa forme juridique (par ex : d une SARL en SA). Elle n entraîne pas de créati de persne morale, mais cstitue une simple modificati des statuts (sauf changement de nature : société commerciale -> associati). Cditis de la Respecter les cditis requises pour la validité de la nouvelle société (mtant du capital, nombre d associés ) Informer et csulter le CE avant que la ne soit décidée Transformati en société par actis : o Désignati d un chargé d apprécier la valeur des biens composant l actif, les avantages particuliers pouvant exister au profit d associés ou de tiers, et d attester que le mtant des capit propres est au moins égal au capital social. Le rapport doit être tenu au siège social et déposé au greffe du TC 8 jours minimum avant la date de l AG statuant sur la (8 jours avant la date limite de répse des associés en cas de csultati écrite). o Si la société dispose déjà d un CAC, elle est dispensée de faire évaluer les biens composant s actif. S CAC doit tout de même attester que les capit propres st au moins ég au capital social.

4 Les s de sociétés 4 Transformati d une SARL en société de toute autre forme : établissement d un rapport par un CAC sur la situati de la société à mettre à dispositi au siège social 15 jours avant l AG (pas de dépôt au greffe). En cas de en société par actis, il peut s agit du. Transformati d une SA possible que si elle a 2 ans d existence. Transformati d une SNC : accord des associés à l unanimité Nullité : suppressi rétroactive des effets de la o Défaut d approbati des associés sur l évaluati de l actif en cas de en société par actis o Défaut de rapport du CAC sur la situati de la société en cas de d'une SARL o Défaut d accomplissement de publicité en cas de en SNC ou en SCS o Absence de décisi collective en cas de en SAS

5 Les s de sociétés 5 Effets de la Date d effet : à l égard de la société, il s agit de la date de décisi de la. Elle ne devient opposable tiers qu après l achèvement des formalités de publicité. Il n y a pas d effet rétroactif. Effets à l égard de la société : o Pas d arrêté de comptes au jour de la o Aucune interrupti dans ses opératis, ni dans ses droits et obligatis Effets à l égard des dirigeants soci : o Fin des fctis des organes d administrati ou de surveillance o Etablissement du rapport de gesti par les anciens et nouve organes d administrati pour la période durant laquelle chacun a exercé ses fctis o Maintien des cautinements dnés par les dirigeants banques pour garantir les engagements de la société en l absence d indicati particulière, même si la cauti a perdu le ctrôle et la directi de la société Effets à l égard des associés : o Transformati d une SNC en SARL : les associés restent tenus solidairement et indéfiniment au paiement des dettes ctractées par la société avant sa o Transformati d une SARL en SNC : les associés deviennent indéfiniment et solidairement respsables de toutes les dettes, même de celles ctractées avant sa

6 Les s de sociétés 6 Effets à l égard des CAC : o si la présence du CAC n est plus requise en rais de la nouvelle forme de la société, le mandat du CAC prend fin de manière anticipée. o si elle est toujours requise, le mandat se poursuit normalement. o si la présence d un CAC devient requise, il est nommé lors de l AG statuant sur la. S mandat court à compter du début de l exercice, même si la a eu lieu en cours d exercice. Effets à l égard des créanciers : les droits des créanciers st cservés Effets à l égard du bailleur : la significati de la au bailleur n est pas obligatoire, sauf si c est stipulé dans le bail, sous peine de résiliati. Effets à l égard des salariés : la ne remet pas en cause l ancienneté des salariés

7 Les s de sociétés 7 Publicité Inserti de la décisi de dans un journal d annces légales du lieu du siège social Dépôt du dossier d inscripti modificative au Centre de Formalités des Entreprises dt dépend la société, qui le transmettra au greffe du TC pour inscripti au RCS. Le dossier doit comprendre : o 2 exemplaires du PV de l AGE ayant décidé la, o 2 exemplaires des nouve statuts, o 2 exemplaires de la décisi de nominati des nouve organes soci, o l imprimé de la demande d inscripti modificative dûment rempli, o les pièces justificatives ccernant les nouve dirigeants, o attestati de paruti de l inserti dans un journal d annces légales (ou une copie du journal) Le cas échant, publicati de la au bureau des hypothèques du lieu de situati des immeubles dt la société est propriétaire et au registre natial des brevets et/ou marques si la société possède des brevets ou des marques Inserti au BODACC diligence du greffier du TC Pour les s en société par actis, dépôt au greffe du TC 8 jours avant la date de l AG

8 Les s de sociétés 8 Fiscalité Cas 1 : la société demeure sous le même régime fiscal o Opérati fiscalement neutre o Droit d enregistrement fixe de 125 Cas 2 : la société passible de l IS devient passible de l IR o Mêmes cséquences fiscales qu une cessati d entreprise o Impositi immédiate des bénéfices de l'exercice en cours o Impositi des bénéfices en sursis d impositi, des plus-values latentes de l actif et des profits latents sur les stocks, sauf si aucune modificati n est apportée valeurs comptables des éléments d actif et si leur impositi demeure possible dans le cadre du nouveau régime fiscal o Perte du droit au report des déficits subis avant l opérati o Impositi des associés à rais du bi de liquidati o Droit d enregistrement fixe de 125 Cas 3 : la société passible de l IR (activité professinelle) devient passible de l IS o Impositi immédiate des bénéfices de l'exercice en cours o Impositi des bénéfices en sursis d impositi, sauf si les deux cditis mentinées ci-dessus st respectées o Producti d un bilan d ouverture dans les 60 jours à compter du changement de régime fiscal o Droit de mutati de 5% exigible sur certains apports en nature faits persne morale (apports faits par des persnes physiques d'immeubles, fdc..), sauf si les associés s engagent à cserver les titres pendant au moins 3 ans. Ce droit fixe est alors de 375 ou 500 sel que le capital social est inférieur ou n à

9 Les s de sociétés 9 Annexe Transformati d une SARL Transformati d'une SARL en SA, SAS ou SCA (1) compt es OUI (C. com. art. L , al. 3) Interventi d'un OUI si la société n'a pas déjà de comptes L 224-3) Ctenu compt es Rappor t sur la situatio n de la société (C. com. art. L , al. 3) (2) (4) (5) Appréciati : de la valeur des biens composant l'actif social des avantages particuliers stipulés (C. com. art. L 224-3) et Vérificati que : le mtant des capit propres est au moins égal au capital social R 224-3) (7) Mise à dispositi comptes Au siège social 15 jours au moins avant l'ag statuant sur la Le rapport n'a pas à être déposé au greffe du (3) (6) tribunal Au siège social 8 jours au moins avant l'ag statuant sur la o n (C. com. art. R 224-3) Le rapport est en outre déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant l'ag statuant sur la o n (C. com. art. R ) (6) SARL en SNC ou SCS (1) Idem NON Rapport sur la situati de la société L , (2) (4) al. 3) Le rapport n'a pas à être déposé au greffe du tribunal (3)

10 Les s de sociétés 10 Transformati d une société par actis en une autre société par actis Transformati d'une SA ou SCA en SAS ou SCA ou SA (1) (6) du comptes OUI L ) Interventi d'un à la NON (2) comptes Rapport attestant que les capit propres (4) st au moins ég au capital social (C. com. art. L ) (7) Ctenu N/A Mise à dispositi comptes Au siège social 15 jours au moins avant l'ag statuant sur la R , al. 2) (5) N/A SAS en SA ou SCA OUI L ) (8) OUI si la société n'a pas déjà de comptes L (2) (8) 224-3) Idem Appréciati : de la valeur des biens composant l'actif social des avantages particuliers stipulés (C. com. art. L ) et Vérificati que : le mtant des capit propres est au moins égal au capital social R 224-3) Idem Au siège social 8 jours au moins avant l'ag statuant sur la R 224-3) Le rapport est en outre déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant l'ag statuant sur la R )

11 Les s de sociétés 11 Transformati d une société par actis en SARL, SCS ou SNC Transformati d'une SA (SCA ou SAS) en : du comptes Interventi d'un Ctenu comptes Mise à dispositi comptes SARL (1) SCS (1) OUI L ) (5) NON Rapport attestant que les capit propres (3) st au moins ég au capital social L ) Au siège social 15 jours au moins avant l'ag (4) statuant sur la R , al. 2) SNC (1) NON L )

12 Les s de sociétés 12 Transformati d une SNC ou SCS en société par actis Transformati d'une SNC/SCS en : SARL d'un commissai re comptes (1) Interventi d'un commissair e Ctenu compt es Mise à dispositi compt es SA ou SAS ou SCA (2) (3) (2) OUI si la société n'a pas de comptes L 224-3) (2) (2) - Appréciati L 224-3) : de la valeur des biens composant l'actif social des avantages particuliers stipulés - Rapport attestant que les capit propres st au moins ég au capital social R 224-3) (4) - Au siège social 8 jours au moins avant l'ag statuant sur la o n R 224-3) - Au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant l'ag R ) (5)