Grand succès de l'émission par Air France-KLM d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

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1 Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d'amérique ou dans tout autre pays. Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Air France-KLM n a pas l'intention d'enregistrer l offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'amérique. Le 23 juin 2009 Grand succès de l'émission par Air France-KLM d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Conditions définitives Après le succès du placement de ses OCEANE (les "") à échéance 1 er avril 2015 et l'exercice de la clause d'extension portant le montant de l'émission d'environ 575 millions d'euros à environ 661 millions d'euros, Air France-KLM a fixé les conditions financières définitives de cette émission. Les conditions définitives correspondent aux meilleurs termes des fourchettes initiales de prime de conversion et de taux de rendement actuariel pour l émetteur. La valeur nominale unitaire a été fixée à 11,80 euros par Obligation faisant apparaître une prime de 35% par rapport au cours de référence de 8,74 euros de l'action Air- France KLM sur le marché d'euronext Paris 1. Après l'exercice de la clause d'extension, le montant de l'émission a été porté à ,20 euros représenté par Les porteront intérêt à un taux annuel de 4,97% 2 et seront remboursées au pair le 1 er avril Les pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'air France-KLM sous certaines conditions. Les donneront droit à l'attribution d'actions Air France-KLM nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires d'air France-KLM ont passé des ordres de souscription pour un montant d'environ 162 millions d euros représentant environ 24% du montant final de l émission, dont environ 103 millions d'euros ont été souscrits par l'etat 1 Le cours de référence est égal à la moyenne des cours de l'action Air France-KLM pondérée par les volumes de transactions constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 juin 2009 jusqu à 12h00 (heure de Paris). 2 Ce taux annuel est basé sur le taux de swap de 5,76 ans de référence égal à 3,11%, obtenu le 22 juin 2009 par interpolation des taux de swaps EURO 5 ans et 6 ans (mid swap rate) apparaissant sur les pages Bloomberg EUSA5 Index et Bloomberg EUSA6 Index à 17 heures (heure de Paris) 1

2 français (soit 15,7% du montant final de l émission, correspondant au pro rata du capital détenu par l Etat français dans Air France-KLM). La date d'émission et de règlement-livraison des OCEANE est prévue le 26 juin L'action Air France-KLM, admise aux négociations sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam, fait partie de l'indice CAC 40 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Code ISIN : FR (AF). Site internet : Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS, CALYON, Lazard-NATIXIS, Société Générale Corporate & Investment Banking et UBS Investment Bank en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Relations Investisseurs : Mise à disposition du prospectus Un prospectus, composé du document de référence d Air France-KLM déposé auprès de l'amf le 9 juin 2009 sous le numéro D , de son actualisation déposée auprès de l'amf le 17 juin 2009 sous le numéro D A01, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'amf le visa n en date du 17 juin Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès d'air France- KLM, 45, rue de Paris, Roissy CDG Cedex et il peut être consulté sur les sites internet d'air France-KLM ( et de l'amf ( L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d opération. 2

3 Modalités principales Émetteur Air France-KLM Capital Social euros, divisé en actions ordinaires Classification sectorielle ICB 5751 «Compagnie Aérienne» Code ISIN, Mnémonique FR AF - Air France-KLM Libellé de l action Caractéristiques de l Offre Montant de l émission Produit brut ,20 euros, après exercice de la clause d'extension Produit net Environ 652 millions d euros, après exercice de la clause d'extension. Nombre d à émettre , après exercice de la clause d'extension. Valeur nominale unitaire des 11,80 euros par Obligation, faisant ressortir une prime de 35% par rapport à la moyenne des cours de l action Air France-KLM pondérés par les volumes constatés sur Euronext Paris depuis l ouverture de la séance de bourse du 23 juin 2009 jusqu à 12h00 (heure de Paris). Droit préférentiel de Non applicable. souscription Délai de priorité irréductible pour les actionnaires Offre au public en France Placement institutionnel Intention des principaux actionnaires Prix d émission des Date d émission, de jouissance et de règlement Taux actuariel annuel brut Les actionnaires ont pu, du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus, passer un ordre de souscription par priorité à hauteur de leurs quote-part dans le capital d'air France-KLM. Les ont fait l'objet d'une offre au public en France du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus. Les ont fait l'objet d'un placement institutionnel international le 18 juin L'Etat français, qui détient 15,7% du capital de la Société, a souscrit à la présente émission dans le cadre du délai de priorité à hauteur de la totalité de ses droits. Le pair. Prévue le 26 juin ,97% (en l'absence d'amortissement anticipé). Cotation Prévue le 26 juin 2009 sous le code ISIN FR sur le marché Euronext Paris. Garantie de l'émission Garantie de placement par BNP Paribas, CALYON, Lazard Frères Banque et NATIXIS, agissant conjointement et sans solidarité entre eux sous la dénomination «Lazard-NATIXIS», Société Générale et UBS. 3

4 Rang et de leurs intérêts Maintien à leur rang Garantie Caractéristiques Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties au bénéfice des porteurs d autres obligations émises ou garanties par la Société. Société Air France et KLM (les «Garants Solidaires») garantissent inconditionnellement et irrévocablement, en tant que cautions solidaires, le paiement de toutes les sommes d argent dues par Air France-KLM au titre (principal, intérêts, frais et accessoires) (la «Garantie»). Rang de la Garantie Engagement chirographaire direct, général, inconditionnel, non subordonné et non assorti de sûretés de chacun des Garants Solidaires. Maintien de la Garantie à son rang Taux nominal Intérêt Durée de l emprunt Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties au bénéfice des porteurs d autres obligations émises ou garanties par chacun des Garants Solidaires. Les porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,97% payable à terme échu le 1 er avril de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré). Pour la période courant du 26 juin 2009 au 31 mars 2010 inclus, il sera mis en paiement le 1 er avril 2010 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) un montant d intérêt calculé prorata temporis. 5 ans et 279 jours. Amortissement normal des Remboursement anticipé des au gré de la Société En totalité le 1 er avril 2015 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair. Possible, au gré de la Société : pour tout ou partie, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques, à tout moment à compter de la Date d Emission ; pour la totalité à compter du 1 er avril 2013 et jusqu au 1 er avril 2015 à un prix égal au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 10 jours de bourse parmi les 20 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris et du Ratio d'attribution d'actions par Obligation excède 130 % de la valeur nominale ; et pour la totalité, si moins de 4

5 10% émises restent en circulation, au pair majoré des intérêts courus. Exigibilité anticipée des Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des en actions) Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange Engagements d abstention et de conservation Droit applicable Au pair majoré des intérêts courus, en cas de survenance de certains événements (notamment défaut de paiement de la Société ou inexécution de toute stipulation relative aux ). Remboursement anticipé au pair majoré des intérêts courus en cas de changement de contrôle de la Société ou au cas où un tiers viendrait à détenir (i) plus de 50% du capital de Société Air France et/ou des droits économiques de KLM ou (ii) plus de 50% des droits de vote de Société Air France et/ou KLM (sous réserve de certaines exceptions). A tout moment à compter du 6 août 2009, et jusqu au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d ajustements (le «Ratio d Attribution d Actions»). La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles porteront jouissance au premier jour de l exercice social dans lequel se situe la demande d exercice du droit à l attribution d actions. Les actions existantes porteront jouissance courante. 90 jours pour la Société, Société Air France et KLM, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Droit français 5

6 AVERTISSEMENT Aucune communication ni aucune information relative à l émission par Air France - KLM des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes (les ) ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d enregistrement ou d approbation est requise. Aucune démarche n a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L émission ou la souscription des peuvent faire l objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Air France - KLM n assume aucune responsabilité au titre d une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l Espace Economique Européen, la ( Directive Prospectus ). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l intérêt du public en vue d une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France L offre et la vente en France ont été effectuées dans le cadre d un placement privé auprès d investisseurs qualifiés, en conformité avec l article L du Code monétaire et financier et d une offre au public en France après délivrance par l Autorité des marchés financiers d un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission sur le marché Euronext Paris. S'agissant des États membres de l'espace Économique Européen autres que la France (les États membres ) ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d euros, et (3) un chiffre d affaires annuel net supérieur à 50 millions d euros, tel qu indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou (c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France - KLM d un prospectus au titre de l article 3(2) de la Directive Prospectus. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée («authorised person») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d investissement au sens de l article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les Personnes Habilitées ). Les sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l achat ou l acquisition ne peut être adressé ou conclu qu avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu une Personne Habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act Aucun prospectus relatif aux n a été enregistré, en Italie, auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la «CONSOB») conformément au Décret Législatif n 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la «Loi sur les Services Financiers») et au Règlement CONSOB n du 14 mai 1999, tel que modifié (la «Réglementation des Emetteurs»). En conséquence, les n ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d une offre au public (offerta al pubblico) en Italie, et aucun exemplaire du Prospectus ni aucun autre document relatif aux ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. Ainsi, les ne pourront être offertes, cédées, transférées ou remises en Italie qu à la condition que des exemplaires du Prospectus et les autres 6

7 documents relatifs aux soient distribués ou mis à disposition uniquement : (a)auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis au 1. de l article 2, paragraphes (e)(i) à (iii) de la Directive Prospectus ; ou (b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et aux mesures d application de cette loi, en ce compris notamment le 1er paragraphe de l Article 33 de la Réglementation des Emetteurs. De plus, toute offre, cession ou remise d en Italie ou toute distribution en Italie de copies du Prospectus ou de tout autre document relatif aux dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la «Loi Bancaire») et au règlement CONSOB n du 29 octobre 2007, tel que modifié ; et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d Italie et/ou toute autre autorité italienne. Toute personne acquérant dans le cadre de l offre assume l entière responsabilité de s assurer que l offre ou la revente qu il a acquises dans le cadre de l offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l un des destinataires originaux du Prospectus ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d instruments financiers aux Etats-Unis d Amérique. Les (et les actions sous-jacentes) n ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 (le «Securities Act») et ne pourront être offertes ou vendues ni aux Etats-Unis d Amérique ni à ou pour le compte ou le bénéfice des U.S. persons (tel que défini par la Regulation S du Securities Act) qu en vertu d une exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Air France - KLM n a pas l intention d enregistrer l offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d Amérique, du Canada, de l Australie ou du Japon. 7

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