SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

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1 STAFF AND LINE Société Anonyme Au capital social de Siège social : Immeuble Horizon 1 10 Allée Bienvenue Noisy-le-Grand RCS Bobigny Rapport du Président SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l article L alinéa 6 du Code de Commerce, en ma qualité de Président du Conseil d Administration de la société STAFF & LINE, je vous rends compte aux termes du présent rapport : - des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre Conseil d administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005, - des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; - de l étendue des pouvoirs du Président-Directeur Général. 1. Préparation et organisation des travaux du conseil d administration 1.1. COMPOSITION DU CONSEIL Votre Conseil d Administration est composé de trois membres. La liste des Administrateurs de la société est la suivante : -Monsieur Sylvain GAUTHIER, -Monsieur Jamal LABED, -Monsieur Rémy DESSAGNAT, Par ailleurs, les Administrateurs de la Société n exercent aucun autre mandat dans d autres sociétés FREQUENCE DES REUNIONS Au cours de l exercice écoulé, votre Conseil d Administration s est réuni 8 fois, respectivement le 20/05/2005, 01/08/2005, 12/09/2005, 06/10/2005, 17/10/2005, 20/10/2005, 25/10/2005, et le 15/11/2005, et ce, conformément au premier alinéa de l article 16 des statuts de la société STAFF & LINE, disposant que «le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Il est convoqué par le Président» CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs ont été valablement convoqués. Conformément à l article L du Code de Commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.

2 1.5. TENUE DES REUNIONS Les réunions du Conseil d Administration se déroulent au siège social en application de l article 22 des Statuts COMITES SPECIALISES Le Conseil d Administration n a pas créé de comité spécifique (Comité de rémunération, Comité d audit, Comité d investissement) en son sein DECISIONS ADOPTEES Au cours de l exercice écoulé, le Conseil d Administration a approuvé les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004, réalisé l opération d introduction en bourse sur le marché ALTERNEXT d Euronext Paris, et a octroyé des options de souscription d actions PROCES-VERBAUX DES REUNIONS Les procès-verbaux des réunions du Conseil d Administration sont établis à l issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les Administrateurs. 2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Compte tenu de l introduction sur le marché Alternext d Euronext Paris, et de son futur développement à l international, notre société commence à préparer des procédures de consolidation et de reporting intra groupe qui devraient se finaliser au cours de l exercice Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet : - d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise ; - d autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. (i) Engagement de dépenses Les engagements de dépenses sont soumis à la Direction Générale pour approbation et éventuellement transmission au fournisseur. (ii) Validation des règlements fournisseurs Aucune facture fournisseur ne peut être réglée sans avoir fait l objet de contrôle. Au moment du règlement, la facture est transmise à la Direction Générale pour validation du paiement. (iii) Emission des moyens de règlements Le paiement des salaires, notes de frais, charges sociales et impôts s effectue le plus souvent par virement ; le paiement des fournisseurs s effectue par chèque ou quelques fois par traite. L émission des moyens de règlement est centralisée par les services comptables de la société.

3 Tout chèque, virement émis ou traite porte obligatoirement la signature du Président ou du Directeur Général. En cas d absence du Président ou du Directeur Général, délégation de signature a été donnée au Directeur Administratif et Financier à concurrence de (iv) Encaissements clients Nos clients nous règlent principalement par virement ou chèque, et parfois par traite. Tous les règlements ou documents informant d un règlement sont exploités par deux personnes des services comptables chargées de l imputation et de la comptabilisation. Les retards de paiements sont contrôlés par la Direction Financière. (v) Etablissement des bulletins de paie La Direction Financière prépare les éléments relatifs aux salaires et édite les bulletins de salaires, et déclarations sociales et fiscales afférentes. Ces documents sont contrôlés par le Président. (vi) Information financière et comptable La Direction Financière de l entreprise établi une situation comptable des comptes de la société à l issue de chaque trimestre (soit trois fois par an en dehors de l arrêté annuel du Bilan). Elle produit un rapport d activité qui est contrôlé et validé par le Président. 3. LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le président rappelle qu il assume également les fonctions de directeur général et qu'aucune limitation de pouvoir ne lui est applicable. Monsieur Jamal Labed est directeur général délégué et dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. Fait à Noisy-le-Grand le 25 avril 2006 Le Président du Conseil d Administration

4 AUDIT EUREX K P M G AUDIT Société de Commissaires aux Comptes Immeuble KPMG 178, boulevard Haussmann 1, Cours Valmy PARIS F92923 Paris La Défense Cédex STAFF AND LINE Société Anonyme au capital de Immeuble Horizon 10, allée Bienvenue NOISY LE GRAND ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du 8 juin 2006 statuant sur les comptes de l'exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre RAPPORT DES COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION RELATIF AU CONTROLE INTERNE En application de l'article L du Code de commerce dernier alinéa

5 STAFF AND LINE SA Rapport sur le rapport du Président du Conseil d Administration relatif au contrôle interne Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société STAFF & LINE et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Sous la responsabilité du conseil d administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations et déclarations contenues dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations et les déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Fait à Paris et à La Défense, le 26 avril 2006 AUDIT EUREX Société de Commissaires aux Comptes KPMG AUDIT Département de KPMG SA Sandrine JEANJACQUOT Michel BERGER Grégoire MENOU Associé Associé Représentant Technique Mandataire Social Associé AUDIT EUREX 1 KPMG AUDIT