VOLTALIA Société anonyme au capital de ,90 euros Siège social : 28, rue de Mogador Paris - France R.C.S.

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1 VOLTALIA Société anonyme au capital de ,90 euros Siège social : 28, rue de Mogador Paris - France R.C.S. Paris Rapport complémentaire du conseil d administration Augmentation de capital par émission d actions nouvelles décidée le 21 janvier 2015 Mesdames, Messieurs, Nous vous présentons le rapport complémentaire établi en application des dispositions de l article R du code de commerce dans le cadre de l émission d actions nouvelles. Nous vous rappelons que l assemblée générale mixte du 13 juin 2014 a consenti au conseil, dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire, une délégation de compétence d une durée de 18 mois en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du code monétaire et financier, dans les limites et selon les modalités suivantes : «Quinzième résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du code monétaire et financier (placement privé). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et L et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration sa compétence à l effet de décider, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, en France ou à l étranger, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à d euros, étant 1

2 précisé que le montant total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital par an, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à d euros dans le cas contraire, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission, éventuellement diminué d une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant d y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; 2

3 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation, qui prive d effet la délégation consentie aux termes de la huitième résolution de l Assemblée Générale à caractère Mixte du 28 juin 2013, est consentie une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée.» Le conseil d administration, lors de sa séance du 15 janvier 2015, faisant usage de la délégation susvisée, a : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) décidé le principe d une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d un placement privé au sens de l article L II du code monétaire et financier au profit d investisseurs qualifiés au sens de l article D du code monétaire et financier et d un cercle restreint d investisseurs au sens du II de l article L et de l article D du code monétaire et financier, fixé le montant maximum de l augmentation de capital à 30 millions d euros (prime d émission incluse) par émission d actions nouvelles d une valeur nominale unitaire de 5,70 euros, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, dans les conditions et limites fixées aux termes de la 15 ème résolution de l assemblée générale à caractère mixte du 13 juin 2014, décidé que les actions nouvelles feraient l objet d un placement privé au moyen de la construction accélérée d un livre d ordres, décidé que le prix et les modalités définitives de l émission, notamment le prix de l émission et le nombre d actions émises, seront fixés à la clôture du livre d ordres, étant rappelé que, conformément aux termes de la délégation susvisée, le prix d émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission éventuellement diminuée d une décote maximale de 5%, précisé que les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l augmentation de capital et porteraient jouissance rétroactivement à compter du premier jour de l exercice au cours duquel elles auront été souscrites, décidé que le placement privé serait mis en œuvre immédiatement à l issue du conseil jusqu au 21 janvier 2015 (sauf clôture anticipée) et sera dirigé par Bryan Garnier et Invest Securities en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, arrêté le présent projet de rapport complémentaire prévu à l article R du Code de commerce, subdélégué au directeur général, Monsieur Sébastien Clerc, tous pouvoirs à l effet de 3

4 procéder, dans les conditions et limites susvisées, à l émission considérée, notamment à l effet de : - décider l émission des actions nouvelles ; - décider de la date de clôture du livre d ordres, dans les conditions prévues dans la délibération du conseil d administration en date du 15 janvier 2015 ; - fixer les caractéristiques définitives des actions nouvelles à émettre aux termes de la délibération du conseil d administration en date du 15 janvier 2015, y compris leur prix d émission et leur nombre ; - constater, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation définitive de l augmentation de capital ; - procéder à toute modification corrélative des statuts ; - imputer, à sa seule initiative, les frais de l augmentation de capital sur le montant de la prime d émission ; - prendre toute mesure destinée à la réalisation de cette opération et éventuellement de surseoir à une telle émission ; - procéder à la finalisation du rapport complémentaire du conseil d administration sur les conditions définitives de l émission ; - préparer, signer et déposer auprès de toutes autorités compétentes en France et à l étranger, tous prospectus ou formulaires d enregistrement sous la forme requise, ainsi que tous compléments et modifications à ces documents, conformément à la réglementation applicable et notamment pour finaliser, signer et déposer auprès de l Autorité des marchés financier le projet de prospectus figurant en Annexe 2 du procèsverbal du conseil d administration du 15 janvier 2015 ; et - d une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin de l émission envisagée et assurer l admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris. Par décision en date du 21 janvier 2015, Monsieur Sébastien Clerc, en sa qualité de directeur général de la Société, faisant usage de la sub-délégation qui lui a été consentie par le conseil d administration lors de sa séance du 15 janvier 2015, après avoir constaté que la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de ladite décision s établissait à 8,33 euros, a : décidé d augmenter le capital social d un montant nominal de ,20 euros par l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L du code monétaire et financier, de actions nouvelles d une valeur nominale unitaire de 5,70 euros, décidé que les actions nouvelles sont émises au prix de 8,60 euros par action à l issue d un processus de «construction du livre d ordres». Ce prix fait ressortir une prime de 3,2% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, soit 8,33 euros, et représente une souscription d un montant total, prime d émission incluse, de ,60 euros, 4

5 décidé que la prime d émission, d un montant total de ,40 euros, sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé «prime d'émission», sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale, décidé que les actions nouvelles devront être libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription, précisé que le règlement livraison des actions nouvelles devrait intervenir le 23 janvier 2015, rappelé que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l augmentation de capital et porteront jouissance rétroactivement à compter du 1 er janvier * * * Pour répondre aux exigences de la loi, vous trouverez ci-joint en annexe au présent rapport : * - un tableau figurant en Annexe 1 faisant état de l incidence de l émission des actions nouvelles susvisées sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que sur la quote-part des capitaux propres part du groupe par action, appréciée au vu d une situation comptable intermédiaire consolidée au 30 juin 2014, retraitée de l augmentation de capital intervenue le 11 juillet 2014; et - un tableau figurant en Annexe 2 faisant état de l incidence théorique de l émission sur la valeur boursière de l action telle qu elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l émission. Nous vous rappelons qu en application des dispositions de l article R du code de commerce, les commissaires aux comptes de la Société établiront un rapport complémentaire aux termes duquel ils vérifieront la conformité de l émission décidée au regard de la délégation de compétence consentie par l assemblée générale à caractère mixte du 13 juin 2014 aux termes de sa 15 ème résolution, et donneront leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission des actions nouvelles, sur son montant définitif, ainsi que sur l incidence de ladite émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital et sur sa valeur boursière. Le présent rapport ainsi que le rapport des commissaires aux comptes seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du présent Conseil d Administration et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires. Paris, le 13 février 2015 Laurence Mulliez Président du Conseil d Administration 5

6 ANNEXE 1 Incidence de l émission des actions nouvelles sur la situation des titulaires de titres et de valeurs mobilières donnant accès au capital A titre indicatif, l incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 11 juillet 2014 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : Participation de l actionnaire en % (en euros par action) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de Actions Nouvelles 1,00 0,999 Après émission de Actions Nouvelles 0,9318 0,9313 (1) En tenant compte des bons de souscription de parts de créateurs d entreprise immédiatement exerçables émis par les conseils d administration de la Société du 1 er avril 2009 et du 3 août 2009 et donnant droit à la souscription de actions. A titre indicatif, l incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2014 retraité de l augmentation de capital intervenue le 11 juillet et d un nombre de actions composant le capital social de la Société) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2014 (en euros par action) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de Actions Nouvelles 6,75 /action 6,76 /action Après émission de Actions Nouvelles 6,87 /action 6,89 /action (1) En tenant compte des bons de souscription de parts de créateurs d entreprise immédiatement exerçables émis par les conseils d administration de la Société du 1 er avril 2009 et du 3 août 2009 et donnant droit à la souscription de actions.

7 ANNEXE 2 Incidence théorique de l émission des actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l action L incidence théorique de l émission des actions nouvelles sur la valeur boursière de l action Voltalia est de 0,14 %. Elle a été calculée sur la base : - d un cours de 8,34 euros par action Voltalia égal à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant le 21 janvier 2015 (date de lancement de l émission des actions nouvelles), pour le calcul de la capitalisation boursière de la Société avant émission, - de l émission de actions nouvelles de 5,70 euros de nominal, - d un produit net de l émission d environ ,60 euros. Nombre d actions Voltalia avant émission des actions nouvelles Cours de l action Voltalia avant émission des actions nouvelles 8,3405 Valeur boursière de Voltalia avant émission des actions nouvelles Nombre d actions nouvelles émises Nombre total d actions Voltalia après émission des actions nouvelles Produit net de l émission d actions nouvelles (déduction faite d environ de frais d opération) Valeur boursière théorique de Voltalia après émission des actions nouvelles Valeur théorique d une action Voltalia après émission des actions nouvelles , ,35 Incidence théorique de l émission des actions nouvelles 0,14 %