RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE SUR DELEGATION DE L ASSEMBLEE GENERALE

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1 PASCAL PIVETEAU SA Société anonyme à conseil d administration au capital social de euros réparti en actions de 0,1 euro de valeur nominale Siège social : 26, rue Malar Paris R.C.S. Paris RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE SUR DELEGATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce vous trouverez cidessous notre rapport complémentaire établi à l issue du Conseil d administration de votre Société en date du 17 juillet 2015 ayant décidé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur délégation de compétence de votre Assemblée en date du 20 avril Rapport des délégations de compétence ; Par résolution prise au cours de votre Assemblée le 20 avril 2015, vous avez délégué au conseil d administration vos compétences en matière d augmentation de capital dans les limites et sous les conditions fixées au cours de ladite assemblée. Nous vous rappelons notamment ci-dessous les termes de la 1ère résolution adoptée au cours de l assemblée générale précitée. PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue de procéder à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance dans le cadre d une offre visée à l article L II du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, notamment des articles L , L , L du code de commerce, aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l article L du code monétaire et financier : - délègue au conseil d administration la compétence de décider, par voie d offre visée à l article L II du Code monétaire et financier (c est-à-dire une offre qui s adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l étranger, d actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, 1

2 immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ; La délégation ainsi conférée au conseil d administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente résolution (i) ne pourra pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d administration d utilisation de la présente délégation) et (ii) s imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global de cent douze mille euros ( ) euros, étant précisé qu à ce plafond global s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. - décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d être ainsi émis en application de la présente résolution s imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global de dix millions ( ) d euros pour l émission de titres de créance, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Le conseil d administration pourra limiter, en tant que de besoin, l émission au montant des souscriptions reçues et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d y surseoir. - décide que, le prix d émission des actions nouvelles sera fixé conformément aux dispositions réglementaires applicables au jour de l émission et, au surplus, au moins la moyenne pondérée des cours côtés de l action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Libre d Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 30 %. 2. Décisions prises par le Conseil d administration au titre des délégations rappelées cidessus lors de sa réunion le 17 juillet 2015 Lors de sa réunion du 17 juillet 2015, le conseil d administration de la société : a décidé de faire usage de la délégation de compétence accordée par l assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2015 en sa première résolution en vue d une augmentation de capital en numéraire par placement privé pour un montant nominal de euros qui sera ajusté en fonction des résultats de la constitution du livre d ordres. Il est rappelé que ladite délégation de compétence permet notamment au conseil d administration de décider d augmenter le capital de la Société par émission d actions nouvelles, par voie d offre visée à l article L II du Code monétaire et financier, c est-à-dire une offre qui s adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs 2

3 qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Il est également rappelé que le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ; a décidé, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, de procéder à une augmentation du capital de la société Pascal Piveteau en numéraire par placement privé d un montant nominal de euros ; a décidé de l émission d un maximum de actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune ; a décidé que lesdites actions seront émises au prix de 2,22 euros dont 0,10 euro de valeur nominale et 2,12 euros de prime d émission, correspondant à un montant total brut de l émission, prime incluse, de 2,22 euros par action ; a décidé que le prix de souscription des actions émises devra être intégralement libéré à la souscription, soit par versement en espèces, soit par voie de compensation de créance ; a décidé que la période de souscription du placement privé courra du 17 juillet 2015 au 28 septembre 2015 inclus, soit pendant une période de 53 jours de bourse ; a décidé que les actions nouvelles à émettre seront de même catégorie et seront assimilées aux actions anciennes ; a décidé que la date de jouissance des actions nouvelles sera fixée au 1 er janvier 2015 ; a décidé que les actions nouvelles seront, au gré des propriétaires, inscrites en compte selon les cas par : o Caceis Corporate Trust, pour les actions au nominatif pur ; o Caceis Corporate Trust et l intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ; o l intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur. a décidé d imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l émission ; et a décidé que le placement privé sera réalisé par des intermédiaires financiers ; Le conseil d administration a également donné tous pouvoirs à Monsieur Giovanni Fontana Giusti, son président, à l effet de négocier et signer tous actes, documents, conventions et contrats dans le cadre de la mise en œuvre et de la réalisation de l augmentation de capital. 3

4 3. Modalités de l augmentation de capital et incidence de l émission Ainsi qu exposé au paragraphe 2 ci-dessus, le montant total des émissions décidées le 17 juillet 2015 par le Conseil d administration de la Société sur délégation de compétence de votre Assemblée, hors exercice de l option de surallocation, s élève à euros, soit un montant total d augmentation nominale du capital social de euros, auquel s ajoute une prime d émission totale de euros. L incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres, est décrite en annexe I au présent rapport. Le présent rapport sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale. Fait à Paris, le 17 juillet Giovanni Fontana Giusti 4

5 Annexe 1 Incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital 1. Montant et pourcentage de la dilution Sur la base du prix de souscription de 2,22 euros, les capitaux propres au 31 décembre 2014 s établiraient ainsi* : Avant l'augmentation de capital Après émission de actions nouvelles Capitaux propres*, dont Capital social Primes et réserves* nombre d'actions Capitaux propres par action* 0,10 0,19 (en euros) * le résultat de l exercice clos le 31/12/2014 étant encore indéterminé, il n est pas pris en compte dans les calculs 2. Incidence de l émission sur la participation d un actionnaire Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l émission de capital décidée le 17 juillet 2015, détiendrait 0,96% du capital de la Société après l émission de actions nouvelles. 5