CONSTITUTION DE L ENTREPRISE

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1 CONSTITUTION DE L ENTREPRISE en Nom Collectif A Nombre d associés L entrepreneur seul. Au moins 2 associés. Tous commerçants. Un associé unique, personne physique ou personne morale (mais qui ne peut être une autre EURL). Au moins 2. Au plus 100 associés. Au moins 7. Pas de maximum. Montant du capital Pas de notion de capital. Pas de capital minimum. Le capital est fixé librement par les statuts (en numéraire et/ou en nature). Apports en numéraire : possibilité de n en libérer qu un cinquième lors de la constitution (le reliquat devant être versé dans les 5 ans qui suivent) minimum. Possibilité de ne libérer que la moitié à la création, le reste dans les 5 ans. Principales formalités de constitution Immatriculation au RCS par l intermédiaire du CFE. Statuts, annonce légale, enregistrement, immatriculation au RCS (CFE). Coût de constitution 100 environ. 250 environ. IR = impôt sur le revenu IS = impôt sur les sociétés BNC = bénéfices non commerciaux BIC = bénéfices industriels et commerciaux CGI = code général des impôts Service Espace Entreprendre Page 1 sur 5

2 FONCTIONNEMENT DE L ENTREPRISE en Nom Collectif A Responsabilit é des associés et dirigeants Nomination et révocation des dirigeants L entrepreneur est Tous les associés sont L entrepreneur est responsable indéfiniment responsables indéfini- responsable dans la et solidairement ment et solidairement sur limite de ses apports ; sur ses biens leurs biens personnels mais en cas de faute de personnels des dettes des dettes de l entreprise. gestion ou de caution de l entreprise. personnelle, la Toutefois, l habitation à titre principal peut être responsabilité peut être étendue à ses biens protégée si une personnels. déclaration d insaisissabilité a été faite devant notaire avec publication au bureau des hypothèques. L entrepreneur est seul maître. Nomination : le ou les gérants sont nommés dans les statuts ou dans un acte séparé. Révocation du gérant associé : à l unanimité des autres associés. Révocation du gérant non associé à la simple majorité. Nomination : le plus souvent l associé unique est aussi gérant. Possibilité de désigner un gérant extérieur. Révocation : le gérant est révoqué par décision de l associé unique. Les associés et actionnaires ne sont responsables que dans la limite de leurs apports sauf faute de gestion ou caution personnelle. Nomination : le ou les gérants sont nommés soit par les statuts soit par décision des associés représentant plus de 50 % du capital. Révocation : dans les mêmes conditions. Nomination : l assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil d Administration (3 minimum, 18 maximum). Le CA désigne parmi ses membres le président du conseil d administration et le D.G.). Ils sont révoqués par décision du CA. Révocation : les membres du CA sont révoqués par les actionnaires en AGO (Assemblée Générale Ordinaire). Qui prend les décisions? L entrepreneur Le ou les gérants sous le contrôle des asso-ciés. Le gérant sous le contrôle de l associé unique ou l associé unique tout seul. Gestion courante : le gérant. Décisions dépassant la gestion courante : en AGO à la majorité absolue. Gestion : CA Décision de l AGO : plus de la moitié des voix. Décisions qui entraînent la modification des statuts : en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité représentant les 2/3 + conditions de quorum. Décision de l AGE : les deux tiers des voix exprimées. Faut-il obligatoirement un Commissaire aux Comptes? Non Non, sauf si la société remplit 2 des 3 conditions suivantes : - Total bilan supérieur à Chiffres d affaires (HT) supérieur à Effectif salarié à partir 50 salariés. Oui, toujours. Service Espace Entreprendre Page 2 sur 5

3 Quelle information comptable et financière? (*) compte de résultat Les comptes annuels ne font l objet d aucune publicité. Bilan + CDR(*) + annexe + rapport de gestion approuvés par l assemblée des asso-ciés. Pas de dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce. Bilan + CDR(*) + annexe + rapport de gestion approuvés chaque année par l assemblée des associés ou par l associé unique. Dépôt de ces documents au greffe du Tribunal de Commerce (sauf exceptions). Bilan + CDR(*) + annexe + rapport de gestion approuvés chaque année par l AG après communication aux actionnaires. Dépôt des comptes annuels du rapport du commissaire aux comptes au greffe du Tribunal de Commerce. LE STATUT SOCIAL en Nom Collectif A Statut social des dirigeants Entrepreneurs individuels, associés gérants SNC, associés de SNC ou associé unique gérant ou non d EURL : cotisation au régime des travailleurs non salariés pour les risques vieillesse, maladie et allocations familiales. Pas d allocation chômage sauf si assurance personnelle. Gérant non associé de SNC, gérant non associé d EURL : cotisation au régime général de la Sécurité Sociale. Pas d allocation chômage sauf si assurance personnelle ou contrat de travail pour des fonctions techniques en plus du mandat social. LES CONDITIONS DE CESSION Gérants majoritaires de SARL : cotisation au régime des travailleurs non salariés. Gérants minoritaires ou égalitaires de SARL et président du conseil d administration ou directeur général de SA : cotisation au régime général de la sécurité sociale. Pas d allocation chômage sauf si assurance personnelle ou contrat de travail pour des fonctions techniques en plus du mandat social. en Nom Collectif A Cession des parts ou actions L entrepreneur sa décision seul. prend Toute cession de parts nécessite l unanimité des associés. L associé unique prend sa décision seul. Les cessions sont libres entre associés, conjoints, descendants ou ascendants, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts (clause d agrément). Les cessions aux tiers nécessitent l accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les cessions sont totalement libres sauf dispositions restrictives prévues dans les statuts (clause d agrément). Service Espace Entreprendre Page 3 sur 5

4 Taxation des cessions de parts ou d actions Droit de mutation à la charge de l acheteur : 0 % - 5 % selon la valeur du fonds. Plus-values à la charge du vendeur : - à court terme : (cession moins de 2 ans après acquisition) réintégrées dans le revenu global. - à long terme : 29 % ou exonération sous certaines conditions. Droit d enregistrement sur le prix de cession de 5 % (à la charge de l acquéreur). Cependant, si les droits cédés correspondent à un apport en nature remontant à moins de trois ans, ce sont les droits de mutation correspondants à la nature du bien apporté qui sont perçus. Plus-value à la charge du cédant : * si l associé est sans activité dans la société = imposition des plus-values au taux de 29 %. * si l associé exerce une activité professionnelle dans la société = imposition des plus-values selon le régime des plusvalues professionnelles (plus-value à court terme = réintégration dans le bénéfice imposable, plusvalue à long terme = imposition au taux de 29 %). Si la SNC a opté pour l impôt sur les sociétés (IS), la taxation des plusvalues sera la même que celles des SARL soumises à l IS. Droits d enregistrement sur les cessions de parts à la charge de l acquéreur au taux de 5 %. Plus-values à la charge du cédant : * si la société est passible de l IS = imposition de la totalité des plus-values au taux de 29 % si le montant annuel des cessions dépasse Dans le cas contraire exonération. * si la société est passible de l IR (impôt sur le revenu) : - si l associé est sans activité dans la société = imposition des plus-values au taux de 29 % si le montant annuel des cessions dépasse si l associé exerce une activité professionnelle dans la société = imposition des plus-values selon le régime des plus-values professionnelles (plus-value à court terme = réintégration dans le bénéfice imposable, plus-value à long terme = imposition au taux de 29 %). Droits d enregistrement de 1,10 % plafonné à si la cession est constatée dans un acte (à la charge de l acquéreur). Plus-value à la charge du cédant : imposition de la totalité des plus-values au taux de 29 % si le montant annuel des cessions dépasse Dans le cas contraire, exonération. LE REGIME FISCAL en Nom Collectif A Imposition des bénéfices Les bénéfices de l entreprise sont imposés directement dans le patrimoine de l entrepreneur au titre de l IR dans la catégorie des BIC ou BNC selon l activité. Abattement sous certaines conditions si adhésion à un centre de gestion agréé. Chaque associé est imposé au titre de l IR pour la partie des bénéfices qui lui revient (correspondant à sa part dans le capital social) dans la catégorie des BIC. Abattement sous certaines conditions si adhésion à un centre de gestion agréé. La SNC peut opter pour l IS, elle acquittera alors ellemême son impôt. Les bénéfices de la société sont imposés directement dans le patrimoine de l associé unique (qu il soit gérant ou non) au titre de l IR dans la catégorie des BIC ou BNC selon l activité. Abattement sous certaines conditions si adhésion à un centre de gestion agréée. L EURL peut opter pour l IS, elle acquittera alors elle-même son impôt. La société acquitte elle-même son impôt. Les associés peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes sous certaines conditions (SARL de famille), l imposition sera alors identique à celle des SNC soumises à l IR. La société acquitte son impôt. Service Espace Entreprendre Page 4 sur 5

5 Le statut fiscal des dirigeants Le revenu de l entrepreneur qui est aussi le bénéfice de l entreprise, est soumis à l IR dans la catégorie des BIC ou BNC selon l activité. soumise à l IR : * gérant associé = part de bénéfice au prorata de sa participation au capital taxée à l IR dans la catégorie des BIC ou des BNC selon l activité. * gérant non associé = assimilé fiscalement à un salarié, il est taxé à l IR dans la catégorie des traitements et salaires. soumise à l IS : * gérant associé = rémunération taxée à l IR dans la catégorie de l article 62 du CGI. * gérant non associé = il est taxé à l IR dans la catégorie traitements et salaires. La rémunération du gérant majoritaire est taxée à l IR dans la catégorie de l article 62 du CGI. La rémunération du gérant minoritaire ou égalitaire est taxée à l IR dans la catégorie des traitements et salaires. Si la société a opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes (SARL de famille), même imposition que la SNC soumise à l IR. Président du conseil d administration, directeurs généraux, membre du directoire = taxation de la rémunération à l IR dans la catégorie des traitements et salaires. Président du conseil de surveillance, jetons de présence versés aux administrateurs et aux membres du conseil de surveillance = taxation à l'ir dans la catégorie des revenus mobiliers. Ce document est diffusé sous toutes réserves de modifications pouvant intervenir ultérieurement. La responsabilité de la Chambre de Commerce et d Industrie du Var ne saurait en aucun cas être recherché sur le contenu de ce document. Service Espace Entreprendre Page 5 sur 5