Fiche : Société à Responsabilité Limitée (SARL)

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1 Date de mise à jour : mars 2013 Fiche : Société à Responsabilité Limitée (SARL) La S.A.R.L est la forme de société la plus répandue en France. Elle a pour caractéristique essentielle de limiter la responsabilité financière des associés, de ce fait ils sont responsables des dettes sociales qu à concurrence de leurs apports. Associés - Deux associés au minimum, 100 au maximum - Personnes physiques ou morales : définition Personne physique : Le patrimoine de l entreprise et de l entrepreneur ne font qu un, c est une société de personne Personne morale : le patrimoine de la société est distinct de celui des associés ou actionnaires, c est une société de capitaux. - Parts sociales de valeur nominale égale. Engagement Financier Depuis Août 2003 : Loi pour l initiative économique : - Libre fixation du capital social Si le montant du capital social n est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité du gérant pourra être engagée. - Apport en numéraire ou en nature - Lors de la constitution, les apports en espèces doivent obligatoirement être libérés d au moins 20% de leur montant. Le solde doit être libéré dans les 5 ans. Frais de constitution : - parution dans un journal d annonces légales : environ Répertoire des métiers : 125 euros (ce montant peut varier suivant les départements). - Registre du commerce et des sociétés: 83,96 euros (y compris le dépôt d'actes) Responsabilité (responsabilité identique à l EURL) - Simples associés : Responsabilité limitée aux apports - Gérants : ils sont responsables en cas de faute de gestion et ils sont passibles de la responsabilité pénale du chef d entreprise.

2 Fonctionnement - La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, nommés parmi les associés ou non. Attention en l absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs, dans la limite de la loi, pour agir au nom et pour le compte de la société. Leurs nominations et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé (deuxième option à privilégier car elle évite de devoir modifier les statuts en cas de changement de gérant). - Les associés se réunissent au minimum une fois par an en Assemblée Générale, dont le rôle est : L approbation annuelle des comptes La Prise de décisions ordinaires à la majorité simple (50%+1 voix) - Les décisions de modifications des statuts se prennent en Assemblée Générale extraordinaire à la majorité des 2/3 des voix (minorité de blocage est donc de 33%+ 1 voix). Sauf majorité statutaire plus forte. - Attention, dans le cas où la S.A.R.L est constituée entre deux associés égalitaires (détiennent respectivement 50% des parts), en cas de désaccord entre les associés, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la société sous réserve d insérer clauses de sortie dans les statuts. - Transmission des parts sociales : cessions de parts à des tiers étrangers à la société : consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à défaut de clause statutaire imposant une majorité plus forte cession de parts entre associés : libre sauf si les statuts imposent un agrément des associés transmission de parts par décès : libre sauf clause restrictive des statuts transmission par location : concerne les SARL soumise à l IS (doit être prévue dans les statuts + contrat de bail + agrément des associés). AVANT LME : En l absence de clause contraire des statuts, les cessions de part entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Il est donc conseillé d attirer l attention des créateurs sur ce point afin qu ils prévoient une clause d agrément.

3 Régime fiscal - L impôt sur les sociétés (IS) - Possibilité d opter pour l Impôt sur le Revenu lorsque la société est constituée par les membres d une même famille (irrévocable). - LME : pour les exercices ouverts à partir du 5 août 2008 : option temporaire sur 5 exercices pour les petites SA non cotées, SARL, SAS, SASU, créées depuis moins de 5 ans et répondant aux conditions suivantes : Moins de 50 salariés, CA HT annuel ou total du bilan < à 10 M Capital et droit de vote détenus pour 50 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques et pour 34 % au moins par un ou plusieurs dirigeants ou membres de leur foyer fiscal. Statut social des gérants - Diffère selon que le gérant est associé minoritaire ou majoritaire ou non associé : - Le Gérant associé minoritaire ou égalitaire (il ne détient pas à lui seul ou avec son conjoint, ses enfants mineurs, ses cogérants, plus de 50 % du capital de la société) : Il a le statut d assimilé salarié : il bénéficie du régime des assimilés salariés : il est affilié au régime général de la sécurité sociale et au régime des cadres Toutefois, il ne bénéficie pas de l assurance chômage et des dispositions du droit du travail Le gérant minoritaire peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail dans les conditions suivantes : occuper un poste de travail effectif (non créé pour ses besoins), distinct de la gérance, rémunéré par un salaire et, enfin, à condition qu on puisse établir un lien de subordination considéré au niveau de la société. Il est alors soumis à tous égards au statut de salariés. - Gérant non associé : il bénéfice du régime général des salariés s il perçoit une rémunération. - Gérant majoritaire : il détient à lui seul ou avec son conjoint, ses enfants mineurs, ses cogérants, plus de 50 ù du capital.

4 Il est assimilé au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il cotise uniquement sur sa rémunération professionnelle déclarée à l administration fiscale. Cependant pour les deux 1ères années cette cotisation est forfaitaire (6 505 la 1ère année et 9757 la 2ème année). Remarque : il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même société. Statut social des associés - les associés ne cotisant à aucun régime de protection sociale obligatoire. Dans Ils peuvent être salariés de la société s il un lien de subordination existe entre le salarié et la direction de l entreprise. Statut fiscal - Le principe étant l imposition sur les sociétés (impôt sur les bénéfices,ifa) mais dans certains cas, l option de l impôt sur les revenus peut être adopté (SARL de famille + LME), le résultat de la SARL n est pas imposé au nom de la société mais au nom des associés proportionnellement aux parts de chacun. - TVA : assujettissement - En ce qui concerne les associés, les dividendes perçus en fonction du nombre de parts sont imposables sur le revenu dans la rubrique des capitaux mobiliers ( RCM) - En ce qui concerne le gérant : Si la SARL est à l IS : Minoritaire ou égalitaires : la rémunération est imposable dans la catégorie traitements et salaires. A ce titre, il bénéficie d un abattement de 20% et d un abattement pour frais professionnels (10% ou frais réels) Majoritaire : sa rémunération est imposable à l IR comme des TS dans la catégorie des revenus des gérants et associés (article 62 du CGI) et bénéficie des mêmes abattements que le gérant minoritaire ou égalitaire. Si la SARL est à l IR : La rémunération du gérant associé (majoritaire ou minoritaire) est imposée à l IR dans la catégorie des BIC. La rémunération du gérant non associé est imposée à l IR dans la catégorie des TS.

5 Avantages - Responsabilité limitée des associés aux apports - Structure évolutive, facilitant le partenariat - Constitution par deux époux - Stabilité des gérants majoritaires, - Possibilité pour le dirigeant d avoir la couverture sociale des salariés (minoritaire) - Possibilité pour les associés non dirigeant d être salariés de la société (minoritaire) - Emission d obligations. Inconvénients - Règles de gestion strictes et formalismes pour les assemblées : Le respect du droit des sociétés (loi du 24 juillet 1966) est impératif même s il est parfois contraignant : Attention à ne pas confondre le patrimoine de la société et le patrimoine personnel du créateur. - Impôt forfaitaire annuel (IFA) obligatoire, même si l a société est en déficit! - La comptabilité n est pas simple!!! - Pouvoir du gérant lié à la détention du capital (un gérant majoritaire est quasiment inamovible) - La responsabilité des gérants est engagée. - Statut social du gérant lié à la détention du capital. Démarches administratives : cf. EURL En conclusion, la S.A.R.L est la forme de société la plus répandue en France. Elle doit son succès à la limitation de la responsabilité des associés et aussi du statut de salarié du gérant minoritaire.