HSBC Bank plc. Programme relatif à l Emission d Obligations et de Warrants. Emission de euros maximum

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1 Le présent document est une traduction libre et indicative pour information seulement des Conditions définitives relatives aux obligations décrites dans les «Final Terms dated 23 October 2009». Les mots et expressions qui commencent par une lettre capitale renvoient à leur équivalent dans la version des Conditions définitives en langue anglaise. Seule la version anglaise prévaut et nous vous invitons à en prendre connaissance avant tout placement dans les obligations. L'Émetteur ainsi que les Agents Placeurs déclinent toute responsabilité sur l'exhaustivité, la qualité et la pertinence de la présente traduction. Traduction indicative des CONDITIONS DÉFINITIVES Conditions Définitives en date du 23 octobre 2009 Série n : NWP 9082 Tranche n 1 HSBC Bank plc Programme relatif à l Emission d Obligations et de Warrants Emission de euros maximum d Obligations à Rachat Automatique arrivant à échéance en 2014 indexées sur l indice Dow Jones Euro STOXX PARTIE A - TERMES CONTRACTUELS Le présent document constitue les Conditions définitives relatives à l émission de la Tranche d Obligations décrites ci-dessous. Les termes utilisés dans le présent document seront réputés définis comme tels dans le cadre des Conditions établies dans le Prospectus de référence en date du 30 juillet 2009 relativement au Programme ci-dessus et au Prospectus supplémentaire en date du 4 août 2009, qui constituent, ensemble, le prospectus de référence (dit «Prospectus») au sens de la Directive relative aux prospectus (Directive 2003/71/CE) (dite «Directive Prospectus»). Le présent document constitue les Conditions définitives des Obligations décrites ici au titre de l Article 5.4 de la Directive Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus ainsi complété. L information sur l Emetteur et sur l'offre des Obligations ne sera complète qu'après lecture conjointe des présentes Conditions définitives et du Prospectus. Le Prospectus et le Prospectus supplémentaire peuvent être consultés à HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume-Uni), et des exemplaires peuvent être obtenus auprès de HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume-Uni). Les Obligations présentées dans le présent document ont pour date d échéance le 8 décembre 2014 mais sont soumises) une faculté de rachat anticipé par l'emetteur lors de la survenance d'un Evénement de Rachat Anticipé (tel que défini ci-dessous). L'intérêt payable au titre des Obligations et le montant de rachat final des Obligations sont indexés sur l'évolution de l indice Dow Jones Euro STOXX 50 (dit «Indice»). L évolution de l Indice déterminera (i) si les intérêts sont payables à chaque période d'intérêt donnée et (ii) la base de rachat des Obligations. Si à une Date d'évaluation (telle que définie cidessous), l'agent de Calcul détermine que la Performance de l'indice est inférieure à 65%, le coupon payable pour la période d'intérêt considérée sera égal à zéro. Si à une Date d'évaluation (telle que définie ci-dessous), l'agent de Calcul détermine que la Performance de l'indice est supérieure ou égale à 65%, le PARIS v

2 coupon payable pour la période d'intérêt considérée sera la différence entre (a) le produit de la valeur correspondant au nombre de périodes d'intérêt qui sont passées et 8%, et (b) la somme de tous les coupons passés qui ont été payés. L'intérêt payable pour chaque Obligation et pour toute période d'intérêt sera le produit de la Coupure Spécifique par le coupon applicable à cette période d'intérêt. Si à la Date d Evaluation (définie ci-dessous) l Agent de Calcul détermine que le Niveau Final de l Indice (défini dans les présentes) est supérieur ou égal à 65% du Niveau Initial de l Indice (défini dans les présentes), les Obligations seront rachetées à la Date d'echéance Conventionnelle par un règlement monétaire d'un montant égal à 100% de leur valeur nominale. Si à la Date d Évaluation l Agent de Calcul détermine que le Niveau Final de l Indice est inférieur à 65% du Niveau Initial de l Indice, les Obligations seront rachetées à la Date d'echéance Conventionnelle (telle que définie ci-dessous) contre un règlement monétaire d'un montant inférieur à leur valeur nominale et déterminé par l Agent de Calcul conformément aux dispositions du paragraphe 24 de ces Conditions Définitives. Investir dans les Obligations comporte des risques substantiels. Par conséquent, les investisseurs potentiels doivent être conscients que les Obligations sont uniquement destinées à des investisseurs dont les connaissances et expérience des domaines commercial et financier sont suffisantes pour leur permettre d évaluer les risques d un investissement dans les Obligations. En acquérant une Obligation, tout investisseur sera réputé appartenir à cette catégorie d investisseurs et posséder les connaissances et expérience requises pour un tel investissement. Les investisseurs potentiels doivent prendre en considération les facteurs de risques énoncés à la rubrique «Facteurs de Risques» du Prospectus, et les risques énoncés dans le présent document. En fonction de la performance de l'indice, les investisseurs peuvent recevoir un montant moindre que ce qu'ils ont initialement investi, et dans certaines circonstances décrites ci-jointes, ils peuvent perdre la totalité de leur placement initial. PARIS v

3 1. (i) Émetteur : HSBC Bank plc (ii) Arrangeur(s) : HSBC Bank plc 2. (i) Numéro de Série : NWP 9082 (ii) Numéro de tranche : 1 (iii) Émission d Obligations ou de Certificats : Obligations 3. Devise ou Devises spécifiées : (i) de la coupure : Euro («EUR») (ii) des règlements : EUR 4. Montant Total en Principal : (i) Série : Jusqu à EUR (ii) Tranche : Jusqu à EUR 5. (i) Prix d Émission : 100% du Montant Total en Principal (ii) Commission à verser : Aucune (iii) Commission de vente : Se reporter au paragraphe 45 ci-dessous (iv) Frais d Entrée : Se reporter au paragraphe 45 ci-dessous 6. (i) Coupure(s) : (Condition 1(b)) EUR (ii) Montant de Calcul : EUR 7. (i) Date d Émission : 30 novembre 2009 (ii) Date de Début de la Période de l'intérêt : 30 novembre Date d Échéance : (Condition 6(a)) 9. Taux d intérêt : (Conditions 3 à 5) 10. Condition de Rachat : (Condition 6) 11. Modification du Taux d Intérêt ou des Conditions de Rachat : La date la plus proche entre (i) le 8 décembre 2014 (la «Date d'echéance Conventionnelle») et la première Date de Paiement d'intérêt suivant la survenance d'un événement de rachat anticipé (un «Evénement de Rachat Anticipé») Obligations Liées à un Indice. Se reporter au paragraphe 19 ci-dessous Rachat Indexé sur l Indice. Se reporter aux paragraphes 24 et 38 ci-dessous 12. Options de Vente/d Achat: 13. (i) Statut des Obligations : (Condition 2) Non subordonnées, non garanties (ii) Date d approbation du conseil PARIS v

4 d administration pour l émission : 14. Mode de distribution : Non syndiqué DISPOSITIONS RELATIVES A L'INTÉRÊT PAYABLE (LE CAS ÉCHÉANT) 15. Dispositions relatives aux Obligations à Taux Fixe : (Condition 3) 16. Dispositions relatives aux Obligations à Taux Variable : (Condition 4) 17. Dispositions relatives aux Obligations à Coupon Variable : (Condition 5) 18. Dispositions relatives aux Obligations à Coupon Zéro : (Condition 5) 19. Dispositions relatives aux Obligations dont l'intérêt est lié à un Indice / Obligations dont l'intérêt est lié à d'autres variables : Applicable (i) Indice / Formule / Autre variable : Voir sous-paragraphe (iii) ci-dessous. (ii) (iii) Agent de Calcul responsable pour le calcul des intérêts dus : Dispositions pour la détermination du Coupon lorsqu'il est calculé par référence à un Indice et/ou à une formule et/ou à une autre variable ; HSBC France Sous réserve qu un Événement de Rachat Anticipé ne soit pas survenu, l'intérêt payable au titre de chaque Obligation à chaque Date de Paiement d'intérêts i sera d'un montant libellé en EUR, déterminé par l'agent de Calcul comme le produit de (i) la Coupure Spécifique par (ii) le Coupon i. L'Agent de Calcul déterminera le Coupon i de chaque Date de Paiement d'intérêt selon les dispositions suivantes : (i) (ii) Si la Performance de l'indice i est supérieure ou égale au Niveau du Coupon i, le Coupon i sera le montant exprimé en pourcentage égal (A) au produit de i par 8% moins (B) le cumul de Coupons i déterminés au regard de toutes les Dates de Paiement d'intérêt précédentes ; et Si la Performance de l'indice i au regard de la Date de Paiement d'intérêt i correspondante est inférieure au Niveau de Coupon, le Coupon i sera égal à zéro. PARIS v

5 Pour les besoins des dispositions ci-dessus : Le «Niveau de Rachat Automatique i» signifie 100% ; Le «Niveau de Coupon i» signifie 65% ; L' «Evénement de Rachat Anticipé» signifie la détermination par l'agent de Calcul à une Date d'évaluation i que la Performance de l'indice i est supérieure ou égale au Niveau de Rachat Automatique i ; «i» signifie, pour chaque Date de Paiement d'intérêt i, le nombre pour la Date de Paiement d'intérêt i concerné, qui correspond au nombre de Périodes d'intérêts écoulées, tel que décrit cidessous : i Date de Paiement d'intérêts i 1 7 décembre décembre décembre décembre décembre 2014 «Niveau d'indice i» signifie le prix officiel de clôture de l'indice à l'heure d'évaluation de chaque Date d'évaluation i. «Performance de l'indice i» signifie la fraction, exprimée en pourcentage, lorsque le Niveau de l'indice i est le numérateur et le Niveau de l'indice Initial est le dénominateur ; «Niveau de l'indice Initial» signifie le prix de clôture de l'indice à l'heure d'évaluation à la Date d'exercice ; «Date d'exercice» signifie le 30 novembre 2009 ou, si cette date n'est pas un Jour de Négociation, le Jour de Négociation Suivant ; et «Date d'évaluation i» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 40 cidessous. (iv) Date(s) de Détermination : Chaque Date d'évaluation i (tel que défini au paragraphe 40 ci-dessus) (v) Dispositions pour la détermination du Coupon lorsque le calcul effectué par référence à un Indice et/ou à une Comme pour la Condition 21 (Dispositions relatives aux Obligations Liées à des Actions, Obligations Liées à un Portefeuille, et PARIS v

6 Formule et/ou à une variable est impossible ou impraticable ou empêché : Obligations Liées à un Indice). (vi) Période(s) d'intérêt ou de Calcul : Chaque Période d'intérêt est une période commençant une Date de Paiement d'intérêt i (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d'intérêt i suivante (exclue), étant toutefois précisé que la première Période d'intérêt commencera et inclura la Date d'émission. (vii) Dates de Paiement d'intérêt Spécifiques : Chaque date suivante : 7 décembre 2010 (i = 1), 7 décembre 2011 (i = 2), 7 décembre 2012 (i = 3), 9 décembre 2013 (i = 4) et 8 décembre 2014 (i = 5). 20. Dispositions relatives aux Obligations à deux Devises / à Devises multiples : DISPOSITIONS RELATIVES AU RACHAT 21. Rachat au gré de l Émetteur (Option d Achat) : (Condition 6(c)) 22. Rachat au choix du Porteur Obligataire (Option de Vente) : (Condition 6(d)) 23. Montant Final de Rachat de chaque Obligation : (Condition 6(a)) 24. Montant Final de Rachat de chaque Obligation dans le cas où le Montant Final de Rachat serait lié à des actions / à d autres variables / serait indexé : Se reporter au paragraphe 24 ci-dessous Applicable (i) Indice/Formule/autre variable : Le Dow Jones Euro STOXX 50 Index (Bloomberg Code : SXSE) qui est un Indice Multimarchés (ii) (iii) Agent de Calcul responsable de la détermination du Montant Final de Rachat : Dispositions visant à déterminer le Montant Final de Rachat s il est déterminé par référence à des Actions / et/ou une Formule et/ou à d autres variables : HSBC France Sauf rachat, achat ou annulation antérieurs conformément aux Conditions, (I) (II) si un Evénement de Rachat Anticipé est survenu, le Montant Final de Rachat payable par l Emetteur pour chaque Obligation à la Date de Rachat Anticipé sera au pair ; si un Evénement de Rachat Anticipé n est pas survenu, le Montant Final de Rachat payable par l Emetteur pour chaque Obligation sera le montant en PARIS v

7 EUR déterminé par l Agent de Calcul à la Date d Évaluation, de la manière suivante : (a) si le Niveau Final de l Indice est supérieur ou égal à 65% du Niveau Initial de l Indice, le Montant de Rachat Final de chaque Obligation s élèvera à 100% de sa Coupure Spécifique ; et (b) Si le Niveau Final de l Indice est inférieur à 65% du Niveau Initial de l Indice, le Montant de Rachat Final de chaque Obligation sera le Niveau Final de l Indice divisé par le Niveau Initial de l Indice, multiplié par sa Coupure Spécifique. Où : (iv) Date(s) de Détermination : «Niveau Final de l Indice» désigne le cours officiel à la clôture de l Indice, à l Heure d Evaluation à la Date d Évaluation ; «Niveau Initial de l Indice» désigne le cours officiel à la clôture de l Indice à l Heure d Evaluation à la Date d'exercice ; et «Date d'exercice» désigne le 30 novembre 2009 ou, si cette date n est pas un Jour de Négociation, la date correspondant au Jour de Négociation suivant. (v) Dispositions pour déterminer le Montant de Rachat Final quand le calcul par référence à des Actions / à l Indice et/ou à une Formule et/ou autre variable est impossible ou non réalisable ou autrement interrompu : Se reporter à la Condition 21 (dispositions relatives aux Obligations Liées à des Actions, à un Portefeuille ou à un Indice) (vi) Date de Paiement : Date d Échéance (vii) Montant de Rachat Final Minimum : Zéro (viii) Montant de Rachat Final Maximum : 100% de la Valeur Nominale Spécifiée 25. Obligations à Versements Périodiques : (Condition 6(a)) PARIS v

8 26. Montant de Rachat Anticipé : Oui (i) (ii) Montant de Rachat Anticipé (en cas de rachat pour raisons fiscales, de force majeure ou d'un Cas de Défaut) : (Conditions 6(b), 6(h) or 10) Autres dispositions relatives au Rachat : (Condition 6(i)) Pour chaque Obligation, le montant, dans la Devise Spécifiée, déterminé par l Agent de Calcul à sa seule et absolue discrétion comme étant la juste valeur de marché de l Obligation immédiatement avant la date de rachat anticipé, moins tous les frais et coûts raisonnables supportés par l Émetteur et/ou de toute société affiliée à l Émetteur relatifs au dénouement d'opérations sous-jacentes et/ou de couverture et/ou de financement. DISPOSITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX OBLIGATIONS 27. Forme des Obligations : (Condition 1(a)) (i) Forme des Obligations : Au porteur (ii) Obligations au Porteur Convertibles en Obligations Nominatives : Non 28. New Global Note (Nouveau Titre Global de droit anglais) : Non 29. Si émise sous la forme au porteur : (i) (ii) (iii) Initialement représentée par un Titre Global Temporaire ou par un Titre Global Permanent : Titre Global Temporaire échangeable contre un Titre Global Permanent et/ou des Obligations Définitives et/ou des Obligations nominatives Enregistrées : (Condition 1(a)) Titre Global Permanent échangeable à la discrétion du porteur contre des Obligations Définitives et/ou des Obligations Nominatives : Titre Global Temporaire Oui Titre Global Temporaire échangeable contre un Titre Global Permanent, échangeable contre des Obligations Définitives uniquement dans certaines circonstances stipulées dans le Titre Global Permanent. Non (iv) Obligations Définitives avec Coupon : Oui (v) Talons pour Coupons futurs à rattacher à des Obligations Définitives : Oui (vi) (a) Impression des Obligations Définitives de manière sécurisée : Oui PARIS v

9 (b) Dans l affirmative, l'impression est-elle à réaliser par gravure sur acier? Oui (vii) (viii) Obligations Définitives au format ICMA ou au format successeur : Est-ce à l Émetteur ou au Porteur Obligataire de supporter les coûts d impression sécurisée? Oui A l'émetteur 30. Date d Échange du Titre Global Temporaire : Au plus tôt dans les 40 jours à compter de la Date d Émission 31. Paiements : (Condition 8) (i) Mode de Paiement : La Condition 8 (c) s appliquera sous réserve de ce que prévoit le Titre Global Temporaire ou, selon le cas, le Titre Global Permanent (ii) Jour du Centre Financier Pertinent : 32. Obligations Partiellement Libérées : (Condition 1) 33. Relibellement : (Condition 9) Non 34. Autres Conditions définitives : DISPOSITIONS APPLICABLES AUX OBLIGATIONS INDEXÉES, AUX OBLIGATIONS LIÉES Á DES ACTIONS REMBOURSABLES PAR RÈGLEMENT MONÉTAIRE ET AUX OBLIGATIONS INDEXÉES SUR DES ACTIONS 35. Remise de titres (Obligations Liées à des Actions uniquement) : 36. Dispositions relatives aux Obligations remboursables par règlement monétaire et aux Obligations Liées à des Actions : 37. Dispositions supplémentaires relatives aux Obligations Liées à des Actions : 38. Dispositions relatives aux Obligations Liées à un Indice : (i) Indice(s) : Dow Jones Euro STOXX 50 (Code Bloomberg : SX5E) qui est un Indice multimarchés (ii) Promoteur de l Indice : STOXX Limited (iii) Bourse(s) : Les marchés ou systèmes de cotation réglementés (ou tout marché ou système de substitution) sur lesquels les actions qui composent l Indice sont négociées principalement. PARIS v

10 (iv) Marché(s) apparentée(s) : Eurex (v) Niveau Initial de l Indice : Le cours de clôture officiel de l'indice à l'heure d'evaluation à la Date d'exercice (vi) Date d'exercice : 30 novembre 2009, ou si cette date n'est pas un Jour de Négociation, le Jour de Négociation suivant le 30 novembre 2009 (vii) Indexation : La Condition 21(f) s applique (viii) Evénement d'interruption supplémentaire : 39. Pour les Obligations Liées à des Actions ou à un risque de crédit : Soumises à l impôt sur le revenu perçu par le Trésor Fédéral américain 40. Date(s) d Évaluation : Chaque date suivante : 30 novembre 2010 (i = 1), 30 novembre 2011 (i = 2), 30 novembre 2012 (i = 3), 2 décembre 2013 (i = 4) et 1 er décembre 2014 (i = 5) (la «Date d'évaluation Finale») (chacune une «Date d'évaluation i»), étant ici précisé que si une telle date n'est pas un Jour de Négociation, le Jour de Négociation s'appliquera. Si, selon la Condition 21(e), cette date est reportée à la Date Limite d Évaluation, et qu elle ne tombe pas un Jour de négociation prévu, ou est un Jour Interrompu relativement à l'indice, elle devra néanmoins être réputée comme la Date d Évaluation et chaque Niveau de l Indice i et le Niveau Final de l Indice sera le niveau déterminé par l Agent de Calcul à son entière appréciation. 41. Heure d Évaluation : La définition de la Condition 21(a) s applique. 42. Dates Moyennes : 43. Autres Termes ou conditions spécifiques relatives aux Obligations Indexées, aux Obligations Liées à des actions remboursables par règlement monétaire ou à des actions : DISTRIBUTION 44. (i) Si syndiquée, nom du (des) Agent(s) placeur(s) / Chef(s) de file approprié(s) : (ii) Si syndiquée, nom de tout autre Agent Placeur / Syndicataire chef de file (le cas échéant) : (iii) Date du Contrat de Souscription : (iv) Agent de Stabilisation (le cas échéant) : PARIS v

11 45. Si non syndiquée, nom et adresse de l Agent placeur concerné : HSBC Bank plc, 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni (ci-après «Agent placeur»). 46. Total commission et concession : 47. Restrictions de vente : Règles TEFRA D Deutsche Bank S.A/N.V (ci-après «Distributeur») sis avenue Marnix 13-15, 1000 Bruxelles, Belgique a accepté de placer jusqu à EUR du montant émis en Obligations. Ces Obligations seront placées auprès d investisseurs au prix de 100% du montant total émis en Obligations. L Agent Placeur a accepté de mettre les Obligations à la disposition du Distributeur à un prix compris entre 97% et 100% du montant total émis en Obligations. Par conséquent, le Distributeur recevra une commission de distribution comprise entre zéro et 3% du montant total émis en Obligations qu il aura placé. Le montant final de cette commission de distribution sera confirmé à la fin de la Période d'offre et fera l objet d une notification conformément au paragraphe 31 de la Partie B (Autres Informations) ci-dessous. Par ailleurs, le Distributeur se verra régler par chaque investisseur des frais de souscription s élevant à 2% du montant total des Obligations souscrites par l investisseur concerné. Des informations complémentaires sont disponibles auprès du Distributeur sur demande. États-Unis d Amérique : Offre non exemptée : Autre : Les Obligations ne seront ni offertes, ni vendues sur le territoire des États-Unis, ni même à destination / pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis (au sens du Règlement S). L Agent placeur pourra procéder à une offre d Obligations en Belgique (ci-après «Juridiction de l Offre Publique) autrement que conformément à l Article 3 (2) de la Directive Prospectus pendant la période courant du 26 octobre h00 (HEC) au 25 novembre h00 (HEC) (ci-après «Période de l Offre»). Se reporter aux paragraphes 25 à 36 de la Partie B ci-dessous. 48. Stabilisation : PARIS v

12 DEMANDE DE COTATION ET D ADMISSION À LA NÉGOCIATION Les présentes Conditions Définitives contiennent les conditions définitives requises pour admettre à la cotation et à la négociation les Obligations émises et décrites dans le présent document au titre du Programme d émission d Obligations et de Warrants de HSBC Bank plc. RESPONSABILITÉ L Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives. Les informations relatives à l Indice proviennent de STOXX Limited. L Émetteur confirme que ces informations ont été reproduites avec exactitude et qu à sa connaissance et relativement aux informations publiées par STOXX Limited, rien n a été omis qui risquerait de rendre les informations reproduites inexactes ou trompeuses. CONFIRMATION HSBC BANK PLC Par :. Signataire dûment mandaté Date :.. PARIS v

13 PARTIE B AUTRES INFORMATIONS 1. COTATION (i) Cotation : Une demande a été formée visant à l inscription des Obligations à la Cote Officielle de l organisme de réglementation et de surveillance des services et produits du Royaume-Uni, la Financial Services Authority, à la Date d'emission ou à une date proche de la Date d'emission, conformément à la Règle de cotation 19. Aucune garantie ne peut être donnée quant au traitement qui sera réservé à cette demande, pas plus qu à la date à laquelle la décision sera rendue publique. (ii) Admission à la négociation : Une demande a été formée visant l inscription des Obligations à la négociation sur le Marché réglementé de la Bourse de Londres à compter de la Date d Émission. Aucune garantie ne peut être donnée quant au traitement qui sera réservé à cette demande, pas plus qu au moment où cette demande sera accordée. 2. NOTATION Notations : La dette chirographaire (Senior Debt) à long terme de HSBC Bank plc a été notée comme suit : S&P : AA Moody' s : Aa2 Les Obligations n ont pas été notées spécifiquement. 3. NOTIFICATION L Autorité de cotation du Royaume-Uni (UK Listing Authority) a fourni à l autorité compétente de Belgique un certificat d approbation attestant que le Prospectus a bien été établi conformément à la Directive Prospectus. 4. INTÉRÊTS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L OFFRE «Exception faite des éléments abordés à la rubrique «Souscription et Vente», ou divulgués dans ces Conditions Définitives et dans la mesure où l Émetteur en a connaissance, aucune des personnes participant à cette offre d Obligations n a d intérêt substantiel dans cette offre.» 5. RAISONS DE L OFFRE, ESTIMATION DU PRODUIT NET ET DU TOTAL DES FRAIS (i) Raisons de l offre : Aucune information n est à communiquer. (ii) Produit net estimé : Aucune information n est à communiquer. (iii) Total des frais estimés : Aucune information n est à communiquer. PARIS v

14 6. Obligations à Taux Fixe uniquement RENDEMENT 7. Obligations à intérêt à taux variable uniquement -TAUX D INTÉRÊT HISTORIQUES 8. PERFORMANCE DE L INDICE / DE LA FORMULE/ DE TOUTE AUTRE VARIABLE, EXPLICATION DES EFFETS SUR LA VALEUR DU PLACEMENT ET DES RISQUES ASSOCIÉS ET AUTRES INFORMATIONS SUR LE SOUS-JACENT. Les Obligations présentées dans le présent document ont pour date d échéance le 8 décembre 2014 mais sont soumises) une faculté de rachat anticipé par l'emetteur lors de la survenance d'un Evénement de Rachat Anticipé (tel que défini ci-dessus). L'intérêt payable au titre des Obligations et le montant de rachat final des Obligations sont indexés sur l'évolution de l indice Dow Jones Euro STOXX 50 (dit «Indice»). L évolution de l Indice déterminera (i) si les intérêts sont payables à chaque période d'intérêt donnée et (ii) la base de rachat des Obligations. Si à une Date d'évaluation (telle que définie ci-dessous), l'agent de Calcul détermine que la Performance de l'indice est inférieure à 65%, le coupon payable pour la période d'intérêt considérée sera égal à zéro. Si à une Date d'évaluation (telle que définie cidessous), l'agent de Calcul détermine que la Performance de l'indice est supérieure ou égale à 65%, le coupon payable pour la période d'intérêt considérée sera la différence entre (a) le produit de la valeur correspondant au nombre de périodes d'intérêt qui sont passées et 8%, et (b) la somme de tous les coupons passés qui ont été payés. L'intérêt payable pour chaque Obligation et pour toute période d'intérêt sera le produit de la Coupure Spécifique pour le coupon applicable à cette période d'intérêt. Si à la Date d Evaluation (définie ci-dessous) l Agent de Calcul détermine que le Niveau Final de l Indice (défini dans les présentes) est supérieur ou égal à 65% du Niveau Initial de l Indice (défini dans les présentes), les Obligations seront rachetées à la Date d'echéance Conventionnelle par un règlement monétaire d'un montant égal à 100% de leur valeur nominale. Si à la Date d Évaluation l Agent de Calcul détermine que le Niveau Final de l Indice est inférieur à 65% du Niveau Initial de l Indice, les Obligations seront rachetées à la Date d'echéance Conventionnelle (telle que définie cidessous) contre un règlement monétaire d'un montant inférieur à leur valeur nominale et déterminé par l Agent de Calcul conformément aux dispositions du paragraphe 24 de ces Conditions Définitives. Investir dans les Obligations comporte des risques substantiels. En fonction de la performance de l'indice, les investisseurs peuvent recevoir un montant moindre que ce qu'ils ont initialement investi, et dans certaines circonstances décrites dans les présentes Conditions Définitives, ils peuvent perdre la totalité de leur placement initial. Par conséquent, les investisseurs potentiels doivent être conscients que les Obligations sont uniquement destinées à des investisseurs dont les connaissances et expérience des domaines commercial et financier sont suffisantes pour leur permettre d évaluer les risques d un investissement dans les Obligations. En acquérant une Obligation, tout investisseur sera réputé appartenir à cette catégorie d investisseurs et posséder les connaissances et expérience requises pour un tel investissement. Les investisseurs potentiels doivent prendre en considération les facteurs de risques énoncés à la rubrique «Facteurs de Risques» du Prospectus, et les risques énoncés dans le présent document. Le détail des performances passées et futures et de la volatilité de l Indice est disponible sur Bloomberg. 9. Obligations en Deux Devises / Multidevises uniquement. PERFORMANCE DU/DES TAUX DE CHANGE ET EXPLICATION DE L EFFET SUR LA VALEUR DU PLACEMENT ET RISQUES ASSOCIÉS PARIS v

15 INFORMATION OPÉRATIONNELLE 10. Code ISIN : XS Code commun : Numéro CUSIP : 13. Nouvelle Obligation Globale (New Global Note) détenue de manière à permettre son éligibilité à l Eurosystème : 14. Tout Système de compensation autre qu Euroclear et Clearstream, Luxembourg, et le/les numéro(s) d identification pertinents : Non Aucun 15. Livraison : Livraison contre paiement. 16. Procédure de règlement : Obligation à Moyen Terme (Medium Term Note) 17. Agent(s) Payeur(s) supplémentaire(s) (le cas échéant) : Aucun 18. Dépositaire commun : HSBC Bank plc 19. Banque/ Agent de Calcul : HSBC France Incombe-t-il à l Agent de Calcul d effectuer les calculs? Oui Sinon, identifier l agent de calcul : 20. Notifications : (Condition 13) 21. Ville dans laquelle le bureau spécifié du Teneur de Registre doit être tenu : (Condition 14) Selon la Condition 13 (Notifications) 22. Autres Termes et Conditions applicables : Condition 21 (dispositions relatives aux Obligations Liées à des Actions, aux Obligations Liées à des Actions Remboursables par règlement monétaire, et aux Obligations Liées à un Indice) 23. Autres Conditions Définitives : 24. Contributions ERISA : CONDITIONS GÉNÉRALES DE L OFFRE 25. Prix de l offre : Prix d Émission 26. Conditions auxquelles est soumise l offre : PARIS v

16 27. Description du processus de demande : Un investisseur potentiel doit contacter le Distributeur pendant la Période d Offre. Un investisseur potentiel souscrira des Obligations conformément aux accords passés entre le Distributeur et ses clients relativement à la souscription des titres de manière générale, et non contacter directement l Emetteur ou l Agent Placeur. Les personnes intéressées par l achat d Obligations doivent contacter leur conseiller financier. Si un investisseur appartenant à une autre juridiction que la juridiction belge souhaite acquérir des Obligations, il doit (a) être conscient que les ventes dans cette autre juridiction peuvent ne pas être autorisées ; et (b) contacter son conseiller financier, son intermédiaire bancaire ou financier pour plus d informations. 28. Description de la possibilité de réduire les souscriptions et de la manière de racheter le montant excédentaire payé par les demandeurs : 29. Détail du montant minimum et/ou maximum de la demande : 30. Détail du mode et des délais de libération et de livraison des Obligations : Les Porteurs Obligataires Éventuels seront informés par le Distributeur de l attribution de leurs Obligations et des accords de règlement s y rapportant. Les Obligations seront émises à la Date d Émission selon le principe de livraison contre règlement. 31. Manière et Date de publication de l Offre : La taille définitive sera connue à la fin de la Période d Offre. Un exemplaire des présentes Conditions Définitives sera déposé auprès de l'organisme de réglementation et de surveillance des services et produits financiers du Royaume- Uni, la Financial Services Authority du Royaume-Uni («FSA»). Une notification au sens de la Règle britannique Prospectus (2), indiquant le Montant Total en Principal final des Obligations sera (i) envoyée à l établissement de consultation des documents pour enregistrement par la FSA, et (ii) publiée à la Date d Emission ou aux environs de cette date conformément au mode de publication prévu par la Règle britannique Prospectus (2). 32. Procédure d exercice des droits de préemption, négociabilité des droits de souscription et traitement des droits de souscription non exercés : PARIS v

17 33. Catégories d investisseurs potentiels auxquels les Obligations sont offertes, et si certaines tranches ont été réservées à l intention de certains pays : 34. Processus de notification aux demandeurs de souscription du montant attribué et possibilité de prendre part à la négociation avant que la notification n ait été reçue : Les Obligations sont destinées à être offertes aux investisseurs particuliers en Belgique. A la fin de la Période d Offre, le Distributeur notifiera aux Porteurs Obligataires prospectifs le montant des Obligations qui leur ont été attribuées. Les négociations hors-marché pourront débuter avant que cette notification d attribution n ait été effectuée. 35. Montant des frais et impôts à la charge spécifique du souscripteur ou de l acheteur : 36. Nom et adresse, dans la mesure où ils sont connus de l Emetteur, des placeurs dans les différents pays où se déroule l offre : Deutsche Bank S.A./N.V. Avenue Marnix 13-15, 1000 Bruxelles, Belgique PARIS v

18 ANNEXE 1 AVERTISSEMENT RELATIF À L INDICE DÉCLARATIONS CONCERNANT L INDICE DOW JONES EURO STOXX 50 SM La déclaration suivante est demandée par le détenteur de la license de l Indice DOW JONES EURO STOXX 50 STOXX Limited (ci-après «STOXX») et Dow Jones & Company, Inc. (ci-après «Dow Jones») n entretiennent pas de relations avec l Émetteur autre que leur octroi à l Émetteur de la licence de l'indice Dow Jones Euro STOXX 50 et des marques de commerce liées dans le cadre de l émission des Obligations. STOXX et Dow Jones : Ne sponsorisent, n endossent, ne vendent ou ne promeuvent les Obligations. Ne recommandent à personne d investir dans les Obligations ni dans d autres titres. N endossent aucune responsabilité ni ne prennent aucune décision quant à la date, au montant ou à la fixation du prix des Obligations. N endossent aucune responsabilité quant à l administration, à la gestion, ou à la commercialisation des Obligations. Ne prennent pas en considération les besoins des Obligations ou des Porteurs Obligataires pour déterminer, composer ou calculer l Indice du Dow Jones Euro STOXX 50, et ne sont aucunement tenus de le faire. STOXX et Dow Jones ne porteront aucune responsabilité relative aux Obligations, et notamment : STOXX et Dow Jones ne donnent aucune garantie, explicite ou implicite, et déclinent toute responsabilité concernant : les résultats qui seront obtenus par les Obligations, les Porteurs Obligataires, ou par toute autre personne, découlant de l utilisation de l Indice Dow Jones Euro STOXX 50 et des données incluses dans l Indice Dow Jones Euro STOXX 50 ; l exactitude ou l exhaustivité de l Indice Dow Jones Euro STOXX 50 et des données intégrées ; la capacité mercantile et l adéquation à une fin ou une utilisation particulière de l Indice Dow Jones Euro STOXX 50 et des données intégrées ; STOXX et Dow Jones déclinent toute responsabilité en cas d erreur, d omission ou d interruption dans l Indice Dow Jones Euro STOXX 50 et dans les données intégrées ; STOXX et Dow Jones ne sauraient en aucun cas être tenus responsables de manques à gagner, de dommages ou pertes indirects, spéciaux ou immatériels, même si STOXX ou Dow Jones savaient qu ils pouvaient se produire. Le contrat de licence est conclu entre l Emetteur et STOXX exclusivement, et ne vise en aucun cas à profiter aux Porteurs Obligataires ni à aucune autre partie. (Source : STOXX Limited) PARIS v