RESOURCES LTD B.C. LTD.
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- Marie-Laure Jacques
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1 LE PRÉSENT DOCUMENT N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE UTILISÉ POUR L ACCEPTATION DE L OFFRE DE B.C. LTD., FILIALE EN PROPRIÉTÉ EXCLUSIVE DE LUNDIN MINING CORPORATION, VISANT L ACHAT DE LA TOTALITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION ET DES DROITS CONNEXES ÉMIS ET EN COURS AUX TERMES DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE NEVSUN RESOURCES LTD. (Y COMPRIS LES ACTIONS ORDINAIRES QUI SERONT MISES EN CIRCULATION APRÈS LA DATE DE L OFFRE MAIS AVANT L HEURE D EXPIRATION (AU SENS DONNÉ À CE TERME DANS LES PRÉSENTES)). AVIS DE LIVRAISON GARANTIE pour le dépôt d actions ordinaires de NEVSUN RESOURCES LTD. en réponse à l offre présentée en date du 26 juillet 2018 par B.C. LTD. filiale en propriété exclusive de LUNDIN MINING CORPORATION L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU AU 9 NOVEMBRE 2018 À 17 H (HEURE DE TORONTO) (L «HEURE D EXPIRATION»), À MOINS QU ELLE SOIT ÉCOURTÉE, PROLONGÉE OU RETIRÉE. VEUILLEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SI VOUS SOUHAITEZ ACCEPTER L OFFRE ET QUE : 1. VOS CERTIFICATS OU VOS RELEVÉS SID ATTESTANT VOS ACTIONS ORDINAIRES NE SONT PAS DISPONIBLES DANS L IMMÉDIAT; 2. VOUS NE POUVEZ RESPECTER LA PROCÉDURE DE TRANSFERT D INSCRIPTION EN COMPTE DE VOS ACTIONS ORDINAIRES DANS LES DÉLAIS REQUIS; 3. IL VOUS EST IMPOSSIBLE DE REMETTRE AU DÉPOSITAIRE VOS CERTIFICATS OU VOS RELEVÉS SID ATTESTANT VOS ACTIONS ORDINAIRES AVEC TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS AVANT L HEURE D EXPIRATION. Le présent avis de livraison garantie doit être utilisé pour accepter l offre datée du 26 juillet 2018 (l «offre») présentée par B.C. Ltd. (l «initiateur»), filiale en propriété exclusive de Lundin Mining Corporation, qui vise l acquisition de la totalité des actions ordinaires de Nevsun Resources Ltd. («Nevsun») émises et en circulation (les «actions de Nevsun»), ainsi que les droits associés (les «droits RDA») émis dans le cadre du régime de droits des actionnaires de Nevsun (le «régime de droits des actionnaires») y compris les actions de Nevsun qui pourraient être mises en circulation après la date de l offre, mais avant l heure d expiration à l exercice, à la conversion ou à l échange d options, de bons de souscription ou d autres titres de Nevsun qui peuvent être exercés, échangés ou convertis pour obtenir des actions de Nevsun, à l exception des droits RDA, si a) les certificats ou les relevés SID attestant les actions de Nevsun devant être déposées en réponse à l offre de sont pas disponibles immédiatement; b) le porteur des actions de Nevsun (l «actionnaire») ne peut respecter la procédure de transfert d inscription en compte des actions de Nevsun dans les délais requis; ou c) l actionnaire ne peut remettre à Kingsdale Advisors (le «dépositaire»), à ses bureaux à l adresse indiquée ci-dessous, les certificats ou les relevés SID et tous les autres documents requis au plus tard à l heure d expiration. Dans le cadre de l offre, les actionnaires recevront la somme de 4,75 $ CA pour chaque action de Nevsun détenue. Les modalités et conditions de l offre et de la lettre d envoi sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Certains termes clés qui sont utilisés dans le présent avis de livraison garantie et qui sont définis dans l offre et dans la note d information relative à une offre publique d achat datée du 26 juillet 2018 (l «offre et note d information») ont le sens qui leur est donné dans l offre et note d information. Sauf indication contraire, dans les présentes, tous les montants en dollars sont libellés en dollars canadiens. Pour obtenir des renseignements ou de l aide afin d accepter l offre, de remplir le présent avis de livraison garantie et de déposer des actions de Nevsun auprès du dépositaire, les actionnaires peuvent communiquer avec le dépositaire, dont les coordonnées figurent à la fin des présentes. Les actionnaires dont les actions de Nevsun sont inscrites au nom d un courtier, d un courtier en valeurs, d une banque, d une société de fiducie ou d un autre intermédiaire et qui souhaitent accepter l offre doivent communiquer sans délai avec cet intermédiaire pour obtenir de l aide afin de prendre les mesures nécessaires pour déposer leurs actions de Nevsun en réponse à l offre. Les intermédiaires auront vraisemblablement fixé des heures limites de dépôt antérieures à l heure d expiration. Les actionnaires qui souhaitent déposer leurs actions de Nevsun doivent sans tarder donner des directives à leurs courtiers ou autres intermédiaires. 1
2 MOMENT ET MODE D UTILISATION DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE Si un actionnaire souhaite déposer des actions de Nevsun en réponse à l offre et que (i) les certificats ou les relevés SID attestant les actions de Nevsun ne sont pas immédiatement disponibles; (ii) l actionnaire ne peut pas réaliser la procédure de transfert d inscription en compte des actions de Nevsun dans les délais requis; ou (iii) les certificats ou les relevés SID et tous les autres documents requis ne peuvent être remis au dépositaire au plus tard à l heure d expiration, les actions de Nevsun en question pourront néanmoins être déposées valablement en réponse à l offre, pourvu que toutes les conditions suivantes soient respectées : a) le dépôt est effectué par un établissement admissible (au sens donné à ce terme ci-dessous) ou par son intermédiaire; b) un avis de livraison garantie dûment rempli et signé comprenant la garantie de livraison d un établissement admissible dont le libellé figure ci-dessous parvient au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, au Canada, dont l adresse est indiquée dans le présent avis de livraison garantie, au plus tard à l heure d expiration; c) les certificats ou les relevés SID attestant toutes les actions de Nevsun déposées dans une forme appropriée aux fins de transfert et si la libération des droits est survenue au plus tard à l heure d expiration et que les certificats attestant les droits RDA (les «certificats de droits») ont été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, les certificats de droits attestant les droits RDA déposés, dans une forme appropriée aux fins de transfert, ainsi qu une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant une garantie de signature, s il y a lieu, conformément aux instructions énoncées dans la lettre d envoi, ou, dans le cas d un transfert d inscription en compte, une confirmation d inscription en compte à l égard des actions de Nevsun déposées et, dans le cas de comptes de la DTC, une lettre d envoi, dûment remplie et signée, comprenant une garantie de signature, s il y a lieu, ou un message de l agent en remplacement d une lettre d envoi et tous les autres documents requis par les modalités de l offre et de la lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, au Canada, dont l adresse est indiquée dans la lettre d envoi, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la Bourse de Toronto (la «TSX») suivant l heure d expiration; d) dans le cas de droits RDA, si la libération des droits est survenue avant l heure d expiration mais que les certificats de droits n ont pas été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, les certificats de droits attestant les droits RDA déposés ainsi qu une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant une garantie de signature, s il y a lieu, conformément à la lettre d envoi, ou, dans le cas d un transfert d inscription en compte, une confirmation d inscription en compte relative aux droits RDA déposés et, dans le cas de comptes de la DTC, une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant une garantie de signature, s il y a lieu, ou un message de l agent en remplacement de ces documents, et tous les autres documents requis par les modalités de l offre et de la lettre d envoi parviennent au dépositaire, à son bureau de Toronto, en Ontario, au Canada, dont l adresse est indiquée dans la lettre d envoi avant 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la TSX suivant la remise des certificats de droits aux actionnaires. Le terme «établissement admissible» désigne une banque canadienne de l annexe I ou un établissement garant admissible membre d un programme de garantie de signature Medallion approuvé, les établissements qui participent au Securities Transfer Agent Medallion Program (STAMP), au Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou au Medallion Signature Program (MSP) de la New York Stock Exchange. Les participants de ces programmes sont habituellement des membres de bourses de valeurs reconnues au Canada ou aux États-Unis, des membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, des membres de la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. ou des banques au Canada ou aux États-Unis. Le soussigné comprend et reconnaît que le règlement du prix des actions de Nevsun déposées dont l initiateur prendra livraison dans le cadre de l offre sera effectué uniquement après que le dépositaire aura reçu dans les délais impartis : (i) les certificats ou les relevés SID attestant ces actions de Nevsun et, s il y a lieu, les certificats de droits (ou, dans le cas d un transfert d inscription en compte, une confirmation d inscription en compte); (ii) une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant une garantie de signature, au besoin, ou, dans le cas d un transfert d inscription en compte, une confirmation d inscription en compte et, dans le cas de comptes de la DTC, une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant une garantie de signature, s il y a lieu, ou un message de l agent en remplacement de ces documents; et (iii) tous les autres documents requis dans la lettre d envoi avant 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la TSX suivant l heure d expiration. Le soussigné comprend et reconnaît également qu en aucun cas des intérêts ne seront cumulés ni des montants ne seront versés par l initiateur ou le dépositaire sur le prix d achat des actions de Nevsun achetées par l initiateur dans le cadre de l offre, quel que soit le délai du paiement, et que la contrepartie pour les actions de Nevsun déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera la même que celle qui sera versée pour les actions de Nevsun remises au dépositaire avant l heure d expiration, même si les certificats ou les relevés SID attestant la totalité des actions de Nevsun déposées devant être remis conformément à la procédure de livraison garantie qui figure à la rubrique 3 «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie» de l offre ne sont pas remis au dépositaire et que, par conséquent, celui-ci n effectue pas de paiement à l égard de ces actions de Nevsun tant qu il n aura pas pris livraison des actions de Nevsun dans le cadre de l offre et réglé leur prix. 2
3 Tous les pouvoirs conférés ou qu il a été convenu de conférer dans le présent avis de livraison garantie sont irrévocables, dans la mesure permise par les lois, et peuvent être exercés en cas d incapacité juridique ultérieure du soussigné et, dans la mesure permise par les lois, ils demeureront valides après le décès, l incapacité, la faillite ou l insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné qui sont prévues dans le présent avis de livraison garantie lient ses héritiers, ses liquidateurs ou exécuteurs, ses administrateurs, ses fondés de pouvoir, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants cause. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE REMIS EN MAINS PROPRES OU PAR MESSAGER, TRANSMIS PAR TÉLÉCOPIEUR (LA COPIE ORIGINALE DEVRA ENSUITE ÊTRE TRANSMISE) OU POSTÉ DE FAÇON QU IL PARVIENNE AU DÉPOSITAIRE À SON BUREAU DONT L ADRESSE EST INDIQUÉE CI-DESSOUS AU PLUS TARD À L HEURE D EXPIRATION, ET IL DOIT COMPRENDRE UNE GARANTIE D UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE DONT LE LIBELLÉ FIGURE DANS CET AVIS. LA REMISE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE, DE LA LETTRE D ENVOI, DES CERTIFICATS OU DES RELEVÉS SID ATTESTANT LES ACTIONS DE NEVSUN (ET, S IL Y A LIEU, DES CERTIFICATS DE DROITS) QUI L ACCOMPAGNENT ET DE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS À UNE ADRESSE DIFFÉRENTE DE CELLE QUI EST INDIQUÉE CI-DESSOUS, OU L ENVOI D UNE TÉLÉCOPIE À UN NUMÉRO DIFFÉRENT DE CELUI QUI EST INDIQUÉ CI-DESSOUS NE CONSTITUE PAS UNE LIVRAISON CONFORME AUX CONDITIONS DE LIVRAISON GARANTIE. Par la poste : En mains propres ou par messager : Par télécopieur (la copie originale devra ensuite être transmise) : 130 King Street West, bureau 2950, C. P King Street West, bureau Corpaction@Kingsdaleadvisors.com SUR RÉCEPTION DES CERTIFICATS OU DES RELEVÉS SID AUXQUELS LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SE RAPPORTE, LA LETTRE D ENVOI, LES CERTIFICATS OU LES RELEVÉS SID ATTESTANT LES ACTIONS DE NEVSUN (ET, S IL Y A LIEU, LES CERTIFICATS DE DROITS) QUI L ACCOMPAGNENT AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS DOIVENT ÊTRE REMIS AU MÊME BUREAU DU DÉPOSITAIRE OÙ LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE EST REMIS POUR CONSTITUER UNE REMISE CONFORME AUX CONDITIONS DE LA LIVRAISON GARANTIE. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE DOIT PAS SERVIR À GARANTIR DES SIGNATURES SUR LA LETTRE D ENVOI. S IL EST EXIGÉ QU UNE SIGNATURE DE LA LETTRE D ENVOI SOIT GARANTIE PAR UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE, LA SIGNATURE DOIT FIGURER DANS L ESPACE PRÉVU À CETTE FIN DE LA LETTRE D ENVOI. VEUILLEZ NE PAS ENVOYER DE CERTIFICATS OU DE RELEVÉS SID ATTESTANT DES ACTIONS DE NEVSUN AVEC LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. LES CERTIFICATS OU LES RELEVÉS SID ATTESTANT LES ACTIONS DE NEVSUN DOIVENT ÊTRE ENVOYÉS AVEC VOTRE LETTRE D ENVOI. AUCUN DÉPÔT D ACTIONS DE NEVSUN NE SERA ACCEPTÉ DE LA PART OU POUR LE COMPTE DE PERSONNES RÉSIDANT DANS UN TERRITOIRE OÙ UNE TELLE OFFRE OU LA SOLLICITATION D UNE TELLE OFFRE EST ILLÉGALE. L OFFRE N EST PAS PRÉSENTÉE AUX ACTIONNAIRES QUI RÉSIDENT DANS UN TERRITOIRE OÙ LA PRÉSENTATION OU L ACCEPTATION DE L OFFRE NE SERAIT PAS CONFORME AUX LOIS ET AUCUN DÉPÔT DE LA PART DE TELS ACTIONNAIRES OU EN LEUR NOM NE SERA ACCEPTÉ. PAR LES PRÉSENTES, LE SOUSSIGNÉ DÉCLARE QU IL N AGIT PAS POUR LE COMPTE OU AU PROFIT D UNE PERSONNE D UN TEL TERRITOIRE, QU IL NE SE TROUVE PAS DANS UN TEL TERRITOIRE ET QU IL NE FAIT PAS PARVENIR LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DEPUIS UN TEL TERRITOIRE. 3
4 DESTINATAIRE : ET : B.C. LTD., filiale en propriété exclusive de LUNDIN MINING CORPORATION Par les présentes, le soussigné dépose auprès de l initiateur, selon les modalités et sous réserve des conditions indiquées dans l offre et note d information et la lettre d envoi, dont il est par les présentes accusé réception, les actions de Nevsun indiquées ci-dessous conformément à la procédure de livraison garantie qui figure à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Numéro(s) du (des) certificat(s) (s il(s) est (sont) disponible(s)) ACTIONS DE NEVSUN (Veuillez écrire en caractères d imprimerie. Si l espace est insuffisant, veuillez joindre aux présentes une liste conforme au modèle ci-dessous.) Noms auxquels les actions sont immatriculées (veuillez inscrire les noms en caractères d imprimerie tels qu ils figurent sur les certificats ou les relevés SID) Nombre d actions de Nevsun attestées par des certificats ou des relevés SID Nombre d actions de Nevsun déposées* TOTAL : DROITS RDA** (à remplir au besoin) Numéro(s) du (des) certificats (s il(s) est (sont) disponible(s))* Nom du ou des titulaires inscrits (veuillez inscrire le nom exactement tel qu il figure** sur le certificat d actions) Nombre de droits RDA attestés par un certificat ou un relevé SID** Nombre de droits RDA déposés*** TOTAL : * Il n est pas nécessaire de fournir un numéro de certificat si les actions de Nevsun sont attestées par un relevé SID. Le système d inscription directe (le «SID») est un système qui permet de détenir des actions sous forme d inscription en compte sans qu un certificat d actions matériel ne soit délivré comme preuve de propriété. Les actions sont plutôt détenues et inscrites électroniquement dans les systèmes d inscription de l agent des transferts d un émetteur, ce qui peut être confirmé sur le relevé SID. ** Sauf indication contraire, le nombre total d actions de Nevsun attestées par tous les certificats ou tous les relevés SID remis avec une lettre d envoi sera réputé avoir été déposé. Si les actions de Nevsun sont immatriculées sous différents noms, une lettre d envoi distincte soit être remise pour chaque actionnaire inscrit différent. *** Les procédures suivantes doivent être suivies pour que la remise des certificats de droits soit valide : Si la libération des droits ne tombe pas avant l heure d expiration, le dépôt d actions de Nevsun constituera également un dépôt des droits RDA connexes. Si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que Nevsun distribue aux actionnaires des certificats de droits avant le moment où les actions de Nevsun du soussigné sont déposées en réponse à l offre, pour que les actions de Nevsun soient valablement déposées, les certificats de droits attestant les droits RDA représentant au moins autant de droits que le nombre d actions de Nevsun déposées, selon une forme appropriée aux fins du transfert, doivent être remis avec la lettre d envoi dûment remplie et signée avec garantie de signature, s il y a lieu, ou, dans le cas d un transfert par voie d inscription en compte, une confirmation d inscription en compte relativement aux actions de Nevsun déposées et, dans le cas des comptes auprès de la DTC, la présente lettre d envoi dûment remplie et signée avec garantie de signature, s il y a lieu, ou un message de l agent au lieu de ces documents. Si la libération des droits survient avant l heure d expiration et que les certificats de droits ne sont pas distribués avant que l actionnaire dépose ses actions de Nevsun en réponse à l offre, l actionnaire pourra déposer ses droits RDA avant d avoir reçu les certificats de droits en recourant à la procédure de livraison garantie énoncée dans les présentes. Dans tous les cas, le dépôt d actions de Nevsun constitue un engagement du signataire de livrer des certificats de droits attestant des droits RDA représentant au moins autant de droits que le nombre d actions de Nevsun déposées en réponse à l offre ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte, au dépositaire, à son bureau de Toronto, en Ontario, au Canada, dont l adresse est indiquée dans la lettre d envoi au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la TSX suivant la date à laquelle les certificats de droits sont remis, s il y a lieu. Si la libération des droits tombe avant l heure d expiration, l initiateur se réserve le droit d exiger que le dépositaire reçoive d un actionnaire des certificats de droits attestant autant de droits RDA que le nombre d actions de Nevsun qui auront été déposées par le soussigné avant de prendre livraison des actions de Nevsun aux fins de règlement dans le cadre de l offre ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte. 4
5 SIGNATURE DE L ACTIONNAIRE En apposant sa signature ci-dessous, l actionnaire accepte expressément les modalités et conditions indiquées ci-dessus. Date Nom de l actionnaire Signature de l actionnaire Adresse Courriel GARANTIE DE LIVRAISON (Ne doit pas servir à la garantie des signatures) Le soussigné, un établissement admissible, garantit la livraison au dépositaire, à son adresse indiquée dans les présentes, du ou des certificats ou du ou des relevés SID attestant les actions de Nevsun déposées par les présentes, selon une forme appropriée aux fins du transfert, accompagnés d une lettre d envoi dûment remplie et signée comprenant la garantie de signature, s il y a lieu, (ou dans le cas d un transfert d inscription en compte des actions de Nevsun, une confirmation d inscription en compte à l égard de la totalité des actions ordinaires déposées par les présentes et, dans le cas des comptes de la DTC, une lettre d envoi dûment remplie et signée, comportant la garantie de signature, s il y a lieu, ou un message de l agent en remplacement d une lettre d envoi, ainsi que de tous les autres documents requis dans la lettre d envoi, (i) le tout avant 17 h (heure de Toronto), le deuxième jour de bourse à la TSX suivant l heure d expiration; ou (ii) si la libération des droits a eu lieu mais que les certificats de droits n ont pas été remis à l actionnaire avant l heure d expiration, avant 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la TSX suivant la remise aux actionnaires des certificats de droits. Le défaut de respecter les exigences susmentionnées pourrait entraîner une perte financière pour cet établissement admissible. Nom de l établissement Signature autorisée Adresse de l établissement Nom et titre Code postal Courriel Code régional et numéro de téléphone Date 5
6 Le depositaire dans le cadre de l'offre est : Par la poste 130 King Street West, bureau 2950 C. P. 361 Par courrier recommande, en mains propres ou par messager 130 King Street West, bureau 2950 KINGSDALE Advisors The Exchange Tower 130 King Street West Bureau 2950 Toronto (Ontario) Numero de telephone sans frais de l'amerique du Nord: Appels a frais vires de l'exterieur de l'amerique du Nord: Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com Les porteurs d'actions de Nevsun peuvent communiquer avec le depositaire et agent d'information, a son numero de telephone et a son adresse indiques ci-dessus, pour obtenir des renseignements, de l'aide ou d'autres exemplaires du present avis de livraison garantie et de l'offre d'achat et note d'information. Vous pouvez egalement communiquer avec votre conseiller en placement, votre courtier en valeurs, votre banque commerciale, votre societe de fiducie ou tout autre intermediaire pour obtenir de l'aide.
L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 16 H (HEURE DE TORONTO) LE 25 OCTOBRE 2013 (L «HEURE D EXPIRATION»), À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE.
LE PRÉSENT DOCUMENT N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE UTILISÉ POUR L ACCEPTATION DE L OFFRE DE DENISON MINES CORP. VISANT L ACQUISITION DES ACTIONS ORDINAIRES
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