Bulletin d information en date du 23 mars 2009

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1 Bulletin d information en date du 23 mars 2009 Le présent bulletin d information ne constitue pas une offre ni une sollicitation par quiconque dans un territoire où une telle offre n est pas autorisée ou à une personne à qui il est illégal de faire cette offre ou cette sollicitation. Au Canada, le placement et la vente des billets peuvent être assujettis à des restrictions dans une province ou un territoire donné. Les billets ne peuvent être offerts ni vendus dans tout territoire à l extérieur du Canada, sauf dans des circonstances qui ne constituent pas un appel public à l épargne ou un placement aux termes des lois du territoire où les billets sont offerts ou vendus. La Banque Royale et les agents-vendeurs exigent que les personnes qui obtiennent le présent bulletin d information s informent de ces restrictions et les respectent. Notamment, les billets n ont pas été ni ne seront enregistrés aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte ou à leur profit, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d enregistrement prévues par la Securities Act of 1933 des États-Unis. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité semblable ne s est prononcée sur la qualité des billets; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Billets LEOS à capital protégé et à rendement de premier ordre RBC, série 10 Prix : 100 $ le billet Achat minimal : $ ou 50 billets Placement minimal : $ ou billets Le présent document décrit des billets de dépôt LEOS (chacun, un «billet» et, collectivement, les «billets») que la Banque Royale du Canada (la «Banque Royale», «nous», «notre» ou «nos») prévoit émettre. Chaque billet prévoit le remboursement du capital de 100 $ vers le 28 avril Les intérêts (les «intérêts variables») sur les billets seront, sous réserve de la survenance de certains événements extraordinaires, payables à l égard de chaque période annuelle (une «période annuelle») se terminant (mais excluant) le 25 avril de chaque année (ou, si ce jour n est pas un jour de bourse, le jour de bourse suivant) (un «anniversaire»). Les intérêts variables seront calculés pour chaque période annuelle à compter d un anniversaire mais à l exclusion de l anniversaire suivant qui marque la fin de la période annuelle et seront payables pour une somme établie en fonction du rendement d un panier équipondéré (le «panier de titres») et composé d actions ordinaires (chacune, une «action» et collectivement les «actions») de dix sociétés canadiennes, pendant une période qui commence le lendemain de la date d émission des billets (la «date d émission») qui est un jour de bourse ordinaire pour les bourses ou les systèmes de cotation des actions ou pour les contrats à terme standardisés, les contrats à terme de gré à gré, les contrats d options ou d autres instruments (un «jour de bourse») et se termine à l anniversaire pertinent, sous réserve de certaines limites décrites dans le présent bulletin d information à la rubrique «Paiements aux termes des billets Calcul des intérêts variables». Les intérêts variables payables à l égard d une période annuelle seront payables trois jours de bourse après l anniversaire de la fin de la période annuelle, et le paiement des intérêts à l égard de la dernière période annuelle sera reporté à la date d échéance. Sous réserve de la survenance de certains événements extraordinaires, les intérêts variables payables sur les billets à l égard de chacune des périodes annuelles correspondent à une somme, qui n est pas inférieure à zéro, égale au capital de 100 $ du billet multiplié par la moyenne des pourcentages du rendement (pour une action, le «pourcentage du rendement par action») calculés pour chaque action du panier de titres à l égard de la période annuelle soit (i) 10,00 % (le «pourcentage fixe par action»), si la variation en pourcentage du cours de l action (la «variation en pourcentage»), calculée à partir du cours de clôture officiel de l action le premier jour de bourse suivant la date d émission jusqu au cours de clôture officiel de l anniversaire de la fin de la période annuelle, est supérieure à zéro soit, par ailleurs, (ii) la variation en pourcentage réelle (qui, dans les circonstances, sera de zéro ou sera un pourcentage négatif) étant entendu que si la variation en pourcentage est inférieure à -25 %, la variation en pourcentage pour cette action correspond à -25 %. Si la moyenne des pourcentages du rendement par action est négative, les intérêts variables pour la période annuelle auxquels ils se rapportent seront de zéro. Un porteur de billets ne recevra pas le versement du capital

2 - 2 - avant l échéance. Le calcul des intérêts variables est décrit plus en détail à la rubrique «Paiements aux termes des billets». Si certains événements extraordinaires surviennent et qu ils ont des incidences défavorables importantes sur notre capacité de nous acquitter de nos obligations aux termes des billets ou de maintenir une couverture de notre position à l égard de notre obligation de payer des intérêts variables, les dates auxquelles les cours des actions touchées seront établis aux fins de calcul des intérêts variables pour une période annuelle peuvent être reportées, le moment du paiement des intérêts variables peut être retardé et nous pouvons faire le choix de cristalliser les intérêts payables et (si leur montant est positif) de les payer en un seul versement final, auquel cas il n y aura pas d autres intérêts à payer pour la durée à courir des billets. Ces événements qui peuvent constituer des événements extraordinaires sont énumérés à la rubrique «Définitions» et certaines de leurs conséquences éventuelles sont résumées aux rubriques «Foire aux questions» et «Paiements aux termes des billets». Les billets attesteront un passif-dépôts de la Banque Royale (notes : Aaa de Moody s, AA- de Standard & Poor s et AA de DBRS) et auront un rang égal et proportionnel à celui des autres éléments du passif-dépôts de la Banque Royale; de plus, selon leurs modalités, ils seront fongibles. Les porteurs des billets ne bénéficieront pas de l assurance prévue par la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Les billets ne peuvent faire l objet d une opération, qu il s agisse d un achat ou d un règlement, qu en conformité avec les procédures et les services de compensation et de règlement de FundSERV Inc. («FundSERV») et de certaines autres règles et certains autres protocoles établis avec les courtiers et les conseillers financiers dans le cadre de ces services. Certaines des incidences éventuelles de ces procédures pour les porteurs de billets sont résumées à la rubrique «Foire aux questions», «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV» et «Questions connexes Mode de placement». En ce qui a trait aux billets, la rémunération et les commissions payables initialement aux agentsvendeurs et périodiquement aux courtiers ou aux conseillers financiers par l entremise desquels les billets sont détenus sont décrits à la rubrique «Questions connexes Frais». RBC DVM a l intention de prendre les mesures nécessaires pour établir un marché secondaire pour les billets. La revente des billets sera permise à partir du lendemain de la date d émission et sera assujettie à certaines procédures, exigences et limites établies par FundSERV. Le prix payé à un porteur de billets dans le cadre d une revente par l intermédiaire de FundSERV effectuée dans les 540 premiers jours comprendra des frais d acquisition différés fixés à l avance. Les billets ne sont inscrits à la cote d aucune bourse et peuvent être négociés par l intermédiaire de FundSERV seulement. Malgré son intention de prendre des mesures nécessaires pour établir un marché secondaire pour les billets, RBC DVM se réserve le droit de ne pas le faire, à son gré, sans en aviser préalablement les porteurs de billets. Si RBC DVM décide de cesser de faciliter un marché secondaire pour les billets, les porteurs de billets pourraient être incapables de revendre leurs billets par l intermédiaire du système FundSERV. Rien ne garantit qu un marché secondaire éventuellement établi à l égard des billets sera liquide ou se maintiendra. Par conséquent, les billets ne devraient pas être vus comme des instruments de négociation. Voir «Questions connexes Mode de placement» et «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV». Les billets offrent des possibilités de placement mais comportent des risques. Certains de ces risques découlent des fluctuations possibles des taux d intérêt et des variations des cours des actions du panier de titres. Les billets sont assujettis à certains risques qui diffèrent de ceux inhérents à un placement direct dans les actions qui composent le panier de titres, et le rendement payable aux termes des billets ne sera pas identique au rendement lié à ces actions. Plus particulièrement, le pourcentage fixe par action pourrait limiter la possibilité qui vous est offerte, grâce aux intérêts variables d une période annuelle donnée, de profiter de la plus-value éventuelle du cours des actions; par ailleurs, le pourcentage fixe par action peut limiter la portée de la compensation qui pourrait s opérer entre la plus-value de certaines des actions et la moins-value importante d autres actions. Vous êtes priés d examiner attentivement les risques associés à l achat de billets avant de prendre une décision de placement et vous devriez consulter vos conseillers au sujet de l opportunité d acheter des billets à la lumière de vos objectifs de placement et des renseignements disponibles, y compris ceux énoncés dans le présent bulletin d information. Plus particulièrement, voir la rubrique «Facteurs de risque». Les billets seront représentés par un billet global, qui sera détenu par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou son prête-nom et immatriculé à leur nom. La Banque Royale, détient, directement ou indirectement, par l intermédiaire de son mandataire, RBC DVM (qui peut déléguer ses responsabilités à des fournisseurs de services tiers et se fier à ces fournisseurs, sans en aviser les porteurs de billets), tiendra un registre des intérêts bénéficiaires de chacun des porteurs de billets dans les billets selon les instructions transmises par l intermédiaire de FundSERV par les courtiers et les conseillers financiers représentant ces porteurs de billets. Le premier acquéreur de billets a le droit d annuler un ordre d achat dans les deux jours ouvrables suivant (i) la date de conclusion de la convention d achat des billets ou (ii) la date de réception du présent bulletin d information, selon la plus

3 - 3 - tardive des deux. La convention d achat de billets est conclue, (i) si l ordre d achat de billets est reçu par téléphone ou par voie électronique, le jour de la réception de l ordre, ou (ii) si l ordre d achat est reçu en main propre, le deuxième jour suivant a) la date de remise du présent bulletin d information à l investisseur, ou b) la date de réception de l ordre d achat, selon la plus tardive des deux.

4 - 4 - Banque Royale du Canada Billets LEOS à capital protégé et à rendement de premier ordre RBC, série 10 SOMMAIRE...6 FOIRE AUX QUESTIONS...13 EXEMPLE DU CALCUL DES INTÉRÊTS...18 RENSEIGNEMENTS SOMMAIRES SUR LES SOCIÉTÉS...22 ING Canada Inc Kinross Gold Corp Corporation EnCana Rogers Communications Inc Shaw Communications Inc Enbridge Inc TransCanada Corp Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Potash Corporation of Saskatchewan Tim Hortons Inc PAIEMENTS AUX TERMES DES BILLETS...33 Montant du paiement à l échéance Calcul et paiement des intérêts variables Calcul des intérêts variables Calcul du pourcentage du rendement par action Calcul de la variation en pourcentage Modification du calcul Événements extraordinaires Retard dans l établissement du cours initial et/ou du cours à la date d évaluation Information disponible concernant la variation en pourcentage MODE DE PAIEMENT...38 QUESTIONS CONNEXES...39 Différences par rapport à des placements à taux fixe Opportunité du placement Inscription Mode de placement Frais Aucun remboursement avant l échéance Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV Droit d annulation Reventes sur le marché secondaire Droit applicable Nouvelle émission de billets Avis aux porteurs de billets Modification des billets Conflits d intérêts éventuels INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...45

5 - 5 - FACTEURS DE RISQUE...47 DÉFINITIONS...49 ANNEXE A - Communication de renseignements pour les ventes en personne ou par téléphone...53

6 - 6 - Banque Royale du Canada Billets LEOS à capital protégé et à rendement de premier ordre RBC, série 10 SOMMAIRE Le texte qui suit constitue un sommaire des conditions essentielles des billets de dépôt de la Banque Royale du Canada appelés «billets LEOS à capital protégé et à rendement de premier ordre RBC, série 10» (individuellement, un «billet» et, collectivement, les «billets»). Le terme «billet» désigne également le billet global. À moins d indication contraire, le symbole «$» désigne le dollar canadien. Les termes utilisés aux présentes sans y être définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué à la rubrique «Définitions». Émetteur : Panier de titres : La Banque Royale du Canada (la «Banque Royale», «nous», «notre» ou «nos»). Notre siège social est situé au 200 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2J5. Les intérêts variables payables à l égard de périodes annuelles seront déterminés par le rendement d un panier théorique équipondéré (le «panier de titres») d actions ordinaires (chacune, une «action» et, collectivement, les «actions») des dix sociétés canadiennes suivantes (chacune, une «société» et, collectivement, les «sociétés»). Société ING Canada Inc. (IIC) Kinross Gold Corporation (K) Corporation EnCana (ECA) Rogers Communications, Inc. - Catégorie B (RCI/B) Shaw Communications, Inc. - Catégorie B (SJR/B) Enbridge Inc. (ENB) TransCanada Corporation (TRP) Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CNR) Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (POT) Tim Hortons, Inc. (THI) Bourse principale TSX TSX TSX TSX TSX TSX TSX TSX TSX TSX

7 Date d émission : Vers le 24 avril Pour de plus amples renseignements sur les sociétés et sur les actions, reportez-vous à la rubrique intitulée «Renseignements sommaires sur les sociétés». Les billets ne représentent pas un droit sur le panier de titres et les porteurs n auront aucun droit à l égard des actions, notamment en ce qui concerne les dividendes. Le 19 mars 2009, le taux de rendement du panier de titres s établissait à 2,92 %. Les termes «panier de titres» et «actions» désignent un groupe d actions théorique et non un groupe d actions réel des sociétés. La Banque Royale n est pas tenue de détenir un portefeuille d actions correspondant au panier de titres. Date d échéance et durée : Dates de paiement des intérêts variables : Intérêts variables : Pourcentage du rendement par action : Vers le 28 avril 2014 (la durée à courir étant d environ 5 ans). Le capital ne sera payable qu à l échéance. Pour de plus amples renseignements, voir «Paiements aux termes des billets». À moins qu un événement extraordinaire ne se produise, les intérêts sur les billets sont payables à l égard d une période annuelle à la date de l anniversaire qui en marque la fin; toutefois, le paiement des intérêts à l égard de la dernière période annuelle sera reporté et payé à la date d échéance. Les intérêts variables correspondent à une somme égale au capital de chaque billet multiplié par la moyenne des pourcentages du rendement par action calculés pour chaque action du panier de titres à l égard de la période annuelle applicable. Si la moyenne des pourcentages du rendement par action à l anniversaire pertinent est négative, les intérêts variables pour la période annuelle auxquels ils se rapportent seront de zéro. Certains événements extraordinaires peuvent toucher le montant des intérêts variables, leur mode de calcul et le moment de leur paiement. Voir «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires». Le pourcentage du rendement par action pour une action du panier de titres à l égard d une période annuelle particulière sera : a) soit 10,00 %, si la variation en pourcentage du cours de l action est supérieure à zéro sans égard à l ampleur de toute variation en pourcentage positive; b) soit la variation en pourcentage réelle (qui, dans ces circonstances, sera nulle ou négative), étant entendu que si elle est inférieure à -25 %, le pourcentage du rendement par action pour cette action sera de -25 %. Si la moyenne des pourcentages du rendement par action à l anniversaire pertinent est nulle ou négative, les intérêts variables pour la période annuelle auxquels ils se rapportent seront de zéro. Variation en pourcentage : La variation en pourcentage d une action à l égard d une période annuelle correspondra à un pourcentage arrondi à la deuxième décimale et établi comme suit : (cours à la date d évaluation cours initial) cours initial où :

8 - 8 - le «cours initial» d une action est, sauf retard dans les circonstances précisées cidessous à la rubrique «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires», le cours de clôture officiel (ou le cours de clôture réputé, selon le cas) de cette action le premier jour de bourse suivant la date d émission, dans la monnaie de base dans laquelle le cours de cette action est calculé, établi par l agentcomptable et arrondi à la deuxième décimale; le «cours à la date d évaluation» d une action à l égard d une période annuelle est, sauf retard dans les circonstances précisées ci-dessous à la rubrique «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires», le cours de clôture officiel (ou le cours de clôture réputé, selon le cas) de cette action à l anniversaire en question, dans la monnaie de base dans laquelle le cours de cette action est calculé, établi par l agent-comptable et arrondi à la deuxième décimale. Événements extraordinaires : Admissibilité pour les comptes enregistrés : Aucun remboursement anticipé : Facteurs de risque : Un événement extraordinaire s entend d un événement qui pourrait influer sur notre capacité à s acquitter de nos obligations aux termes des billets ou de couvrir notre position relative à notre obligation d effectuer les paiements aux termes des billets. Un événement extraordinaire pourrait comprendre, entre autres, un événement donnant lieu à une interruption du marché à l égard d une action comme la suspension ou la limitation des opérations à une bourse principale ou à une bourse connexe pertinente ou sur ces actions; une ordonnance d un tribunal ou un décret d une autorité gouvernementale nous empêchant de nous acquitter de nos obligations; toute mesure gouvernementale qui a des conséquences défavorables importantes sur les marchés financiers pertinents. Un événement extraordinaire peut retarder le moment de l établissement de la variation en pourcentage à l égard d une action pour un anniversaire, peut retarder le versement des intérêts payables connexes et peut nous permettre de cristalliser les intérêts payables et (s ils sont positifs) de les payer en un seul versement final, auquel cas aucuns intérêts de substitution ne seront payables pour la durée à courir des billets. Voir «Paiements aux termes des billets Événements extraordinaires». Les billets, s ils étaient émis à la date du présent bulletin d information, constitueraient des placements admissibles pour les fiducies régies par les régimes enregistrés d épargne-retraite, les fonds enregistrés de revenu de retraite, les régimes enregistrés d épargne-invalidité, les régimes enregistrés d épargne-études, les comptes d épargne libres d impôt et les régimes de participation différée aux bénéfices au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (sauf un régime de participation différée aux bénéfices auquel contribue la Banque Royale ou une personne ou une société de personnes avec laquelle celle-ci a un lien de dépendance). La Banque Royale ne remboursera pas les billets avant la date d échéance. Les billets offrent des occasions de placement, mais ils comportent des risques. Veuillez examiner attentivement les risques associés à l achat de billets avant de prendre une décision. Veuillez examiner avec vos conseillers la pertinence d un achat de billets compte tenu de vos objectifs de placement et de toute l information à votre disposition, y compris ce qui suit :

9 - 9 - les billets sont un investissement qui ne convient pas à tous les investisseurs; il se peut qu aucun rendement ne soit payable sur les billets; le rendement sera tributaire du cours des actions; la propriété des billets n a pas le même effet que la propriété directe des actions; il se peut qu aucun marché secondaire ne soit créé ou maintenu pour les billets; les billets ne peuvent être achetés, réglés ou compensés autrement que par l entremise de FundSERV; la survenance d un événement extraordinaire pourrait toucher le rendement des billets ou entraîner le paiement d un rendement variable substitut avant l échéance; RBC DVM ou nous-mêmes pouvons prendre part à des activités qui risquent d avoir une incidence défavorable sur les billets; la politique de l ARC relativement à l imposition des billets risque de changer. Pour de plus amples renseignements, voir «Facteurs de risque». Opportunité du placement : Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers à l égard de l opportunité d un placement dans les billets. Les billets peuvent convenir aux investisseurs suivants : les personnes qui investissent dans des titres de participation et des titres à revenu fixe et qui veulent assurer la protection de leur capital à l échéance et possiblement tirer parti d un coupon annuel amélioré; les investisseurs prêts à faire face aux risques inhérents à un placement dans le panier de titres; les investisseurs qui ont un horizon de placement à long terme et qui sont prêts conserver les billets jusqu à leur échéance; les investisseurs qui n ont pas besoin de recevoir des paiements réguliers pendant la durée des billets ou qui ne s attendent pas à recevoir de tels paiements. Modifications du billet global : Le billet global peut être modifié sans le consentement des porteurs de billets si, de l avis raisonnable de la Banque Royale, la modification ne porte pas gravement atteinte aux droits des porteurs de billets. Dans d autres cas, le billet global peut être modifié si la modification est approuvée par voie de résolution adoptée par les voix exprimées par les porteurs de billets représentant au moins 66 ⅔ % du capital global impayé des billets, représentés à une assemblée convoquée afin d examiner cette résolution. Pour de plus amples renseignements, voir «Questions connexes Modification des billets».

10 Marché secondaire : Les billets ne seront pas inscrits à une bourse et rien ne garantit qu un marché secondaire pour les billets se formera ou durera. RBC DVM peut, à l occasion, acheter et vendre des billets, mais elle ne sera pas tenue de le faire. Si RBC DVM décide, à son gré, de cesser de faciliter un marché secondaire pour les billets, il se peut que les porteurs de billets soient incapables de revendre leurs billets. Si RBC DVM offre d acheter des billets dans le cadre d une opération sur le marché secondaire, rien ne garantit que le prix d achat correspondra au prix le plus élevé possible offert sur un marché secondaire pour les billets et, en particulier, le prix d achat sera réduit d au plus 4,00 % du capital si le porteur vend des billets au cours des 540 jours suivant la date d émission. Le prix de revente des billets pourrait être inférieur au capital de 100 $ par billet. Les reventes de billets sur un marché secondaire seront faites par l entremise de FundSERV et devront respecter certaines procédures, exigences et limites propres à FundSERV. Pour donner effet à une vente par l intermédiaire de FundSERV, le courtier ou le conseiller financier d un porteur de billets doit présenter une demande irrévocable de «rachat» des billets visés, conformément aux procédures de FundSERV en vigueur au moment en question. Les billets ne seront pas «rachetés» mais plutôt vendus à RBC DVM selon cette procédure. Pour prendre effet un jour de bourse donné, la demande de rachat doit être présentée au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le jour de bourse en question (ou à un autre moment établi par FundSERV). La vente d un billet sera effectuée à un prix de vente correspondant (i) au «cours de clôture» FundSERV d un billet à la fermeture des bureaux le jour de bourse où l ordre est passé, tel qu il est indiqué à FundSERV par RBC DVM le jour de bourse suivant, déduction faite (ii) des frais d acquisition différés applicables. Par conséquent, le porteur de billets ne sera pas en mesure de négocier le prix de vente des billets. Pour de plus amples renseignements, voir «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV». Reventes sur le marché secondaire : Différences par rapport à des placements à taux fixe : Les billets ne sont pas des dépôts assurés par la SADC : Le capital de chaque billet est garanti seulement si le billet est détenu jusqu à l échéance. L investisseur pourrait recevoir un montant inférieur au capital s il revend son billet sur le marché secondaire. Les billets sont différents des investissements traditionnels à taux fixe et ils pourraient ne pas procurer à leurs porteurs un revenu régulier avant l échéance ni un rendement à l échéance calculé par rapport à un taux d intérêt fixe ou variable précisé avant l échéance. Le rendement éventuel des billets, contrairement au rendement de nombreux autres dépôts de banques canadiennes et autres investissements à taux fixe, est incertain, en ce sens qu il peut être nul si les cours des actions n augmentent pas pendant la durée des billets. Rien ne garantit que les cours des actions augmenteront pendant la durée des billets et, par conséquent, rien ne garantit que les porteurs de billets recevront un montant à l échéance en plus du remboursement du capital. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada.

11 Système d inscription en compte : Les billets seront représentés par un billet global entièrement nominatif sous forme d inscription en compte seulement (le «billet global») qui sera détenu par la CDS à Toronto, au Canada, ou pour son compte, en sa qualité de dépositaire du billet global, et immatriculé au nom de la CDS à Toronto, au Canada ou au nom de son prête-nom (le «prête-nom»), qui sera initialement CDS & Co. Les porteurs de billets auront un intérêt bénéficiaire indirect sur le billet global. Sauf dans certaines circonstances limitées, les acquéreurs d un intérêt bénéficiaire dans le billet global n auront pas droit à des billets sous forme définitive. Les billets seront plutôt représentés par des inscriptions en compte seulement. Pour de plus amples renseignements, voir «Questions connexes Inscription des billets». Il nous sera loisible de faire remettre le capital et le rendement variable ou le rendement variable substitut, selon le cas, payables aux termes des billets par RBC DVM (ou son délégué, pour notre compte), par l intermédiaire de FundSERV, aux courtiers et conseillers financiers dont les clients détiennent des billets, ou encore nous les remettrons directement aux porteurs de billets, selon ce que nous déciderons. Pour de plus amples renseignements, voir «Mode de paiement». Droit d annulation : Le premier acquéreur de billets a le droit d annuler un ordre d achat dans les deux jours ouvrables suivant (i) la date de conclusion de la convention d achat des billets ou (ii) la date de réception du présent bulletin d information, selon la plus tardive des deux. En cas d annulation de l ordre, le premier acquéreur de billets a droit au remboursement de son capital et des frais d achat. Les acquéreurs de billets sur le marché secondaire ne disposent pas de ce droit. Le premier acquéreur de billets peut annuler son ordre d achat en appelant son conseiller en placement ou RBC DVM au Frais : Conflits d intérêts éventuels : Les agents-vendeurs qui vendent les billets recevront un premier courtage tiré de nos propres fonds correspondant à 2,50 % du capital de chaque billet vendu. Cette commission ne réduira pas le rendement payable sur les billets. Si un événement extraordinaire se produit, il est possible que nous engagions des frais dans le cadre du dénouement d une position de couverture à l égard de notre obligation d effectuer des paiements aux termes des billets, ce qui pourrait diminuer le rendement payable par ailleurs sur les billets. Pour de plus amples renseignements, voir «Questions connexes Frais». La Banque Royale ou RBC DVM exerceront des fonctions ou des activités qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la valeur des billets, sur la capacité des porteurs de billets de revendre leurs billets, sur le montant des sommes qui reviennent aux porteurs aux termes des billets ou sur le moment de la réception de ces sommes. La Banque Royale et RBC DVM pourront effectuer des opérations avec une ou plusieurs sociétés du panier sans tenir compte de leur incidence sur les cours des actions composant le panier de titres ou les droits des porteurs de billets en général. Il incombera à la Banque Royale ou RBC DVM, à titre d agent-comptable, de déterminer le montant éventuellement payable au titre du rendement des billets, y compris le montant des intérêts de substitution payables après la survenance d un événement extraordinaire, et RBC DVM ou nous-mêmes devons faire preuve de jugement et disposons d un pouvoir discrétionnaire dans le cadre des calculs, des fonctions et des activités concernant les billets.

12 Disponibilité des renseignements : Des renseignements détaillés sur les billets, y compris le texte du présent bulletin d information, seront affichés sur le site Web des billets structurés de la Banque Royale à l adresse et RBC Dominion valeurs mobilières en fournira par écrit sur demande faite au Certains renseignements supplémentaires sur les billets seront également fournis à l adresse notamment (i) le dernier cours acheteur des billets et les frais d acquisition différés applicables et/ou (ii) les derniers paramètres disponibles qui seront utilisés pour calculer le rendement variable. Ces renseignements seront également disponibles par l entremise de votre conseiller en placement.

13 FOIRE AUX QUESTIONS Comment le rendement des billets est-il lié au rendement du panier de titres composé de dix actions canadiennes? Sous réserve de la survenance de certains événements extraordinaires décrits ci-après, les intérêts, le cas échéant, sur les billets pour chacune des périodes annuelles seront calculés en fonction de la moyenne des pourcentages du rendement des actions comprises dans le panier de titres. Le pourcentage du rendement par action sera calculé pour chaque action en fonction de la variation en pourcentage du cours de l action, elle-même calculée à compter du cours de clôture officiel de l action le premier jour de bourse après l émission des billets jusqu à l anniversaire de la fin de la période annuelle en cause, exclusivement. L anniversaire tombera le 25 avril de chaque année, ou, si ce jour n est pas un jour de bourse, le jour de bourse suivant. Si la variation en pourcentage d une action est positive, le pourcentage du rendement par action de cette action pour la période annuelle applicable sera de 10,00 %, sans égard à l ampleur de la variation positive en pourcentage. Si la variation en pourcentage d une action est inférieure à -25 %, la variation en pourcentage de cette action sera réputée être de -25 %. Par conséquent, le taux d intérêt maximum pour une période annuelle sera de 10,00 %; pour obtenir ce taux, le cours de clôture de chaque action devra avoir augmenté au cours de la période allant de l émission des billets jusqu à l anniversaire applicable. Le taux d intérêt payable pour une période annuelle pourrait être de zéro si la moyenne des pourcentages du rendement par action est négative, auquel cas le rendement variable pour la période annuelle applicable sera de zéro. Vous devez comprendre qu il est impossible de savoir si le cours des actions qui composent le panier de titres augmentera ou diminuera. Vous devriez vous familiariser avec les sociétés dont les actions composent le panier mentionnées à la rubrique «Renseignements sommaires sur les sociétés», et avec la méthode de calcul des intérêts sur les billets décrite à la rubrique «Paiements aux termes des billets». Les frais réduiront-ils le rendement payable sur les billets? Non. Toutefois, nous verserons aux agents-vendeurs des billets un premier courtage correspondant à 2,50 % du capital de 100 $ de chaque billet que nous prélèverons sur nos propres fonds. Voir «Questions connexes Frais». Dans des circonstances exceptionnelles, les frais liés au dénouement de notre couverture peuvent réduire les intérêts payables. En outre, si un porteur vend ses billets à RBC DVM par l intermédiaire de FundSERV, le prix d achat sera diminué pour tenir compte d un montant fixé à l avance semblable à des frais d acquisition différés. La somme payable à l échéance pourrait-elle être inférieure au capital de 100 $? Non. Le capital est assuré à l échéance, peu importe que le cours des actions qui composent le panier de titres augmente ou diminue pendant la durée des billets. Que puis-je faire si j ai besoin de mon argent avant l échéance? RBC DVM compte prendre les mesures nécessaires pour établir un marché secondaire pour les billets. Malgré son intention de prendre les mesures nécessaires à cet égard, RBC DVM se réserve le droit de ne pas le faire, à son gré, sans en aviser les porteurs de billets. Si RBC DVM décide de cesser de faciliter un marché secondaire pour les billets, les porteurs de billets pourraient être incapables de revendre leurs billets par l intermédiaire du système FundSERV. Rien ne garantit qu un marché secondaire éventuellement établi à l égard des billets sera liquide ou se maintiendra. La revente des billets sera permise à compter du jour suivant la date d émission. Pour de plus amples renseignements sur la revente des billets, voir «Comment pourrais-je accéder à FundSERV pour vendre mes billets?». Voir également

14 «Questions connexes Mode de placement» et «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV». Pourrais-je recevoir moins que le capital de 100 $ si je décide de vendre mes billets? Oui. Le prix des billets sur un marché secondaire, s il s en crée un, sera fixé par ce marché. Avant l échéance, les billets pourraient être négociés au-dessus ou en-deçà du capital de 100 $ par billet. Les reventes de billets seront permises à partir du jour qui suit la date d émission et le prix versé à un porteur de billets au cours des 540 premiers jours tiendra compte d un montant fixé à l avance semblable à des frais d acquisition différés. Voir «Comment pourrais-je accéder à FundSERV pour vendre mes billets?» et «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV». Quels facteurs peuvent toucher la valeur marchande de mes billets sur un marché secondaire? Certains facteurs complexes et interdépendants influeront sur la valeur des billets sur un marché secondaire, s il en est. L effet d un facteur peut être compensé ou amplifié par l effet d un autre facteur. La liste suivante, bien qu elle ne soit pas exhaustive, décrit certains des facteurs qui peuvent influer sur le cours des billets : les cours des actions qui composent le panier de titres et, en particulier, le niveau de corrélation du rendement des titres qui composent le panier; les taux d intérêt au Canada; les dividendes versés sur les titres qui composent le panier; la volatilité ou le degré de changement du cours des actions; la durée à courir jusqu à l échéance. Qu est-ce qu un événement extraordinaire? Un événement extraordinaire s entend d un événement qui pourrait influer sur notre capacité à nous acquitter de nos obligations aux termes des billets ou de couvrir notre position relative à notre obligation d effectuer les paiements aux termes des billets. Un événement extraordinaire pourrait comprendre, entre autres, un événement donnant lieu à une interruption du marché à l égard d une action comme la suspension ou la limitation des opérations à une bourse principale ou à une bourse connexe pertinente ou sur ces actions; une ordonnance d un tribunal ou un décret d une autorité gouvernementale nous empêchant de nous acquitter de nos obligations; toute mesure gouvernementale qui a des conséquences défavorables importantes sur les marchés financiers pertinents. Un événement extraordinaire peut retarder le moment de l établissement de la variation en pourcentage à l égard d une action, peut retarder le versement des intérêts payables à l égard d une période annuelle et peut nous permettre de cristalliser les intérêts payables et (s ils sont positifs) de les payer en un seul versement final, auquel cas aucuns intérêts de substitution ne seront payables pour la durée à courir des billets. Nous calculerons les intérêts de substitution en fonction d une somme juste et raisonnable qu un tiers aurait payé pour avoir le droit de recevoir les intérêts restants qui auraient été payables n eut été de l événement extraordinaire. Nos calculs et ceux de l agent-comptable à l égard des billets seront, en l absence d erreur manifeste, finaux et lieront les porteurs de billets. Les intérêts de remplacement ainsi calculés pourraient être moins importants que ceux qui auraient été payables n eut été de l événement extraordinaire. Dans tous les cas, le capital de chaque billet sera payable à l échéance seulement.

15 Le fait d être propriétaire de billets me permet-il d exercer les droits de vote rattachés aux actions du panier de titres ou d effectuer des opérations sur celles-ci? Les billets ne vous confèrent aucun droit sur ces titres et vous ne bénéficierez pas des droits et des avantages conférés aux actionnaires, notamment le droit de recevoir des dividendes et de voter ou d assister aux assemblées des actionnaires. D un point de vue financier, comment un placement dans les billets diffère-t-il d un placement direct dans les actions du panier de titres? Un droit de propriété sur les billets diffère d un droit de propriété sur les actions du panier de titres. Les billets ne remplacent pas directement un placement dans les titres. Par exemple, le rendement associé aux billets commencera seulement à être établi en fonction du rendement des titres pour les périodes annuelles; le calcul des intérêts variables pour une période annuelle limitera les possibilités de rendement à 10 %, rendement qui pourrait être bien inférieur à 10 %, ou être de zéro si le cours de une ou de plusieurs actions du panier baissent. Les billets ne vous permettent pas de vous départir de votre placement dans l une des sociétés du panier de titres ou de l y concentrer. En outre, les billets ne vous donneront pas le droit de recevoir les dividendes ordinaires versés sur ces actions et le rendement ne sera pas rajusté pour tenir compte de ces dividendes. Les billets assurent le remboursement ultime du capital de chaque billet. Qu en est-il de l impôt? L acquéreur de billets devrait consulter son propre conseiller en fiscalité quant à sa propre situation fiscale. Les questions générales sur l impôt fédéral canadien qui intéressent le souscripteur de billets (soit le premier acquéreur) qui est un particulier (autre qu une fiducie) et qui est un résident du Canada sont résumées à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». Les billets sont des placements admissibles aux REER, FERR, REEI, REEE, CELI et RPDB. Voir «Incidences fiscales fédérales canadiennes Admissibilité pour les comptes enregistrés». Le présent bulletin d information ne vise pas à fournir un avis fiscal à un porteur de billets en particulier, et on ne saurait l interpréter comme tel. De plus, il ne fournit aucun renseignement sur l effet des lois fiscales provinciales, territoriales et étrangères. Ces placements bénéficient-ils de la protection de la SADC? Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Par conséquent, un porteur de billets ne bénéficie pas de la protection conférée par la Société d assurance-dépôts du Canada. Quels facteurs détermineront le cours des actions du panier de titres? Il est impossible de savoir si le cours des actions du panier de titres augmentera ou diminuera. Ces cours seront tributaires de facteurs, notamment politiques, économiques et financiers, complexes et interreliées, qui peuvent avoir un effet sur les marchés des capitaux en général ou sur les marchés sur lesquels les titres sont négociés, et de diverses circonstances qui peuvent influer sur la valeur des titres dans un segment du marché ou de titres en particulier. Qu est-ce que le service FundSERV et en quoi me concerne-t-il? Les billets ne peuvent être achetés que par l intermédiaire de certains courtiers et conseillers financiers qui facilitent l acquisition, la vente et le règlement par l intermédiaire du service de compensation et de

16 règlement de FundSERV. Il convient donc de donner quelques explications au sujet de FundSERV aux acquéreurs de billets. FundSERV appartient à des commanditaires et à des distributeurs de fonds de placement qui l exploitent. C est un service qui fournit aux distributeurs de fonds et de certains autres produits financiers un accès en ligne pour commander ces produits financiers. FundSERV a été initialement conçu et est exploité comme un réseau de communication pour les fonds communs de placement qui aide les membres à effecteur, à compenser ou à régler électroniquement des ordres d achat et de rachat de titres de fonds communs de placement. De plus, FundSERV est actuellement utilisé pour d autres produits financiers que les courtiers et conseillers financiers peuvent vendre. FundSERV permet à ses adhérents de notamment compenser certaines opérations de produits financiers entre eux, de régler les obligations de paiement découlant de ces opérations et d effectuer d autres paiements entre eux. Seuls les courtiers et conseillers financiers qui ont une entente en vigueur avec la Banque Royale et RBC DVM concernant l exécution d opérations relatives aux billets par l intermédiaire de FundSERV pourront négocier des billets pour le compte des porteurs de billets. Les acquéreurs de billets devraient consulter leurs conseillers financiers pour obtenir de plus amples renseignements sur FundSERV et sur les procédures et exigences applicables dans le cadre du système FundSERV. Comment mes droits sur les billets seront-ils représentés par l intermédiaire de FundSERV? Tous les billets seront initialement émis sous forme d un billet global qui sera déposé auprès de la CDS ou de son prête nom et sera immatriculé à leur nom. Les porteurs de billets auront un intérêt bénéficiaire indirect dans ce billet global. La Banque Royale détiendra, directement ou indirectement par l intermédiaire de son adhérent de la CDS, tous les intérêts bénéficiaires dans les billets pour les porteurs de billets ou leurs représentants, à titre d agent de dépôt nommé à la seule fin de détenir ces intérêts bénéficiaires et de faciliter certaines opérations relatives aux billets par l intermédiaire de FundSERV. La Banque Royale désignera RBC DVM afin qu elle agisse comme son mandataire (qui pourra déléguer ses responsabilités à des fournisseurs de services tiers et pourra se fier à ceux ci, sans en aviser les porteurs de billets) et tienne un registre des intérêts bénéficiaires de chacun des porteurs de billets dans les billets, dans chaque cas selon les instructions transmises par les courtiers et conseillers financiers représentant ces porteurs de billets conformément aux procédures et aux exigences de FundSERV. Les porteurs de billets doivent savoir que la Banque Royale ou RBC DVM (ou son délégué), selon le cas, n effectuera que les inscriptions au registre pour lesquelles des instructions auront été transmises par l intermédiaire de FundSERV par le courtier ou le conseiller financier d un porteur de billets et que ni l une ni l autre ne sera tenue de confirmer ou de s informer des instructions, nominations, révocations ou autres questions relatives à la nomination d un courtier ou d un conseiller financier par un porteur de billets ou aux arrangements avec un courtier ou un conseiller financier d un porteur de billets. Voir «Questions connexes Inscription». Comment serai-je avisé des événements importants touchant les billets par l intermédiaire de FundSERV? Si un avis doit être donné aux porteurs de billets, la Banque Royale ou RBC DVM (ou son délégué) donne cet avis aux adhérents de la CDS, qui le transmettent aux porteurs de billets. Lorsque ces billets sont détenus sous forme définitive, l avis est livré à l adresse des porteurs de billets inscrite aux registres. Nous ne serons aucunement tenus d aviser les porteurs de billets, les courtiers ou les conseillers financiers d une autre façon.

17 Comment pourrais-je accéder à FundSERV pour vendre mes billets? Les porteurs de billets qui souhaitent vendre des billets avant l échéance devront respecter certaines procédures, exigences et limites relatives au système FundSERV, décrites ci-après à la rubrique «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV». Les porteurs de billets qui souhaitent vendre la totalité ou une partie de leur portefeuille devraient auparavant consulter leurs courtiers ou conseillers financiers pour connaître les délais et autres procédures, exigences et limites relatives à la vente des billets ou à la réalisation d opérations sur ceux-ci par l intermédiaire du système FundSERV. Puis-je changer de courtier ou de conseiller financier pour la détention de mes billets? Le porteur de billets doit comprendre que les billets peuvent ne pas être transférables à un autre courtier ou conseiller financier. Un tel transfert serait assujetti à certaines conditions, y compris que le nouveau courtier ou conseiller financier ait accès au système FundSERV et soit partie à une entente en vigueur avec la Banque Royale et RBC DVM concernant l application spécifique des procédures de FundSERV aux billets. Le porteur de billets qui remplacerait son compte de placement par un compte détenu auprès d un autre courtier ou conseiller financier qui ne respecte pas ces conditions ou transférerait son compte de placement à un cet autre courtier ou conseiller financier serait tenu de vendre ses billets conformément aux procédures décrites à la rubrique «Questions connexes Revente de billets par l intermédiaire de FundSERV».

18 EXEMPLE DU CALCUL DES INTÉRÊTS Les exemples suivants sont fournis à titre illustratif seulement. Les cours des actions comprises dans le panier de titres utilisés pour illustrer le calcul des intérêts ne sont pas des estimations ni des prévisions des cours des actions dont dépendront le cours initial et le cours à la date d évaluation ou le calcul du pourcentage du rendement par action et, par conséquent, les intérêts variables. Tous les exemples supposent qu aucun événement extraordinaire n est survenu. Exemple n o 1 Calcul hypothétique des intérêts variables par billet portant sur une période annuelle où les intérêts variables versés sont positifs. On suppose que le cours initial et le cours à la date d évaluation pour chaque action sont ceux indiqués dans le tableau qui suit (hypothétiques). Les pourcentages du rendement par action utilisés pour le calcul des intérêts payables à l égard d une période annuelle seraient calculés comme suit : Cours à la date Pourcentage Variation en du rendement Nom de la société Symbole Cours initial d évaluation pourcentage par action ING Canada Inc. (IIC) 34,70 42,56 22,65 % 10,00 % Kinross Gold Corporation (K) 104,11 100,32-3,64 % -3,64 % Corporation EnCana (ECA) 50,58 55,25 9,23 % 10,00 % Rogers Communications, Inc. Catégorie B Shaw Communications, Inc. - Catégorie B (RCI/B) 30,06 34,96 16,30 % 10,00 % (SJR/B) 19,66 22,69 15,41 % 10,00 % Enbridge Inc. (ENB) 39,31 51,32 30,55 % 10,00 % TransCanada Corporation (TRP) 31,89 30,43-4,58 % -4,58 % Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (CNR) 44,04 58,43 32,67 % 10,00 % (POT) 21,88 24,59 12,39 % 10,00 % Tim Hortons, Inc. (THI) 32,44 34,63 6,75 % 10,00 % Pourcentage moyen du rendement par action 7,18 % Intérêts pour la période annuelle 7,18 %

19 En ce qui concerne l exemple hypothétique ci-dessus, le taux d intérêt variable pour la période annuelle serait déterminé comme suit : Pourcentage moyen du rendement par action = (10,00 %+-3,64 %+10,00 %+10,00 %+10,00 %+10,00 %+-4,58 %+ 10,00 %+10,00 %+10,00 %) 10 Rendement variable = 100 $ x 7,18 % = 7,18 $ = 7,18 %

20 Exemple n o 2 Calcul hypothétique des intérêts variables portant sur une période annuelle où les intérêts variables versés sont de 0 %. On suppose que le cours initial et le cours à la date d évaluation pour chaque action sont ceux indiqués dans le tableau qui suit (hypothétiques). Les pourcentages du rendement par action utilisés pour le calcul des intérêts payables à l égard d une période annuelle seraient calculés comme suit : Pourcentage Nom de la société Cours à la date Symbole Cours initial d évaluation Variation en pourcentage du rendement par action ING Canada Inc. (IIC) 34,70 41,26 18,90 % 10,00 % Kinross Gold Corporation (K) 104,11 89,32-14,21 % -14,21 % Corporation EnCana (ECA) 50,58 62,36 23,29 % 10,00 % Rogers Communications, Inc. Catégorie B Shaw Communications, Inc. - Catégorie B (RCI/B) 30,06 27,43-8,75 % -8,75 % (SJR/B) 19,66 21,43 9,00 % 10,00 % Enbridge Inc. (ENB) 39,31 41,43 5,39 % 10,00 % TransCanada Corporation (TRP) 31,89 28,43-10,85 % -10,85 % Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (CNR) 44,04 50,43 14,51 % 10,00 % (POT) 21,88 15,43-29,48 % -25,00 % Tim Hortons, Inc. (THI) 32,44 25,69-20,81 % -20,81 % Pourcentage moyen du rendement par action -2,96 % Intérêts pour la période annuelle 0,00 % En ce qui concerne l exemple hypothétique ci-dessus, le taux d intérêt variable pour la période annuelle serait nul.