MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. Formation du Comité des ressources humaines Un Comité des ressources humaines (le «comité») du conseil d administration (le «conseil») de la Banque de développement du Canada («BDC») est mis sur pied pour jouer un rôle consultatif auprès du conseil à l égard des questions décrites ci-après. 2. Composition et fonctionnement du Comité des ressources humaines 2.1 Le comité se compose d au moins quatre administrateurs totalement indépendants et nommés par le conseil, dont l un comme président du comité[fa1]. Aucun des membres du comité ne peut être un dirigeant, un ancien dirigeant ou un employé de BDC. Si le poste de président du comité est vacant ou si le président du comité est absent ou incapable d exercer ses fonctions, le président du conseil peut désigner, ou le comité peut élire, un président par intérim pour la réunion. Chaque membre du comité, y compris le président du comité, est nommé par le conseil pour une période de temps que ce dernier juge appropriée. Les retraités peuvent désigner un représentant de leur association pour agir comme observateur sur ce comité pour les points à l ordre du jour ayant trait aux placements des caisses de retraite; 2.2 Le président et chef de la direction (le «chef de la direction») peut assister aux réunions du comité, et le comité peut demander à tout autre dirigeant ou employé de BDC d assister à ses réunions afin de lui prêter assistance et de le conseiller, le cas échéant. Pour les questions liées aux régimes de retraite, le comité est appuyé par un comité de la direction de pension; 2.3 Le comité peut recommander au conseil de retenir les services de conseillers ou de consultants juridiques, de conseillers en ressources humaines ou de conseillers spécialisés en placement de caisses de retraite selon les modalités et conditions, y compris des honoraires raisonnables, qu il juge appropriés pour s acquitter de ses tâches et responsabilités; 2.4 Le comité peut à l occasion se réunir à huis clos sans les membres de la direction de l entreprise; 2.5 Sur invitation du comité, le chef de la direction ou un membre de la direction peut participer aux séances à huis clos du comité; 2.6 Le secrétaire général de BDC ou, en son absence, le secrétaire général adjoint, agit comme secrétaire du comité (le «secrétaire»); 2.7 Le secrétaire avise les membres du comité, le chef de la direction et le président du conseil de la tenue des réunions; 2.8 Les procès-verbaux des réunions du comité sont dressés par le secrétaire, qui les consigne dans un registre de procès-verbaux à la suite de leur approbation par le comité; Page 1 de 5

2 2.9 Pour la bonne marche de ses travaux, le comité atteint le quorum si au moins trois membres sont présents; 2.10 Le comité doit se réunir au moins quatre fois l an sur convocation du président du comité; 2.11 Le comité doit présenter au conseil un compte rendu de ses activités, constatations et recommandations à la première réunion du conseil qui suit chaque réunion du comité; 2.12 Le comité doit évaluer annuellement son rendement en regard du présent mandat de temps à autre, mais au moins une fois tous les trois ans et doit présenter ses résultats et recommandations au Comité de régie et de nomination; 2.13 Le comité doit réviser régulièrement le présent mandat et évaluer ses fonctions afin de s assurer que le présent mandat reflète les meilleures pratiques et doit présenter toute recommandation visant à modifier le mandat au Comité de régie et de nomination. 3. Tâches et responsabilités du comité Les responsabilités et fonctions du comité sont les suivantes : 3.1 Plan d entreprise Analyser le volet du Plan d entreprise annuel de BDC ayant trait aux ressources humaines, y compris les objectifs clés et les stratégies en matière de ressources humaines ainsi que les besoins en effectif, en recommander l approbation par le conseil et en contrôler la mise en œuvre. 3.2 Planification de la relève pour les postes clés Réviser le plan de relève de BDC à l égard de tous les postes clés ainsi que les programmes de perfectionnement, de maintien de l effectif et de développement de carrière des remplaçants éventuels, formuler des observations sur ces aspects et en faire rapport une fois l an au conseil, notamment : recommander quels postes supérieurs subalternes à celui de chef de la direction sont essentiels au titre de la relève des cadres supérieurs; formuler et recommander un plan de relève et de contingence à l égard du chef de la direction. 3.3 Nomination des membres de la direction et modifications importantes de la structure organisationnelle Analyser et recommander, si cela est opportun, pour l approbation du conseil d administration les questions suivantes : toutes les nominations proposées par le chef de la direction aux fonctions de membres du Comité de direction de l entreprise, de trésorier, de chef exécutif, Vérification, et d ombudsman; Mandat du Comité des ressources humaines Page 2 de 5

3 toute modification importante de la structure organisationnelle mise de l avant par le chef de la direction. 3.4 Chef de la direction objectifs et rendement En tenant compte de la description des fonctions du chef de la direction de même que du mandat et des objectifs corporatifs de BDC, soumettre les objectifs de rendement du chef de la direction à l approbation du conseil d administration; Évaluer le rendement du chef de la direction en fonction de ces objectifs de rendement conformément aux normes et aux lignes directrices établies par le Bureau du Conseil privé, et présenter des recommandations qui conviennent au conseil d administration. 3.5 Politiques, programmes et plans de rémunération En ce qui a trait aux politiques, programmes et plans de rémunération : en collaboration avec le chef de la direction, réviser les objectifs et mesures du rendement, les stratégies de rémunération, la conception de tout nouveau programme ou plan ou les modifications importantes à une conception existante, les paiements importants visant les enveloppes de salaires et de rémunération variable et les régimes d intéressement de plus d un million de dollars, la politique sur les avantages sociaux et les autres stratégies de ressources humaines relatives aux employés de BDC, et soumettre des recommandations à l approbation du conseil; en collaboration avec le chef de la direction, analyser la rémunération annuelle et les avantages sociaux des membres du Comité de direction de l entreprise, à l exception du chef de la direction, et formuler des recommandations à ces égards; analyser les avantages sociaux annuels du chef de la direction et soumettre des recommandations à l approbation du conseil; s assurer, à intervalles réguliers, que les politiques, les programmes et les plans de rémunération de BDC mettent de l avant les objectifs et le mandat de cette dernière, tels qu ils sont définis et approuvés dans le Plan d entreprise, tout en tenant compte des risques auxquels BDC s expose, et faire rapport sur ces questions au conseil. 3.6 Relations avec les employés et éthique En ce qui a trait au personnel : réviser et contrôler régulièrement les politiques de BDC qui permettent une saine gestion du personnel de BDC, conformément aux lois applicables, ainsi que formuler des recommandations à ce chapitre; contrôler les normes d éthique de BDC, présenter toutes les recommandations nécessaires à cet égard au conseil et veiller à ce que la direction ait recours à un processus qui garantit le respect de ces normes; Mandat du Comité des ressources humaines Page 3 de 5

4 évaluer le ton donné par le chef de la direction et la direction de l entreprise visant à donner l exemple en termes d intégrité et d éthique. 3.7 Régimes de retraite de BDC En ce qui a trait au régime de retraite et aux deux régimes supplémentaires de retraite (collectivement, les «régimes de retraite») ainsi qu aux fonds en fiducie (les «fonds») établis et maintenus à l égard de ces régimes de retraite : soumettre des recommandations au conseil sur les modifications à apporter aux régimes de retraite en matière de provisionnement et de conception; veiller au maintien d un système de gestion des régimes de retraite (à l exception de la gestion des placements); analyser la politique et les principes de provisionnement, ainsi que les modifications à y apporter à l occasion, et recommander leur approbation par le conseil d administration; surveiller l état de provisionnement des régimes de retraite; recommander le choix des vérificateurs des fonds et leur remplacement comme l exigent les dispositions des lois applicables; analyser les états financiers des fonds et soumettre des recommandations au conseil; recommander le choix d un ou plusieurs fiduciaires et, au besoin, leur remplacement, qui agiront comme fiduciaires et dépositaires des éléments d actif des fonds; analyser les paiements provenant des fonds et les dépenses soumises pour paiement par les fonds; surveiller l administration générale des régimes de retraite ainsi que les communications aux parties prenantes et la conformité (autre que la conformité des placements) des régimes de retraite; soumettre des recommandations au conseil relativement à l approbation de tout nouveau régime de retraite ou tout régime supplémentaire de retraite; déléguer au chef de la direction, ou à son délégué, l approbation de modifications mineures aux régimes de retraite; examiner les stratégies de placement des fonds, la structure et le choix des gestionnaires de placements ainsi que les énoncés de politique en matière de placements, et transmettre au conseil les recommandations de la direction; examiner les rapports d évaluation actuarielle et les états financiers des fonds, et recommander au conseil des politiques et stratégies de placement; Mandat du Comité des ressources humaines Page 4 de 5

5 suivre toutes les questions liées au placement des fonds, y compris le rendement des fonds et des gestionnaires de placements, et en informer le conseil La direction assume les devoirs suivants : Préparation et présentation au comité de stratégies concernant la composition de l actif, la structure et le choix des gestionnaires de placements ainsi que les énoncés de politique en matière de placements; Embauche, cessation de fonction et remplacement des gestionnaires de placements à l égard du placement des fonds; Sélection, embauche et cessation de fonction d autres professionnels dont les services sont jugés nécessaires pour la recommandation de mesures appropriées à l égard du placement des fonds; Compte rendu au comité du rendement des fonds, des gestionnaires de placements et des conseillers; Approbation par le chef de la direction, ou son délégué, des modifications non significatives aux énoncés de politique en matière de placements. Mandat du Comité des ressources humaines Page 5 de 5

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