Société anonyme au capital de euros Siège social : 113, rue Jean-Marin Naudin BAGNEUX RCS NANTERRE B

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : 113, rue Jean-Marin Naudin BAGNEUX RCS NANTERRE B Note d'information à la suite de la décision du Conseil d Administration du 6 juillet 2005 de procéder au lancement effectif d un programme de rachat de ses propres actions autorisé par l'assemblée Générale ordinaire et extraordinaire réunie le 6 juillet /10

2 Synthèse des principales caractéristiques de l opération Titres concernés : Actions Neopost S.A., société cotée sur l Eurolist by Euronext Paris. Pourcentage de rachat maximum du capital social autorisé par l Assemblée Générale du 6 juillet 2005 : 10% du nombre total d actions composant le capital à la date du rachat. Prix d achat unitaire maximal : 97,50. Prix de vente unitaire minimum : 52,50. Objectifs (par ordre de priorité décroissant) : l annulation de tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de la politique financière de la société. Neopost envisage d attribuer 80% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); d assurer la liquidité et /ou l animation du marché de l action, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante. Neopost envisage d attribuer 10% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); la remise d actions suite aux obligations contractées à l occasion (a) de l émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d options d achat d actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l attribution ou de la cession d actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié, de plans d épargne d entreprise ou de toutes autres dispositions légales. Neopost envisage d attribuer 5% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); la remise d actions à titre de paiement ou d échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Neopost envisage d attribuer 5% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale). Durée du programme : 18 mois maximum avec fin à la date de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier /10

3 INTRODUCTION RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE, SON SECTEUR D ACTIVITE ET SA PLACE DE COTATION La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d actions par Neopost S.A., société mère du groupe Neopost, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires. Neopost est le premier fournisseur européen et le deuxième fournisseur mondial d équipement de salles de courrier et de solutions logistiques. Basé en région parisienne, Neopost est présent directement sur les principaux marchés : Etats-Unis, France, Royaume- Uni, Allemagne, Canada, Pays-Bas, Italie, Belgique, Irlande, Japon, Norvège et Espagne. Les produits de Neopost sont vendus dans 90 pays. Neopost est coté sur l Eurolist by Euronext à Paris (ISIN : FR ; Reuters : NPOS.PA ; Bloomberg : NEO FP) et fait partie du CAC Next20 et du CAC IT20 depuis le 3 janvier 2005 et de l indice MSCI World Index depuis le 1er juin I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME D ACHAT D ACTIONS L Assemblée Générale du 8 juillet 2004 aux termes de sa 11ème résolution, avait autorisé un programme de rachat d actions mis en œuvre par une décision du Conseil d Administration en date du 9 juillet Ce programme a fait l objet d une note d information visée par l Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2004 sous le numéro Au cours de l exercice 2004 clos le 31 janvier 2005, Neopost a racheté de ses propres actions pour un montant de 54,7 millions d euros. Ces actions ont été apportées en totalité aux porteurs d obligation convertible Neopost, la conversion de l OCEANE Neopost étant intervenue le 21 janvier Depuis le 31 janvier 2005, Neopost n a procédé à aucun nouvel achat et ne possède plus d actions en auto-détention. Déclaration par l émetteur des opérations réalisées entre le 9 juillet 2004 et le 6 juillet 2005 Nombre de titres achetés : titres pour ,88 Euros Nombre de titres transférés : titres au cours moyen pondéré de 49,50 Euros* Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 août 2005 : 0 % Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre de titre détenus en portefeuille au 31 août 2005 : Néant * Le prix moyen pondéré constaté comme prix de transfert correspond au cours d émission de l obligation pour Neopost. Les transactions ont toutes été réalisées directement par Neopost et l exécution du précédent programme n a ni été délégué à un prestataire de services d investissement, ni donné lieu à l utilisation d instruments dérivés. 3/10

4 II FINALITES DU PROGRAMME Neopost souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs seraient par ordre décroissant : l annulation de tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de la politique financière de la société. Neopost envisage d attribuer 80% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); d assurer la liquidité et /ou l animation du marché de l action, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante. Neopost envisage d attribuer 10% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); la remise d actions suite aux obligations contractées à l occasion (a) de l émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d options d achat d actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l attribution ou de la cession d actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié, de plans d épargne d entreprise ou de toutes autres dispositions légales. Neopost envisage d attribuer 5% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale); la remise d actions à titre de paiement ou d échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Neopost envisage d attribuer 5% de ses rachats d actions à cet objectif soit titres (dans le cas où Neopost rachète la totalité des 10% autorisé par l Assemblée Générale). III CADRE JURIDIQUE Le programme s inscrit dans le cadre des dispositions prévues par le règlement européen n 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, par les articles L et suivants du Code de commerce tel que modifié par la loi du 26 juillet 2005 pour la Confiance et la Modernisation de l Economie. Le programme a reçu l approbation de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société Neopost réunie sur deuxième convocation le 6 juillet 2005 au travers de la dixième résolution. Le Conseil d Administration lors de sa séance du 6 juillet 2005 a décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat. DIXIEME RESOLUTION (Programme de rachat d actions) L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, autorise ce dernier, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce et au règlement n 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder ou faire procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, cette limite 4/10

5 s appréciant au moment des rachats, soit un montant théorique, sur la base du capital actuel de actions. L assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins : de l annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l adoption de la vingt-et-unième résolution ; de respecter les obligations de délivrance d actions contractées à l occasion (a) de l émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d options d achat d actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l attribution ou de la cession d actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié, de plans d épargne d entreprise ou de toutes autres dispositions légales ; de la remise d actions à titre de paiement ou d échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ; d assurer la liquidité et /ou l animation du marché de l action, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante. Le prix maximum d achat de chaque action est fixé à la valeur de l action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette assemblée, majorée de 30%, et le prix minimum de vente de chaque action est fixé à la valeur de l action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette assemblée, minorée de 30%. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d actions réalisés Le prix d achat des actions sera ajusté par le conseil d administration en cas d opérations financières sur la société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d option d achat d actions et de cessions ou d attributions d actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d augmentation du capital par l incorporation de réserves et l attribution d actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et le nombre après l opération. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l utilisation de produits dérivés, notamment par l achat d options d achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdéléguer, à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. 5/10

6 La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au conseil d administration par l assemblée générale ordinaire du 8 juillet L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Neopost réunie sur deuxième convocation le 6 juillet 2005, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière d assemblée extraordinaire, a adopté la résolution suivante : VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l adoption de la dixième résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la société et conformément aux dispositions de l article du Code de Commerce : 1. Décide d autoriser le Conseil d Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 2. Décide d autoriser le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; 3. Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. IV MODALITES IV.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL A ACQUERIR ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR NEOPOST Les titres qui feront l objet du présent programme sont les actions ordinaires Neopost de même catégorie côté sur l Eurolist par Euronext Paris sous le code ISIN FR Le nombre de titres susceptible d être acquis par la société ne pourra pas excéder 10% du nombre d actions composant le capital social à la date du rachat, et le nombre maximum d actions détenues par la société après ces achats ne pourra excéder 10% du montant du capital social. A titre indicatif, sur la base du nombre d actions existantes à la date de publication du présent communiqué, le nombre total de titres pouvant être acquis par la société est au maximum de , sachant que Neopost ne détient aucune de ses actions à cette même date. Sur la base d un prix d achat maximum de 97,50, le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme serait de La valeur de l ensemble des actions rachetées dans le cadre du présent programme ne pourra pas excéder les réserves libres (ou distribuables), conformément aux dispositions de 6/10

7 l article L du Code de Commerce. Au 31 janvier 2005, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels certifiés de la société, s élevaient à 277,7 millions d euros. Par ailleurs la société s engage à maintenir un flottant suffisant pour respecter les seuils tels que définis par Euronext. IV.2 MODALITES DE RACHAT Les opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert par la société de ses propres actions pourront être effectuées par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, ou par l utilisation d instruments financiers dérivés à condition que la mise en œuvre de ces instruments financiers n accroisse pas de manière significative la volatilité du cours de l action. La part du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. IV.3 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME Au terme de la résolution proposée à l Assemblée Générale, ce programme est autorisé pour une durée qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier IV.4 FINANCEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT Dans le cadre de sa gestion financière, la société se réserve la possibilité d utiliser une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et de recourir à de l endettement à court et moyen terme pour financer, le cas échéant, les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement. Au 31 janvier 2005, les comptes consolidés de Neopost font apparaître des capitaux propres part du groupe de 523,9 millions d euros (normes françaises) ou de 506,8 (normes IFRS), une position nette d endettement à 190,5 millions d euros (normes françaises et normes IFRS) et une trésorerie nette à 112,7 millions d euros (la trésorerie nette du groupe inclut 72 millions d euros correspondant aux avances sur consommation postale reçues des clients, normes françaises et IFRS). 7/10

8 V- ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE NEOPOST Les calculs de l incidence du programme sur les comptes de Neopost on été effectuées à titre indicatif à partir des comptes consolidés au 31 janvier 2005, en formulant les hypothèses suivantes : Rachat des titres au cours de clôture du 24 août 2005 : 75,15 Rachat de 10% du capital, soit actions à la date du communiqué. Coût de financement après impôts : 3% Taux d impôt sur les sociétés retenu : 34,33% Impacts sur les comptes consolidés aux normes françaises En millions d euros Capitaux propres part du groupe Capitaux propres consolidés Endettement financier net Résultat net part du groupe Nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice en millier (base diluée) Résultat net dilué par action Comptes consolidés au 31 janvier 2005 Rachat de 10% du capital Pro forma après rachat Effet du rachat exprimé en % 523,9-240,3 283,6-45,9% 523,9-240,3 283,6-45,9% 190,5 240,3 430,8 +126,1% 108,8-7,2 101,6-6,6% ,5% 3,25 3,35 +3,2% Impacts sur les comptes consolidés aux normes IFRS En millions d euros Capitaux propres part du groupe Capitaux propres consolidés Endettement financier net Résultat net part du groupe Nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice en millier (base diluée) Résultat net dilué par action Comptes consolidés au 31 janvier 2005 Rachat de 10% du capital Pro forma après rachat Effet du rachat exprimé en % 506,8-240,3 266,5-47,4% 506,8-240,3 266,5-47,4% 190,5 240,3 430,8 +126,1% 104,2-7,2 97,0-6,9% ,5% 3,11 3,20 +2,9% Le résultat net dilué est calculé en supposant l exercice de l ensemble des options de souscription d actions existantes au 31 janvier VI- REGIMES FISCAUX DES RACHATS L attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. VI.1 POUR NEOPOST SA 8/10

9 Le rachat par Neopost de ses propres actions en vue de leur annulation n a pas d incidence sur son résultat imposable. La variation de la valeur des actions entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus ou moins values du point de vue fiscal. Cette opération ne rendrait pas le précompte exigible. En revanche, lorsque le rachat n est pas suivi d une annulation de titres, la société est susceptible de réaliser une plus ou moins value dès lors que des actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent du prix de rachat ; la plus ou moins value ainsi réalisée venant s intégrer au résultat imposable de la société. VI.2 POUR LES ACTIONNAIRES CEDANTS A/ AYANT LEUR DOMICILE FISCAL OU LEUR SIEGE SOCIAL EN FRANCE En application des dispositions de l article du Code Général des Impôts, les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs actions à l émetteur dans le cadre d un programme de rachat d actions sont soumises, selon le cas, au régime des plus-values applicables au particulier (article 150-OA du Code Général des Impôts) ou au régime des plus-values applicables aux entreprises (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). - Les plus-values réalisées par une personne physique détenant des actions dans le cadre de son patrimoine privé sont soumises aux dispositions de l article 150- OA du Code Général des Impôts. Conformément à ces dispositions, les plus - values sont imposables dès le premier euro, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux excède, au niveau du foyer fiscal, un seuil fixé à Les gains réalisés (prix effectif de rachat net de frais moins prix effectif d acquisition des actions rachetées) sont imposés au taux global de 27%, comprenant : - 16% au titre de l impôt sur le revenu, - 8,2% au titre de la Contribution Sociale Généralisée, - 2% au titre du prélèvement social, - 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social de 2%, et - 0,5% au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale. - Les plus-values réalisées par une entreprise ayant son siège social en France sont imposables selon le régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). B/ AYANT LEUR DOMICILE FISCAL OU LEUR SIEGE SOCIAL HORS DE FRANCE Les actionnaires non résidents en France dont la propriété des actions n est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou à une base fixe en France, et qui n ont à aucun moment quelconque au cours des cinq dernières années précédant le rachat par NEOPOST SA de ses propres actions, détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des personnes apparentées, plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de NEOPOST SA, ne seraient pas imposés en France à raison des plus-values réalisées dans le cadre du présent plan de rachat. 9/10

10 VII- REPARTITION DU CAPITAL AU 31 JANVIER 2005 Au 31 janvier 2005, le capital social s élevait à actions ordinaires d une valeur nominale d un euro. Nombre d actions % Droits de vote % Personnel salarié ,74% ,74% Administrateurs ,01% ,01% Autres ,25% ,25% Total ,00% ,00% Trois investisseurs institutionnels avaient déclaré avoir franchi des seuils au 31 janvier 2005 : Fidelity Investments pour 10,05%,de Arnhold & Bleichroeder Adivsers pour 6,4% et de Harris Associates pour 5,1%. Neopost n a pas connaissance de déclaration de pactes entre ses actionnaires. A la connaissance de la société, il n existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote. Au 31 janvier 2005, options de souscriptions d actions attribuées à des collaborateurs du Groupe, à raison d une action potentielle par option, étaient émises, soit 4,7% du capital actuel. VIII- INTENTION DES PERSONNES CONTROLANT SEULES OU DE CONCERT LA SOCIETE Aucune personne, seule ou de concert, ne contrôle la société. IX- EVENEMENTS RECENTS DE LA SOCIETE Un document de référence a été enregistré le 27 mai 2005 auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R Depuis cette date, la société a publié son chiffre d affaires du premier trimestre 2005 au Bulletin des annonces légales obligatoires du 8 juin Un communiqué détaillé est disponible sur le site Internet du groupe : X- PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION «A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par Neopost de ses propres actions et elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Monsieur Jean-Paul Villot Président Directeur Général Neopost S.A. 10/10