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1 1. INTERPRÉTATION ET OBJECTIFS La présente charte doit être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes et les politiques de gouvernance adoptées par le Conseil. La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d administration (le «Conseil») de TSO 3 (la «Société») qui doivent prévaloir à la formation et au fonctionnement du comité de gouvernance et de mise en candidature (le «Comité»). 2. MANDAT Le Comité élabore la façon d aborder les questions de gouvernance du Conseil, ainsi que la réponse aux normes réglementaires et aux lignes directrices pour l adoption, l application et la divulgation de ses règles de gouvernance. Il supervise le programme d orientation à l intention des nouveaux administrateurs et aide à maintenir des relations constructives et actives entre le Conseil et la direction. Le Comité doit recommander la taille du Conseil et adopter un processus d élaboration des critères de sa composition selon ses besoins. Il doit également adopter un processus d évaluation des différents membres en poste ainsi que des candidats à recommander au Conseil pour proposition aux actionnaires. 3. COMPOSITION 3.1 Le Comité est composé d au moins trois (3) membres du Conseil lesquels sont administrateurs indépendants au sens du Règlement sur le comité d audit des autorités canadiennes en valeurs mobilières. 3.2 Les membres sont nommés et destitués par le Conseil. 3.3 Les membres sont nommés par le Conseil annuellement après l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. 3.4 Le Conseil nomme l un de ses membres président du Comité. Si le président est absent d une réunion, les membres présents doivent choisir l un d entre eux pour agir à titre de président de la réunion. 1

2 3.5 Toute vacance au Comité doit être comblée par le Conseil s il le juge approprié. Le fait qu une vacance n est pas comblée ne doit pas invalider les décisions du Comité dans la mesure où un quorum fut atteint. 4. QUORUM 4.1 Le quorum est obtenu par la présence de la majorité des membres du Comité. 4.2 Le quorum doit exister durant toute la durée de la réunion pour permettre aux membres du Comité de valablement délibérer et prendre une décision. Par ailleurs, le membre qui s absente temporairement d une réunion du Comité est réputé être présent pour l établissement du quorum. 5. RÉUNIONS 5.1 Les réunions du Comité sont tenues sur appel du président au moins deux (2) fois par année. Les réunions peuvent être convoquées par le président du Comité ou par le président du Conseil. Certaines réunions peuvent aussi être tenues occasionnellement afin de répondre à une demande spécifique de la direction. 5.2 L avis de convocation pour chaque réunion est remis à chaque membre au moins deux (2) jours avant la tenue de la réunion, et une copie est envoyée au chef de la direction. 5.3 Le président du Comité doit s assurer que des minutes soient tenues pour chaque réunion du Comité. 5.4 Le président du Comité établit l ordre du jour, préside les réunions et présente les rapports et recommandations au Conseil. 5.5 Les réunions sont tenues en la présence des membres, par conférence téléphonique ou par résolution écrite et signée par tous les membres du Comité. 5.6 Le Comité a le devoir et l autorité de nommer, lorsque nécessaire, des conseillers externes rémunérés. Dans la mesure où la rémunération de ces conseillers dépasserait 3000,00 $, une autorisation du Président du Conseil sera nécessaire. 2

3 5.7 Le Comité peut inviter si nécessaire d autres personnes pour assister à une réunion, participer aux discussions et à l examen des affaires du Comité. Le président-directeur général et/ou le chef de la direction financière sont automatiquement invités à assister à toutes les réunions, mais doivent se retirer s il existe un conflit d intérêt ou l apparence d un tel conflit. 5.8 Le procès-verbal de chaque réunion du Comité, dûment révisé par le président du Comité et approuvé par le Comité, est consigné par le secrétaire dans un registre spécialement tenu à cette fin au siège social de la Société. 5.9 Une fois approuvé, un résumé du procès-verbal de chaque réunion du Comité est résumé par le président du Comité à l attention du Conseil lors d une réunion ultérieure Les membres du Comité ont le droit de recevoir une rémunération, telle que déterminée par le Conseil. 6. RÔLE ET RESPONSABILITÉS 6.1 Le Comité a pour mandat d examiner les critères relatifs à la composition du Conseil et des comités du Conseil. 6.2 Le Comité est responsable de la description des fonctions et responsabilités du président du Conseil. 6.3 Le Comité doit examiner les critères relatifs aux mandats des administrateurs, tant à titre de membre du Conseil qu à celui de membre des divers comités du Conseil. 6.4 Le Comité conjointement avec le Président du Conseil d administration recommande les candidatures pour les postes d administrateurs devant être élus par les actionnaires aux assemblées annuelles des actionnaires. 6.5 Le Comité, de concert avec le président du Conseil, recommande au Conseil les membres et présidents pouvant siéger sur les différents comités. 6.6 Le Comité doit recommander au Conseil la révocation d un administrateur lorsque des circonstances exceptionnelles se produisent. 6.7 Le Comité recommande le niveau et la forme de la rémunération des administrateurs. 6.8 Le Comité veille au maintien de relations harmonieuses entre le Conseil et la direction. 3

4 6.9 Le Comité doit s assurer que le Conseil peut fonctionner indépendamment de la direction. Pour ce faire, il voit à la convocation de réunions périodiques des administrateurs indépendants en l absence des dirigeants. De telles réunions doivent être présidées par le président du Conseil Le Comité doit s assurer que la direction fait une juste appréciation des risques inhérents à l entreprise et chacun de ses départements. De plus, il doit veiller à ce que la direction et le Conseil en ait une claire compréhension et en fasse une gestion appropriée. Enfin, il doit s assurer que les données, les informations et les contrôles en matière de risque sont efficacement gérés par la direction sous l égide du comité d audit Le Comité doit élaborer les pratiques de gouvernance appropriées, les contrôler et en superviser la divulgation Le Comité doit mettre en place un programme d orientation et de formation destiné aux nouveaux membres du Conseil Le Comité est responsable du respect du code d éthique adopté par le Conseil pour l ensemble de l entreprise Le Comité doit se doter d un mécanisme de résolution des conflits d intérêts et d infractions au code d éthique adopté par le Conseil Le Comité doit veiller à ce que la direction implante et maintienne un processus lui permettant de vérifier le respect du code d éthique approuvé par le Conseil Le Comité élabore et propose l adoption d un processus d évaluation de l efficacité et de la performance du Conseil auquel tous les administrateurs participent et évalue annuellement l efficacité et la contribution des administrateurs en fonction des attentes Le Comité élabore et propose l adoption d un processus de révision des compétences exigées pour assumer le rôle d administrateur de la Société, selon les besoins et l évolution de la Société Le Comité s assure que les procédures établies par le Conseil soient appropriées et suivies lors de la divulgation d information publique concernant la Société Le Comité examine les propositions présentées par les actionnaires au Conseil et formule les recommandations appropriées. 4

5 7. DIVERS 7.1 Le Comité procède à une évaluation régulière de la performance et de l efficacité du Comité. 7.2 Le Comité révise et évalue périodiquement la pertinence de la présente charte et recommande au Conseil tout changement jugé approprié. 7.3 Le Comité exerce toute autre fonction confiée par le Conseil et fait les recommandations appropriées. 5

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