Le nom de la société ne préjuge pas de l absence de fragilité de l investissement proposé

Transcription

1 Et l entreprenariat bien soutenu devient anti-fragile. Le nom de la société ne préjuge pas de l absence de fragilité de l investissement proposé au public. L autorité des marchés financiers a apposé le visa AMF n en date du 5 novembre 2015 sur le prospectus relatif à cette offre. Vous êtes invité à en prendre connaissance et notamment la rubrique facteurs de risques mentionnée à la section D.3 du résumé, ainsi qu à la section n 4 du prospectus. La spécificité du produit proposé Starquest Anti-Fragile 2016 est d être commercialisé sur deux exercices, 2015 et Si un minimum de 1 M n est pas collecté avant le 26/12/15, l investissement sera reporté à De plus, en cas de souscription inférieure à 1 M d ici le 11 mai 2016, l opération serait aussitôt annulée et les investisseurs seraient remboursés. Document non-contractuel à caractère promotionnel.

2 Principaux facteurs de Risques (nous vous invitons à prendre connaissance de la rubrique facteurs de risques mentionnée à la section D.3 du résumé, ainsi qu à la section n 4 du prospectus ) : Un risque d illiquidité pèse sur l investissement: dans la mesure où aucun engagement de rachat par l entreprise cible ou par ses actionnaires n est prévu, de telle sorte que la liquidité est assurée par la cession des participations selon les conditions de marché, à l issue du délai minimum de conservation de 5 années (toute cession étant interdite jusqu au 31 décembre 2020 ou 2021 en fonction de la date d investissement antérieure ou postérieure au 31 décembre 2015). Toutefois, la Société recommande une détention des actions souscrites pendant un délai de 7 ans pour tenir compte des délais habituels de cession des investissements (de l ordre de 18 mois). Un risque de perte en capital lié aux difficultés de sortie des participations est possible. Risque de perte en capital et de rentabilité négative de l investissement: inhérents à l investissement en capital, notamment le risque né d une mauvaise appréciation de l entreprise cible d un retournement du marché sur lequel elle est positionnée ou des difficultés liées à son plan de développement. Ce risque peut aboutir à la perte totale de l investissement du souscripteur. Risque de pérennité/annulation: la pérennité de la Société est assurée dès lors qu auront été recueillies des souscriptions pour un montant de à la date du 26 décembre 2015, ou, dès lors que les souscriptions se poursuivent, à la date du 11 mai Dans le cas contraire, l opération sera annulée et toutes les souscriptions reçues avant cette date feront l objet d un remboursement au plus tard le 11 mai 2016 (ou le 26 décembre 2015 sur demande expresse), Risque lié aux frais payés par les PME: Ces frais, visés dans le tableau TFAM (cf. ci-après E.7) sont susceptibles de remettre en cause la santé financière des entreprises et d impacter la performance de l investissement. Ces frais sont constitués par : 2% HT/an soit 2,4% TTC, (frais de suivi), 10% HT, soit 12%TTC des fonds investis (commission d arrangement). Cependant Starquest s attache à apporter aux PME la somme qu elle souhaite, nette de frais upfront Risque de non diversification: ce risque de concentration est maîtrisé par une diversification des investissements qui portera sur 15 à 20 sociétés cibles et par un investissement dans une même entreprise cible qui ne représentera pas plus de 30% de l ensemble des souscriptions. Le réinvestissement dans une entreprise cible dans laquelle il a déjà été investi (qui représentera entre 25 et 50% des investissements globaux) participe de cette diversification car participant d une meilleure lisibilité compte tenu de l antériorité de la connaissance de l entreprise. Risque fiscal et de déchéance de l avantage fiscal: né d une éventuelle remise en cause de l avantage fiscal obtenu au titre de la souscription au capital de la Société au cas où les investissements ne répondraient pas aux conditions d éligibilité de la loi TEPA Risque sur l assiette du patrimoine taxable à l ISF 2016: Au cas où les investissements ne pourraient être réalisés en 2015 et seraient reportés en 2016 comme précisé ci-dessus, le redevable de l ISF dû au titre de l exercice 2016 ne pourra dans ce cas imputer sur son patrimoine évalué au 1er janvier 2016 le montant des investissements initialement prévus mais non effectués en

3 Présentation de Starquest Capital Starquest Capital est une société de gestion (agrément AMF GP du 22/10/2014) spécialisée depuis sa création dans le financement en fonds propres de jeunes entreprises innovantes. Notre principal leitmotiv ou élément fondateur est que l innovation est la seule voie qui permettra à notre économie de retrouver de la croissance. Avec plus de 95 sociétés innovantes accompagnées et près de 60 M investis Starquest est devenue en quelques années un des acteurs les plus actifs dans sa spécialité. Au premier semestre 2015, Starquest est apparu dans l indicateur Chausson Finance ¹ à la deuxième place des dénicheurs avec 12 nouvelles sociétés financées sur 24 opérations d investissement. En 2014, Starquest a réalisé 33 opérations. Notre équipe est composée de 8 professionnels, dont deux associés opérationnels dans les entreprises, d une équipe de gestion expérimentée, d une équipe de développement et d un back-office de qualité. L ambition de Starquest est d accompagner les entreprises financées de leur création jusqu à ce qu elles atteignent un stade de maturité leur conférant la liberté de choisir leur futur. C est pourquoi Starquest peut réinvestir dans le capital d entreprises de son portefeuille pour les accompagner sur la durée comme un véritable partenaire. ¹ STARQUEST STARQUEST 3

4 Avantage fiscal Starquest Anti-Fragile 2016 a pour objectif d investir les capitaux reçus conformément aux dispositions de l article V bis du CGI. Cette stratégie vise à faire bénéficier les souscripteurs d un double avantage fiscal en matière d ISF : Une réduction d ISF égale à 47,1 % du montant investi dans la limite d une réduction annuelle de ¹ Une exonération d ISF égale à 94,3% des sommes investies pendant toute la durée de détention ¹ Exemple chiffré Supposons un couple marié ayant une tranche d imposition à l ISF de 1,25%. Pour un investissement de au capital de Starquest Anti-Fragile 2016 : Il obtiendra une réduction de son ISF comme suit : x 50 % x 99/105 = Il obtiendra également une exonération d ISF les années suivant son investissement correspondant à x 99/105 x 1,25% = 1.119,64 Montant total investi dans Starquest Anti-Fragile 2016 Taux applicables Quote-part investie par Starquest Anti-Fragile 2016 dans des PME éligibles Montant des économies d ISF Taux de 50% réduction ISF /105 Taux d éxonération 100% d ISF Réduction ISF Éxonération d ISF ,64 ¹ : Dans les conditions actuelles de la loi de Finances 2015 et sous réserve de modification à venir. La durée de détention pour ne pas remettre en cause ces avantages fiscaux est fixée au 31 décembre de la 5e année suivant celle de la souscription. Stratégie d investissement Starquest Anti-Fragile 2016 investira les souscriptions reçues dans le capital de PME françaises présentant, selon la société de gestion, des perspectives de croissance forte et durable de leur chiffre d affaires, grâce notamment à leurs technologies innovantes. 4 La connaissance des entreprises cibles s articule selon deux modalités : - Une holding gérée par STARQUEST est déjà actionnaire et en conséquence sont connus de façon régulière l ensemble des données économiques et financières actualisées chaque trimestre par les rencontres avec les dirigeants (périodicité contractuelle fixée dans les pactes d actionnaires). Starquest prévoit de réinvestir entre 25% et 50% dans des sociétés présentes dans son portefeuille existant. - En cas de nouvel investissement, l audit mené par STARQUEST s appuie sur la remise notamment des éléments comptables et financiers (plan de financement sur 3 ans / état de trésorerie / rapports des commissaires aux comptes / comptes sociaux). Starquest Anti-Fragile 2016 aura pour objectif de constituer un portefeuille de 15 et 20 sociétés, et considère que la taille envisagée du portefeuille permettra d obtenir une bonne diversification. Il est important de noter que la holding est constituée pour une durée de 10 ans et que, de ce fait, le capital investi pourrait ne pas être restitué avant ce délai. Les secteurs d investissement privilégiés seront notamment l efficience énergétique/greentech (énergie, investissements responsables, économies d énergie ), les services à l industrie, le web et les technologies du web, la sécurité informatique (cybercriminalité, optimisation des systèmes d information ), sans que ce choix ne soit exclusif d autres domaines. Afin d offrir une diversification du risque (il existera néanmoins toujours un risque de perte en capital sur cette activité), Starquest Anti-fragile 2016 ne pourra pas investir plus de 30% des souscriptions dans une même entreprise. Néanmoins, Starquest Anti-fragile 2016 aura pour objectif d offrir une liquidité à ses investisseurs (sans que cela ne soit garanti) à un horizon de 7 ans, soit 18 mois après la fin du délai Tépa le temps de vendre le portefeuille de participations.

5 Objectif de performance (en contrepartie d un risque de perte en capital et d un risque de liquidité) Starquest Anti-Fragile 2016 a pour objectif de réaliser des plus-values significatives au-delà de l avantage fiscal initial, en contrepartie d un risque de perte en capital et d une durée de blocage minimale au 31 décembre de la 5ième année qui suit celle de la souscription. Néanmoins Starquest recommande une durée de placement de 7 ans car il est prudent d envisager 18 mois pour céder le portefeuille de participations après la fin de délai Tépa. La holding a été constituée pour une durée maximale de 10 ans. Pour ce faire, Starquest Anti-Fragile suivra les étapes suivantes : 1 Identifier les entrepreneurs de demain Notre logique d investissement est basée avant tout sur la personnalité de l entrepreneur que nous accompagnons. Chaque entrepreneur fait l objet d une étude approfondie de sa personnalité au travers de 13 critères de personnalité entrepreneuriale, testés depuis plusieurs années sur une population de plusieurs centaines de dirigeants de TPE/PME. 2 Accompagner opérationnellement les PME Nous raisonnons comme un véritable associé de la PME et non comme un investisseur financier. En plus du suivi traditionnel, nous réalisons un accompagnement opérationnel volontairement centré sur les extrêmes : sur les PME qui vont mal pour essayer d éviter les défaillances, sur les PME qui vont bien pour viser à aller très bien. Cet accompagnement est facturé aux PME 2% HT l an, soit 2,4% TTC. 3 Réaliser des plus-values importantes Nous ne prenons pas en compte l avantage fiscal dans nos critères d investissement. Ainsi, notre objectif est de céder les participations dans les meilleures conditions sans aucune limitation à la hausse. Les plus values éventuelles étant diminuées du montant des frais (TFAM de 4,79% TTC l an) détaillés dans le tableau ci-après et incluant l intégralité des frais y compris la commission d arrangement de 10% HT soit 12% TTC, les frais de gestion, les frais de distribution ) Gestion de la sortie des souscripteurs : Jusqu au 31 décembre 2020 ou 2021 selon que l investissement est réalisé avant ou après le 31 décembre 2015, aucune liquidité ne sera sollicitée afin de ne pas remettre en cause l avantage fiscal des assujettis à l ISF. Au-delà du 1er janvier 2021 ou 2022 il sera recherché la revente des participations acquises et/ou la revente totale du portefeuille de participations de STARQUEST ANTI-FRAGILE Il est important de noter que la holding est constituée pour une durée de 10 ans et que, de ce fait, le capital investi pourrait ne pas être restitué avant ce délai. A l issue de la cession totale de ses participations, la Société recherchera une solution de cession de ses actions afin d offrir une liquidité le plus rapidement possible à ses actionnaires. A défaut d y arriver, elle attendra le délai de 7 ans, avant de distribuer ses liquidités par voie de réduction de capital. En tout état de cause, la Société ayant été constituée pour dix (10) années, elle sera dissoute le 24 septembre 2025 (sauf prorogation d une année), date à laquelle les Investisseurs se verront rembourser leurs apports à due concurrence des sommes disponibles. 5

6 Procédure de souscription (pour plus de précisions, merci de vous reporter au prospectus visé par l AMF n ) La procédure de souscription est la suivante, étant précisé que les souscriptions sont reçues dans l ordre chronologique et traitées selon le principe «premier arrivé, premier servi» : Remise à l Investisseur des documents suivants : - Prospectus visé par l AMF comportant toutes précisions utiles relativement aux facteurs de risque et à la stratégie d investissement, - Bulletin de souscription des BSA Investisseurs et du bulletin d exercice des BSA Investisseurs, auxquels est attaché le contrat d émission des BSA Investisseurs. Signature par l Investisseur du bulletin de souscription, puis du bulletin d exercice des BSA, et envoi de ces documents au Dépositaire. Il est rappelé qu au titre de la première tranche d augmentation de capital, les BSA doivent être souscrits au plus tard le 26 décembre 2015 et exercés au plus tard le 28 décembre 2015 pour que la souscription soit utilement régie par la Loi de Finances 2015, sous réserve d un minimum de souscription égal à Les dates de souscription et d exercice des BSA régis par la Loi de Finances 2016 feront l objet d un communiqué sur le site internet de la Société dès que seront connues les dates de déclarations papier et internet de la déclaration de revenus (commune avec la déclaration ISF) et de la déclaration spécifique ISF. Mise sous séquestre du chèque par le Dépositaire, Envoi par le Dépositaire au siège social de la Société du bulletin de souscription et du bulletin d exercice des BSA Investisseurs, de la photocopie du chèque, de la copie de pièce d identité et du justificatif de domicile. Le Conseil d Administration de la Société, qui se réunit au fil de l eau de la réception des bulletins de souscription, agrée l exercice des BSA Investisseurs, ce qui déclenche un délai de rétractation de l investisseur de 48h. Si l Investisseur n exerce pas la faculté de rétractation, le Dépositaire adresse le chèque au siège social de la Société, qui l encaisse, ou restitue à l émetteur le chèque en cas de refus d agrément ou de sa rétractation après agrément La Société adresse au client à des dates qui seront communiquées dès la connaissance des dates de déclarations fiscales le certificat fiscal qu il devra joindre à sa déclaration de revenus et d ISF ou à sa déclaration d ISF. Le dépositaire inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif 6

7 Frais Le prospectus complet et le dossier de souscription sont disponibles sur simple demande auprès de Starquest Capital. L Offre est commercialisée conformément aux modalités décrites dans le Prospectus. Compte tenu de ces taux maximum calculés sur 10 années, les frais supportés par la Société sur ladite période pourraient représenter jusqu à 47,9% des montants souscrits (y compris les 10% HT, soit 12% TTC de commission d arrangement, les frais de gestion, les frais de distribution ). TAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM) MAXIMUM sur un horizon d investissement de 10 ans Catégorie agrégée de frais (Taux TTC) Droits d entrée et de sortie Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Frais de constitution Frais de fonctionnement non récurrents lies à l acquisition, au suivi et à la cession des participations Frais de gestion indirects TOTAL TFAM gestionnaire et distributeur maximum 0,50% 4,11% 0,06% 0,12% 0% 4,79% Dont TFAM distributeur maximum 0,50% 0,67% 0% 0% 0% 1,17% Caractéristiques clés Starquest Anti Fragile 2016 a décidé de faire une offre au public, par tranches, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, portant sur un maximum de BSA O souscrits à titre gratuit. Cette offre au public sera régie par deux lois de Finances celle de 2015 pour toutes les souscriptions de BSA reçues avant le 26 décembre 2015, et exercées avant le 28 décembre 2015 étant précisé qu à défaut de recueillir 1 million d euros en 2015, les investissements seront reportés en 2016 et soumis à la loi de Finances pour 2016 comme tout exercice de BSA réalisé en Les dates précises de souscription et d exercice et en conséquence des dates limites de détermination des tranches de l augmentation de capital seront communiquées sur le site internet de la Société en fonction des dates arrêtées pour la déclaration pour le revenu (commune avec l ISF) et la déclaration spécifique de l ISF. A défaut d avoir recueilli 1 million d euros le 16 mai 2016, l opération sera annulée et les souscripteurs remboursés. La répartition des bénéfices distribuables et du boni de liquidation entre les Actions O et les actions P est réalisée à raison de 20% pour les actions P et 80% pour les actions O. Lorsque le délai de conservation fiscal sera expiré : Starquest Anti-Fragile 2016 s efforcera de céder les Participations qu elle détient dans les meilleures conditions possibles Les investisseurs pourront céder leurs actions à des tiers, sans aucune garantie y compris en matière de prix, sans remettre en cause leur réduction d ISF Le non respect de ce délai de conservation fiscal entraînera la remise en cause de la réduction d ISF obtenue par l investisseur. Avertissement Les principaux risques figurent en page 2 de la présente brochure et dans le prospectus visé par l AMF n en date du 5 novembre

8 Dénomination de la société Société de gestion Prix d émission des actions Souscription minimale Dépositaire Calcul de la valeur liquidative Date limite de souscription Starquest Anti-Fragile 2016 Starquest Capital, société de gestion agréée AMF sous le numéro AMF GP en date du 22/10/ euros 24 actions, soit 2520 Financière d Uzès Annuelle 26/12/15 Contacts et liens utiles Starquest Capital, 154 boulevard Haussmann Paris. Téléphone : Site internet :