Sociétés - Choix de la forme juridique

Transcription

1 Les sociétés : Le choix de la forme juridique

2 Présentation des principales formes de sociétés Sociétés de personnes ou sociétés de capitaux?

3 Les sociétés de personnes : L entreprise individuelle La société en nom collectif

4 Les sociétés de capitaux : La société à responsabilité limitée La société anonyme

5 Les sociétés de personnes = L entreprise individuelle La société en nom collectif = Engagement personnel Les sociétés de capitaux = La société à responsabilité limitée La société anonyme = Engagement de capitaux

6 L entreprise individuelle (EI) Bases légales Personnalité juridique Raison sociale Fondateur / Publicité Capital minimum Responsabilité pour les dettes de la société Comptabilité / Révision Taxation Création / Formalités Coûts (RC, conseil, etc.) Transmission Transformation Fin Art. 934 CO, ORC Non, se confond avec titulaire Le nom de l'entreprise doit inclure le nom de famille (avec ou sans le prénom) du fondateur. Adjonctions descriptives ou de fantaisie possibles. (selon le projet de révision du CO, raison de commerce plus libre, mais indication du nom de famille du titulaire et l exclusivité demeurera attachée à la commune du siège) 1 personne physique uniquement Identité connue Aucun Responsabilité personnelle illimitée du titulaire (y.c. fortune privée) Dès CHF 500'000.- de CA, révision facultative Titulaire Inscription facultative (obligatoire dès CHF CA). Avoir commencé l'activité, s annoncer au RC. De CHF à CHF 1'000.- environ Pas de transmission de l EI en tant que telle. Transfert de patrimoine des actifs/passifs possible. Non Décision unilatérale, décès, faillite

7 La société en nom collectif (SNC) Bases légales Personnalité juridique Raison sociale Fondateur / Publicité Capital minimum Responsabilité pour les dettes de la société Comptabilité / Révision Taxation Création / Formalités Coûts (RC, conseil, etc.) Transmission Transformation Fin Art CO, ORC Quasi-personnalité (peut acquérir des droits, s engager, actionner et être actionnée en justice) La raison sociale doit contenir le nom de famille (avec ou sans prénom) d'un ou de plusieurs associés. Adjonctions descriptives, de fantaisie ou sociétales possibles. (selon projet de révision du CO, raison sociale libre + mention de la forme juridique obligatoire et protection sur tout le territoire suisse) 2+ personnes physiques Identité connue Aucun Responsabilité personnelle, illimitée ET solidaire des associés (y.c. fortune privée) Oui, révision facultative Chaque associé séparément Inscription déclarative mais obligatoire - Avoir commencé l'activité, s annoncer au RC Contrat de société écrit non nécessaire mais vivement recommandé De CHF à CHF 2'500.- environ. Pas de transmission de la SNC en tant que telle possible. Transfert de patrimoine des actifs/passifs néanmoins possible. Oui (LFus) Contrat, faillite ou décès

8 La société à responsabilité limitée (SARL) Bases légales Personnalité juridique Raison sociale Fondateur / Publicité Capital minimum Responsabilité pour les dettes de la société Comptabilité / Révision Taxation Création / Formalités Coûts (RC, conseil, etc.) Transmission Transformation Fin Art CO, ORC Oui, la Sàrl est une personne morale. Raison sociale libre. Indication de la forme juridique "Sàrl" obligatoire. 1+ personnes physiques ou morales Identité connue CHF 20'000.- entièrement libéré Responsabilité limitée au montant du capital-social. Possible de prévoir l obligation statutaire d effectuer des versements complémentaires. Oui, révision en principe obligatoire (sauf opting-out) Société + chaque associé séparément (double imposition) Inscription constitutive - Acte constitutif en la forme notariée, consignation du capital et/ou transfert des apports en nature De CHF 2'500.- (unipersonnelle) à CHF 4'000.- environ Cession de parts sociales en la forme écrite possible. Approbation de l'assemblée des associés en principe requise. Oui (LFus) Statuts, décision de l AG, faillite

9 La société anonyme (SA) Bases légales Personnalité juridique Raison sociale Fondateur / Publicité Capital minimum Responsabilité pour les dettes de la société Comptabilité / Révision Taxation Création / Formalités Coûts (RC, conseil, etc.) Transmission Transformation Fin Art CO, ORC Oui, la SA est une personne morale. Raison sociale libre. Indication de la forme juridique "SA" obligatoire. 1+ personnes physiques ou morales Identité non publiée CHF 100'000.- (dont 20% doivent être libérés, mais au minimum CHF 50'000.-) (selon projet de révision du CO, le capital devra être entièrement libéré) Responsabilité limitée au montant du capital-actions Oui, révision en principe obligatoire (sauf opting-out) Société + chaque associé séparément (double imposition) Inscription constitutive - Acte constitutif en la forme notariée, consignation du capital et/ou transfert des apports en nature De CHF (unipersonnelle) à CHF 5'000.- environ Cession des actions en principe libre, sauf restriction statutaire à la transmissibilité Oui (LFus) Statuts, décision de l AG, faillite

10 Quelle forme de société choisir?

11 Avantages et inconvénients Type Avantages Inconvénients EI SNC SARL SA Rapidité et simplicité de création Aucun versement de capital requis Liberté de manœuvre totale Pas de double imposition Rapidité et simplicité de création Aucun versement de capital requis Pas de double imposition Transformation aisée Apport en capital minimum (CHF 20'000.-) Responsabilité limitée au capital social Libre choix de la raison sociale Flexibilité statutaire Transmission et transformation aisée Responsabilité limitée au capital-actions Libre choix de la raison sociale Actions facilement transmissibles Investissements de tiers facilités Excellente image Anonymat Transmission et transformation aisée Responsabilité personnelle illimitée Investissements de tiers limités Transmission de l entreprise difficile Pas d anonymat Responsabilité personnelle illimitée ET solidaire Investissements de tiers limités Transmission de l entreprise difficile Pas d anonymat Prohibition de concurrence entre associés Pas d anonymat Déficit d image Double imposition Apport en capital élevé (CHF 100'000.-) Double imposition Rigidité statutaire (convention d actionnaires)

12 Merci pour votre attention!