Partenariats IFRS 11 en pratique

Transcription

1 Partenariats IFRS 11 en pratique Questions et réponses Juin 2015 kpmg.fr

2 Sommaire Préambule Quels sont les principaux changements introduits par les nouvelles normes pour la comptabilisation des partenariats sous contrôle conjoint?... 7 Q1.1 La définition du contrôle conjoint a-t-elle changé par rapport à IAS 31?... 7 Q1.2 L intégration proportionnelle a-t-elle vraiment disparu?... 7 Q1.3 Est-il possible de comptabiliser la quote-part des sociétés mises en équivalence en résultat opérationnel?... 8 Q1.4 Est-il encore possible d utiliser l intégration proportionnelle pour les besoins de l information sectorielle fournie en annexe?... 9 Q1.5 Quelle date d application? Comment déterminer s il y a contrôle conjoint? Q2.1 Comment déterminer s il y a contrôle conjoint sous IFRS 11? Q2.2 Un contrôle conjoint implicite peut-il exister? Q2.3 Un contrôle collectif implique-t-il forcément l existence d un contrôle conjoint? Q2.4 Un contrôle de fait conjoint est-il possible? Comment distinguer une co-entreprise (JV) d une activité conjointe (JO)? Q3.1 Pourquoi cette distinction est-elle primordiale? Q3.2 Quelle est l unité de compte? Q3.3 Quelles sont les différentes étapes à suivre pour distinguer une co-entreprise (JV) d une activité conjointe (JO)? Q3.4 Etape 1 Qu est-ce qu un véhicule distinct? Q3.5 Etape 2 Dans quels cas peut-on considérer que la forme juridique du véhicule distinct confère aux parties les droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du véhicule? Q3.6 Etape 2 Le fait que le véhicule soit à responsabilité illimitée suffit-il pour le classer en activité conjointe? 18 Q3.7 Etape 3 Dans quels cas l accord contractuel conclu entre les parties peut-il conférer aux parties les droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du véhicule? Q3.8 Etape 4 Dans quels cas les autres faits et circonstances permettent-ils un classement en activité conjointe? Test des «autres faits et circonstances» (étape 4) les variantes qui permettent (ou non) un classement en activité conjointe Q4.1 Côté actifs - Est-ce qu une simple intention des parties d acheter la production du véhicule est suffisante pour un classement en activité conjointe? Q4.2 Côté actifs - Si les parties ont des droits dans la production différents de leur intérêt dans le véhicule, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.3 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont entièrement attribués à une seule partie, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.4 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont en partie attribués à un investisseur qui n exerce pas le contrôle conjoint, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.5 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont attribués aux parties sauf pour une très faible part vendue à des tiers, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe?25 Q4.6 Côté actifs - Si la production du véhicule est directement vendue à un tiers, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe?... 26

3 Q4.7 Côté actifs - Si la «production» du véhicule correspond à la fourniture d un service rendu aux parties, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.8 Côté passifs - Si le prix payé par les parties pour acheter la production permet au véhicule de toujours réaliser un profit (ex : prix de transfert déterminé sur une base coûts plus marge), peuton quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.9 Côté passifs - Si le prix payé par les parties pour acheter la production ne couvre pas forcément tous les coûts du véhicule (ex : prix du marché), peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.10 Côté passifs Si le véhicule a la possibilité d obtenir une source de financement externe, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Q4.11 Le cas des «entités projets» Informations à fournir Q5.1 Quelles sont les informations concernant les hypothèses et jugements importants à mentionner en annexe? Q5.2 Quelles sont les informations spécifiques à fournir sur les partenariats? Q5.3 Quelles sont les informations financières résumées à fournir pour les co-entreprises? Q5.4 Quelles sont les informations à fournir pour les co-entreprises qui prises individuellement ne sont pas significatives et quel est le niveau d agrégation acceptable? Q5.5 Y a-t-il des particularités pour l exercice au cours duquel IFRS 11 est adoptée? Q5.6 Où puis-je trouver de la guidance supplémentaire et des exemples à suivre? Transition Q6.1 A quelle date le changement de comptabilisation est-il effectué? Q6.2 IP vers MEE : quelles modalités de transition en général? Q6.3 IP vers MEE : que se passe-t-il si la co-entreprise présente un actif net négatif à la date de transition? Q6.4 IP vers MEE : que se passe-t-il si le goodwill de la co-entreprise était jusqu à la date de transition rattaché à une UGT ou un groupe d UGTs plus large? Q6.5 IP vers MEE : et s il y a eu un passage de MEE à IP avant la transition? Q6.6 IP vers comptabilisation «ligne à ligne» (activité conjointe) : quelles sont les modalités de transition? Q6.7 MEE vers comptabilisation «ligne à ligne» (activité conjointe) : quelles sont les modalités de transition? Comptabilisation «ligne à ligne» - comment fait-on? Q7.1 Comment traiter les transactions réciproques entre le partenariat et les parties, notamment dans le cas où les parties achètent la production de l activité conjointe? Q7.2 Quelle quote-part d actifs et passifs doit être comptabilisée lorsque la quote-part d intérêt détenue diffère de la quote-part de production achetée par les partenaires? Q7.3 Comment comptabiliser les actifs détenus par les parties qui sont utilisés dans le cadre des activités du partenariat (sans changement de titre de propriété) ainsi que des passifs associés? 45 Q7.4 Que signifie la comptabilisation «ligne à ligne» dans une SEP? Glossaire / liste des abréviations

4 NEW Préambule Depuis sa publication en mai 2011, l application de la norme IFRS 11 Partenariats a soulevé de nombreuses questions donnant lieu à des divergences d interprétation. Devant ce constat, l IASB a notamment lancé un processus de consultation des parties prenantes en juillet 2013 (dont les résultats ont été publiés en novembre 2013) et débattu de certains sujets. En novembre 2014, le Comité d interprétation a formalisé ses principales conclusions et observations sous la forme d «Agenda Decisions» provisoires distinctes sur les différents sujets abordés, afin d aider les parties prenantes dans leurs analyses. Ces «Agenda Decisions» ont été examinées lors de la réunion du Comité en mars 2015 en prenant en compte les commentaires reçus des parties prenantes. Les décisions définitives ont finalement été publiées sans modification majeure par rapport au projet communiqué en novembre Les différentes actions de l IASB et de son Comité d interprétation entreprises dans ce cadre peuvent être résumées ainsi : Il apparaît que les deux thèmes «difficiles» sont principalement : d une part, le test des «autres faits et circonstances» pour le classement d un partenariat en coentreprise (JV) ou activité conjointe (JO) et ; d autre part, la comptabilisation des activités conjointes (JO). 3

5 La présente publication sous forme de questions et réponses vise à présenter les principales questions pratiques se posant dans le cadre de l application d IFRS 11. Par ailleurs, nous avons repris ci-dessous la liste des sujets qui nous semblent les plus délicats en résumant la position de KPMG à date et sous réserve des éventuelles autres discussions à venir. Par ailleurs, au sein de chacune des questions concernées, nous avons mis en avant les arguments avancés en faveur des différentes vues se confrontant dans les débats et qui ont été remontés au Comité d interprétation (résultats de l Outreach communiqués en novembre 2013). Test des «autres faits et circonstances» Concernant le test des «autres faits et circonstances», les principales problématiques qui ont fait débat ont été les suivantes : # Questions Discussions du Comité d interprétation Position KPMG Réf. 1 Le test des «autres faits et circonstances» doit-il être uniquement basé sur des droits contractuels et légaux ayant force exécutoire ou est-il possible de considérer d autres éléments tels que la conception et la raison d être du partenariat, l intention des parties, les pratiques passées, etc.? Les discussions du Comité d interprétation de juillet 2014, qui portaient sur l analyse d un exemple d «entité projet», ainsi que l «Agenda Decision» finale de mars 2015 confirment que l évaluation des «autres faits et circonstances» doit conduire à déterminer si ceux-ci créent, en substance pour les parties, des droits et obligations directs ayant force exécutoire sur les actifs et passifs du partenariat. Ainsi, il apparaît désormais que la voie ouverte par les «autres faits et circonstances» pour un classement en activité conjointe d une entité distincte devrait rester très étroite. Cette position est en ligne avec celle de KPMG. Q 4.1 Cas des «entités projets» : Q Un partenariat qui a l obligation de vendre sa production à ses partenaires au prix de marché peut-il être classé comme une activité conjointe? Selon l «Agenda Decision» finale de mars 2015, ce facteur n est pas à lui seul déterminant. Dans ce cas, il convient de déterminer si les flux de trésorerie générés via l achat de la production par les partenaires au prix de marché, ainsi que tout autre type de financement que les partenaires seraient obligés de fournir, seront suffisants pour permettre au partenariat de régler ses passifs sur une base continue. Jusqu ici, la réponse de KPMG était généralement positive. KPMG prend note des précisions apportées par le Comité d interprétation, i.e. que les partenaires devront ainsi exercer leur jugement et considérer tous les faits et circonstances pour déterminer si le test au titre du règlement des passifs est bien rempli. Q 4.9 4

6 # Questions Discussions du Comité d interprétation Position KPMG Réf. 3 Un classement en activité conjointe est-il possible lorsque le partenariat a accès à du financement externe? Selon l «Agenda Decision» finale de mars 2015, ce facteur n est pas à lui seul déterminant. Dans ce cas, il convient de déterminer si les flux de trésorerie générés via l achat de la production par les partenaires, ainsi que tout autre type de financement que les partenaires seraient obligés de fournir, seront suffisants pour permettre au partenariat de régler ses passifs sur une base continue. Jusqu ici, la réponse a été le plus souvent positive dans les cas étudiés par KPMG qui prend également note des précisions apportées par le Comité d interprétation cicontre. Q Un partenariat qui vend durablement sa production à un seul de ses partenaires peut-il être classé comme une activité conjointe? Sujet non discuté Selon KPMG, un classement en activité conjointe n est pas exclu mais il convient d être très vigilant et une analyse critique doit être effectuée. Q 4.3 Comptabilisation «ligne à ligne» des activités conjointes (JO) Concernant la comptabilisation «ligne à ligne» des activités conjointes, les principales questions qui ont fait débat ont été les suivantes : # Questions Discussions du Comité d interprétation Position KPMG Réf. 1 Comment comptabiliser les transactions réciproques entre le partenariat et les parties dans le cas où les parties achètent la production de l activité conjointe? Selon l «Agenda Decision» finale de mars 2015, l approche appropriée dans ce cas consiste à faire en sorte que les transactions réciproques soient totalement éliminées et que le seul revenu comptabilisé soit celui réalisé par le partenaire avec les tiers. L approche ci-contre correspondait à la vue préférentielle de KPMG jusqu à présent qui est donc confirmée, étant noté par ailleurs que cette approche pourrait différer de la consolidation proportionnelle. Toutefois, selon KPMG, il peut exister une variante à cette approche dans certains cas (voir particularités au point #2 ci-dessous). Q7.1 2 Comment comptabiliser une activité conjointe (résultant du test des «autres faits et circonstances») dans laquelle la part de la production achetée par les parties est disproportionnée par rapport à leur intérêt dans le partenariat? Aucune position tranchée ne ressort réellement de l «Agenda Decision» finale de mars Il est essentiellement précisé que, dans un tel cas, il conviendrait d analyser les raisons d une telle disproportion et de faire preuve de jugement pour déterminer le traitement approprié. Une approche jugée appropriée par KPMG dans ce cas de figure est présentée dans ce document. Q7.2 5

7 # Questions Discussions du Comité d interprétation Position KPMG Réf. 3 Comment comptabiliser les actifs détenus par les parties qui sont utilisés dans le cadre des activités du partenariat (sans transfert de propriété) ainsi que des passifs associés? Sujet non discuté Selon KPMG, il pourrait être approprié de considérer ces actifs et passifs comme détenus conjointement. Ainsi, les parties les comptabiliseraient à hauteur de leur quote-part détenue dans le partenariat. Q7.3 4 Que signifie la comptabilisation «ligne à ligne» dans une entité du type SEP (Société En Participation) et notamment une SEP occulte? Sujet non discuté Pas de position tranchée à ce stade. Q7.4 NEW Le sigle indiqué à plusieurs endroits de cette publication, met en évidence les questions affectées par les nouveaux développements intervenus depuis la dernière parution de la présente publication en janvier La présente publication est destinée à fournir un éclairage général sur les principaux points d attention ou les difficultés soulevées par l application de la norme IFRS 11 sur les partenariats. Les informations contenues dans ce document sont d ordre général et ne sont pas destinées à traiter les particularités d une personne ou d une entité. En outre, elles ne peuvent ni ne doivent servir de support à des décisions sans validation par des professionnels qualifiés. Bien que nous fassions tout notre possible pour fournir des informations exactes et appropriées, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes postérieurement à la date de la présente publication. Pour plus de guidance, vous pouvez vous reporter à notre publication «KPMG Insights Into IFRS» qui détaille l application pratique des IFRS et présente les analyses de KPMG sur de nombreux sujets posant des problèmes d interprétation. Les références à cette publication insérées tout au long du présent document correspondent à l Édition 2014/15 de la publication «KPMG Insights Into IFRS», qui sera prochainement mise à jour des derniers développements et notamment des décisions finales du Comité d interprétation dans le cadre de l Edition 2015/16 à paraître en octobre

8 1. Quels sont les principaux changements introduits par les nouvelles normes pour la comptabilisation des partenariats sous contrôle conjoint? Q1.1 La définition du contrôle conjoint a-t-elle changé par rapport à IAS 31? En elle-même, la définition du contrôle conjoint qui figure dans IFRS 11 est quasiment identique à celle qui en était donnée dans IAS 31 Participation dans des coentreprises. Le Comité d interprétation de l IASB a d ailleurs insisté dans l IFRIC Update de juillet 2013 sur la similitude de la notion de contrôle conjoint entre IFRS 11 et IAS 31. Néanmoins, dans la mesure où cette définition s appuie également sur la nouvelle définition du contrôle qui figure dans IFRS 10 Etats financiers consolidés, laquelle apporte un certain nombre de modifications et nouveautés (e.g. activités pertinentes, droits substantiels versus protectifs, indicateurs du pouvoir, etc.) par rapport à IAS 27 États financiers consolidés et individuels et SIC-12 Consolidation Entités ad hoc, on ne peut pas exclure que la frontière entre contrôle et contrôle conjoint soit modifiée dans un certain nombre de cas. Q1.2 L intégration proportionnelle a-t-elle vraiment disparu? Le principal changement apporté par IFRS 11 est bien sûr la fin du libre choix, pour les co-entreprises, entre une comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence ou selon celle de l intégration proportionnelle. Dans IFRS 11, la méthode de comptabilisation dépend du classement de l accord de partenariat dans l une des deux catégories prévues par la norme : soit il s agit d une co-entreprise et la comptabilisation par mise en équivalence est obligatoire ; soit il s agit d une activité conjointe et, dans ce cas, il faut appliquer une comptabilisation «ligne à ligne» des actifs, passifs, charges et produits qui pourrait s apparenter à une intégration proportionnelle. Néanmoins, dans le détail, la comptabilisation des opérations conjointes dans IFRS 11 pose de nombreuses questions auxquelles nous n avons toujours pas de réponse, tel qu expliqué en préambule et dans la section 7 de ce document. Le classement repose sur l analyse des droits et obligations respectifs des partenaires. Sauf circonstances particulières (cf. 3 ci-après), on s attend a priori à ce qu un partenariat logé dans une entité juridique confère aux partenaires des droits (et des obligations) limités à l actif net de l entité (et non des droits et obligations directs sur les actifs et passifs), ce qui conduit généralement à une qualification en co-entreprise et donc à une comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence. Cf. Q3.3 Quelles sont les différentes étapes à suivre pour distinguer une co-entreprise d une activité conjointe Cf. Q6.5 IP vers comptabilisation «ligne à ligne» Cf 7 Comptabilisation «ligne à ligne» - Comment fait-on? 7

9 NEW Q1.3 Est-il possible de comptabiliser la quote-part des sociétés mises en équivalence en résultat opérationnel? En avril 2013, l ANC a publié une recommandation (Reco n ) selon laquelle il est possible de présenter la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (en vertu d une qualification en tant que co-entreprise selon IFRS 11 ou en tant qu entreprise sous influence notable selon IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises), après un sous-total «résultat opérationnel» et avant un sous-total «résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence», sous deux conditions : les entités sont de nature opérationnelle ; leur activité est dans le prolongement de l activité du groupe. Ainsi, la recommandation de l ANC du 7 novembre 2013 relative au format des états financiers des entreprises appliquant les IFRS (Recommandation n ) intègre cette possibilité et propose le format de suivant (extrait) : Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Résultat opérationnel Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ( ) ( ) Quote-part du résultat net des autres (1) sociétés mises en équivalence Cette structure de présentation serait a priori impérative pour les sociétés qui appliquent la recommandation de l ANC pour la présentation de leur compte de résultat et qui choisiraient une telle option de présentation pour les sociétés mises en équivalence. Ainsi, par exemple, dans ce cas, il ne serait pas possible de positionner la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence plus haut dans le compte de résultat, par exemple juste avant le solde «résultat opérationnel courant». En revanche, selon KPMG, pour les sociétés qui n appliquent pas cette recommandation de l ANC, la présentation en résultat opérationnel de la quote-part du résultat des entités mises en équivalence pourrait également être acceptable, si les entités en question font partie du «core business» et si cette présentation est appliquée de façon permanente. Il est intéressant de noter que sur la base d un benchmark des groupes du CAC 40 (états financiers annuels 2014), seuls 10 groupes présentent leur quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel, dont 8 groupes en résultat opérationnel courant ; les autres la présentent en dessous. Seul un groupe a appliqué strictement la présentation préconisée par l ANC. (1) Celles qui ne répondent pas au critère de nature opérationnelle dans le prolongement de l activité du groupe posé par l ANC. 8

10 Q1.4 Est-il encore possible d utiliser l intégration proportionnelle pour les besoins de l information sectorielle fournie en annexe? Oui. En effet, rien n interdit à ce que le management utilise l intégration proportionnelle pour les besoins de son reporting interne. L information sectorielle présentée en annexe pourrait donc être établie sur cette base, à condition toutefois que ce soit bien sous ce format-là que les performances de la coentreprise soient suivies par le principal décideur opérationnel en conformité avec les prescriptions d IFRS 8 Secteurs opérationnels. Q1.5 Quelle date d application? Pour mémoire, la date d application de l ensemble des nouvelles normes de consolidation 1 a été fixée par l IASB au 1er janvier avec une possibilité d application anticipée. Au niveau européen en revanche, ces nouvelles normes (y compris les amendements à leurs dispositions transitoires de juin 2012) ont été adoptées avec une application obligatoire décalée au 1er janvier 20142, une application anticipée étant cependant possible pour la préparation des comptes arrêtés après la date d adoption. L adoption des normes d origine a été publiée au JOUE 3 le 29 décembre 2012 et celle des amendements aux dispositions transitoires le 4 avril Dans tous les cas, l application d IFRS 11 se fait de manière rétrospective limitée (voir 6) et implique donc d analyser tous les partenariats qui existent sur la (ou les) période(s) comparative(s) des états financiers de l exercice de première application. 1 IFRS 10 Etats financiers consolidés, IFRS 11 Partenariats, IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités, IAS 27 Etats financiers individuels, IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 2 Exercices ouverts à compter de cette date 3 Journal Officiel de l Union Européenne 9

11 2. Comment déterminer s il y a contrôle conjoint? Q2.1 Comment déterminer s il y a contrôle conjoint sous IFRS 11? IFRS 11 introduit une approche en deux étapes afin de déterminer s il y a contrôle conjoint : 1 D abord analyser l existence d un contrôle collectif (et non de façon unilatérale) conformément aux critères d IFRS 10 4, i.e. un accord entre plusieurs partenaires est-il nécessaire pour pouvoir diriger les activités qui ont un impact significatif sur les rendements (notion d activités pertinentes)? 2 Puis déterminer s il s agit d un contrôle conjoint, conformément aux critères de IFRS 11 (et proches d IAS 31, voir Q1.1) : les décisions relatives aux activités pertinentes requièrent-elles le consentement unanime des parties partageant le contrôle en vertu d un accord contractuel? L approche ci-dessus doit être menée sur la base de la substance de l ensemble des accords et droits applicables aux relations entre les parties : objet et durée du partenariat ; organisation de la gouvernance : identification de l organe de direction, des modalités de prise de décision et des règles de majorité, des procédures de résolution des situations de blocage, etc. ; modalités de partage entre les partenaires des actifs, passifs, produits et charges ; modalités de financement et contributions au capital. Cette analyse nécessite l exercice du jugement, sachant que l appréciation du pouvoir se fait sur la base des seuls droits substantiels (droits de vote et / ou autres droits contractuels). En pratique, un droit est substantiel s il permet à l investisseur de : prendre des décisions liées aux activités pertinentes (voir IFRS 10.B11 pour des exemples) ; au moment où celles-ci doivent être prises. A contrario, les droits protectifs sont exerçables en cas de changements fondamentaux dans les activités ou dans des circonstances exceptionnelles. Enfin, en pratique, les accords contiennent souvent des clauses de résolution de litiges, telles que des clauses d arbitrage permettant de prendre des décisions en l absence de consentement unanime des parties ayant le contrôle conjoint. Toutefois, en lui-même, ce type de clause n empêche pas de remplir les critères de définition d un contrôle conjoint. Selon KPMG, des procédures de résolution de litiges qui sont neutres et ne favorisent pas une partie plutôt qu une autre (par exemple, recours à un arbitre indépendant mutuellement choisi) n empêchent pas de conclure à l existence d un contrôle conjoint. [Publication KPMG Insights Into IFRS, et ] 4 Pour rappel, le modèle du contrôle selon IFRS 10 repose sur les principes de pouvoir, d exposition ou de droits à la variabilité des rendements et l existence d un lien entre le pouvoir et les rendements. Il s agit d évaluer la capacité d une entité à diriger plutôt que le fait qu elle exerce réellement le pouvoir. De plus, cette évaluation doit être effectuée sur une base continue. 10

12 Q2.2 Un contrôle conjoint implicite peut-il exister? Oui, dans certains cas, un contrôle conjoint implicite peut découler des accords, lorsqu un consentement unanime de deux parties est de fait rendu obligatoire pour pouvoir prendre les décisions ayant trait aux activités pertinentes, bien qu il n y ait pas de pacte d actionnaires explicite. Exemple 1 du paragraphe B8 : Cependant, il faut être vigilant car un contrôle conjoint ne peut exister que s il repose sur des dispositions contractuelles qui indiquent que les décisions concernant les activités pertinentes requièrent un consentement unanime de deux ou plusieurs parties. Ceci ne doit pas être confondu avec un contrôle conjoint de fait qui n est pas possible (par exemple, le fait que l expérience passée démontre que les parties votent toujours de manière conjointe, malgré l absence d accord contractuel les obligeant à le faire, ne permet pas de remplir les critères de définition d un contrôle conjoint). En revanche, un contrôle de fait conjoint serait possible en cas de situation de contrôle de fait avérée et d accord entre les parties qui détiennent ce contrôle de fait (voir question Q2.4). [IFRS 11.B8, Publication KPMG Insights Into IFRS, et ] 11

13 Q2.3 Un contrôle collectif implique-t-il forcément l existence d un contrôle conjoint? Non. Voici deux exemples de contrôle collectif sans contrôle conjoint : Exemple 2 du paragraphe B8 : Exemple 3 du paragraphe B8 : Il n y a pas de partenariat dans ces deux cas de contrôle collectif. En effet, pour qu il y ait contrôle conjoint, il faudrait qu il y ait une combinaison unique de parties devant s entendre à l unanimité sur les décisions relatives aux activités pertinentes de l entreprise. [IFRS 11.B8] [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 12

14 Q2.4 Un contrôle de fait conjoint est-il possible? Oui, il est possible que le contrôle collectif soit un contrôle de fait et que les parties aient un accord pour partager ce contrôle collectif de fait. Exemple : [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 13

15 3. Comment distinguer une co-entreprise (JV) d une activité conjointe (JO)? Q3.1 Pourquoi cette distinction est-elle primordiale? Le classement d un partenariat en tant que co-entreprise (JV) ou activité conjointe (JO) est primordial dans la mesure où il détermine la méthode de comptabilisation qui doit être appliquée : la méthode de la mise en équivalence pour les co-entreprises ; ou la comptabilisation «ligne à ligne» des actifs, passifs, produits et charges pour les activités conjointes, sachant que la notion d activité conjointe est potentiellement plus large que celles d activités et d actifs sous contrôle conjoint qui figuraient dans IAS 31. JCO : Jointly Controlled Operations, Activités contrôlées conjointement (IAS 31) JCA : Jointly Controlled Assets, Actifs contrôlés conjointement (IAS 31) JCE : Jointly Controlled Entity, Entités contrôlées conjointement (IAS 31) JO : Joint Operation, Activité conjointe (IFRS 11) JV : Joint Venture, Co-entreprise (IFRS 11) 14

16 Q3.2 Quelle est l unité de compte? La notion d unité de compte correspond au niveau auquel l analyse de la classification du partenariat est effectuée. Selon IFRS 11.BC35, l unité de compte («unit of account») correspond à l activité que plusieurs parties contrôlent conjointement. Ainsi, la totalité d une activité est classée, soit en tant qu activité conjointe, soit en tant que co-entreprise. Selon IFRS 11.BC36, il est possible que les parties entreprennent plusieurs activités au sein d un seul véhicule et qu elles aient des droits et obligations différents en fonction de chaque activité. Cependant, on s attend à ce que cette situation soit rare en pratique. Par ailleurs, le terme «activité» n est pas défini et l application de ce concept en pratique peut soulever des difficultés. Par exemple, IFRS 11 présente le cas d un accord de partenariat conduisant deux activités (fabrication et distribution) dans deux entités distinctes et pour lequel l analyse du classement co-entreprise / activité conjointe est effectuée au niveau de chacune des entités plutôt qu au niveau de l accord [IFRS 11.IE14-28 exemple 3]. Ainsi, l unité de compte semble difficilement pouvoir exister à un niveau différent de celui du véhicule. Cependant, en l absence de guidance claire en la matière, il convient selon KPMG de faire preuve de beaucoup de vigilance lorsque plusieurs activités sont conduites au sein d un unique véhicule, mais également lorsqu une seule activité est structurée sous forme de plusieurs véhicules. Enfin, même si plusieurs partenariats sont régis par un contrat cadre (par exemple, un contrat stratégique et opérationnel couvrant un partenariat pour la production et un autre pour la distribution), la classification de chaque partenariat peut être différente si les droits et obligations des parties diffèrent d un partenariat à l autre. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 15

17 Q3.3 Quelles sont les différentes étapes à suivre pour distinguer une coentreprise (JV) d une activité conjointe (JO)? Les co-entrepreneurs («joint venturers») d une co-entreprise (JV) ont droit à l actif net du partenariat tandis que les partenaires («joint operators») d une activité conjointe (JO) ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs du partenariat. Ainsi, une analyse des droits et obligations des parties au partenariat doit être effectuée en considérant la substance des accords et non pas uniquement leur forme juridique, ce qui peut induire une part importante de jugement. Il conviendra ainsi de tenir compte de la structure et de la forme juridique du partenariat, des stipulations convenues entre les parties dans l accord contractuel et, le cas échéant, des autres faits et circonstances. Cette analyse peut se décomposer en quatre étapes selon l arbre de décision suivant : [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 16

18 NEW Q3.4 Etape 1 Qu est-ce qu un véhicule distinct? Un partenariat structuré sous forme de véhicule distinct est soit une co-entreprise, soit une activité conjointe. A l inverse, un partenariat non structuré sous forme de véhicule distinct est forcément une activité conjointe. Selon l annexe A d IFRS 11, un véhicule distinct est une «structure financière séparément identifiable, qui peut être notamment une entité juridique distincte ou une entité distincte reconnue par un texte de loi, qu elle soit dotée ou non de la personnalité juridique». Il apparaît que la notion de «structure financière séparément identifiable» implique l existence d une certaine forme de structure légale, que cette dernière confère ou non une séparation entre les parties et le véhicule. Ainsi, la simple existence de livres comptables, comptes bancaires, unités de reporting ou secteurs opérationnels séparés n est pas jugée suffisante pour conclure à l existence d un véhicule distinct. Cette première étape correspond ainsi à la distinction qui est faite sous IAS 31 entre les co-entreprises et les activités / actifs contrôlés conjointement. Dans son «Agenda Decision» finale publiée en mars 2015, le Comité d interprétation de l IASB a par ailleurs confirmé qu il était justifié de classer potentiellement différemment deux partenariats similaires à la différence près que l un est structuré via un véhicule distinct et l autre non. En effet, la forme légale d un véhicule distinct peut affecter les droits et obligations des parties au partenariat. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q3.5 Etape 2 Dans quels cas peut-on considérer que la forme juridique du véhicule distinct confère aux parties les droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du véhicule? Si la forme juridique du véhicule distinct ne confère pas une séparation entre les parties et les actifs et passifs du véhicule, alors les actifs et passifs du véhicule sont considérés comme étant les actifs et passifs des parties. Dans ce cas, le partenariat est en substance une activité conjointe. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 17

19 Q3.6 Etape 2 Le fait que le véhicule soit à responsabilité illimitée suffit-il pour le classer en activité conjointe? Non, le fait que le véhicule soit à responsabilité illimitée («unlimited liability vehicle») n est pas suffisant pour le classer en activité conjointe. Par exemple, les sociétés A et B créent un partenariat via un véhicule distinct, C. De par la forme juridique de C, les sociétés A et B sont responsables de manière illimitée au titre des passifs de C. Dans ce cas, C a une personnalité juridique distincte qui lui confère la propriété des actifs et des passifs en propre. Elle a l obligation primaire d assumer ses passifs. A et B ne sont responsables vis-à-vis des passifs que dans un second temps. Leur responsabilité illimitée vis-à-vis des passifs correspond donc en substance à une simple garantie. De plus, elle ne donne aucun droit aux actifs, ce qui est également requis pour qu un classement en tant qu activité conjointe soit possible. Sur la base de notre expérience à l international, dans la grande majorité des cas, la forme juridique du véhicule distinct confère une séparation entre les parties et le véhicule ; et ne permet donc pas un classement automatique en activité conjointe. En France, les véhicules sous forme de SNC, GIE, SCI et a fortiori de SA / SAS / SARL confèrent une séparation entre les parties et le véhicule, contrairement aux Sociétés En Participation (SEP) qui n ont pas de personnalité morale. Ainsi, dans le cas des SEP, les contrats du partenariat sont contractés par les partenaires en leur nom propre, leur conférant ainsi les droits dans les actifs et les obligations au titre des passifs du partenariat ; induisant par là-même un classement en tant qu activité conjointe. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q3.7 Etape 3 Dans quels cas l accord contractuel conclu entre les parties peutil conférer aux parties les droits sur les actifs et les obligations au titre des passifs du véhicule? Afin de pouvoir conclure à un classement en activité conjointe, il faut pouvoir démontrer que les termes de l accord contractuel conclu entre les parties permettent de modifier les droits et obligations conférés en premier lieu au véhicule de par sa forme juridique pour les transférer aux parties. Dans un environnement juridique très encadré, comme en France, on ne s attend pas a priori à rencontrer ce type d accord contractuel ; mais cela peut être le cas dans d autres environnements juridiques et en particulier on peut s attendre à le rencontrer à l étranger dans des secteurs comme le secteur pétrolier par exemple. IFRS 11 donne l exemple suivant (Exemple 4) d accord contractuel modifiant les droits et obligations conférés par la forme juridique du véhicule. Soit deux parties qui structurent un partenariat sous forme d entité constituée en société, dans laquelle chaque partie détient une participation de 50 %. La constitution en société fait que l entité crée une séparation avec les partenaires ; par conséquent, les actifs et passifs détenus dans l entité sont les actifs et passifs de celle-ci. Dans ce cas, l évaluation des droits et des obligations conférés aux parties en raison de la forme juridique du véhicule distinct indique que les parties ont des droits sur l actif net. Toutefois, dans leur accord contractuel, les parties modifient les caractéristiques de l entité de sorte que chacune d elles a des intérêts dans les actifs de l entité et est responsable des passifs de l entité dans des proportions définies. Ce type de modifications apportées contractuellement aux caractéristiques d une entité constituée en société peut faire de l entité une activité conjointe. [IFRS 11.B26 Example 4, Publication KPMG Insights Into IFRS, & 230] 18

20 Q3.8 Etape 4 Dans quels cas les autres faits et circonstances permettent-ils un classement en activité conjointe? A cette étape, le test consiste à déterminer si les faits et circonstances donnent aux parties : les droits à la quasi-totalité des avantages économiques bruts générés par le partenariat (côté actifs), et font en sorte que le partenariat dépende des parties sur une base continue pour régler les passifs (côté passifs). Dans ce cas, même si la forme juridique et les clauses contractuelles tendent à indiquer que le partenariat correspond à une co-entreprise, les autres faits et circonstances démontrent qu il s agit en fait, en substance, d une activité conjointe. Afin de déterminer si ces critères sont remplis, il convient d analyser quelle est la conception et la raison d être du véhicule. Tel qu indiqué dans IFRS 11.B31 et B32 et illustré par l exemple 5 de la norme (schématisé ci-dessous), lorsque la conception et la raison d être du véhicule visent à fournir aux parties la production réalisée (se traduisant concrètement par une obligation d achat voir Q4.1), et que le partenariat est limité dans sa capacité à vendre sa production à des tiers, ceci peut potentiellement amener à considérer que les parties ont droit à la quasi-totalité des avantages économiques découlant des actifs du véhicule. De plus, dans ce contexte, il ressort que les passifs contractés par le véhicule sont, en fait, réglés grâce aux flux de trésorerie reçus de la part des parties lorsqu elles achètent sa production. Le fait que les parties sont pour ainsi dire la seule source de flux de trésorerie contribuant à la poursuite des activités du véhicule indique qu elles ont une obligation au titre des passifs relatifs au véhicule. Ainsi, l exemple 5 de la norme conclut à un classement en activité conjointe dans le cas d un partenariat présentant les principales caractéristiques suivantes : partenariat détenu à 50 /50 par deux partenaires ; engagement d achat de la production par les partenaires à 50 / 50 ; interdiction de vente de la production à des tiers, hors approbation des partenaires, faisant en sorte que les ventes aux tiers sont jugées rares et non matérielles ; prix de vente fixé de sorte qu il couvre les coûts ; absence de recours à un financement externe. 19

21 Par ailleurs, l exemple met en évidence le fait que dans cette configuration, le véhicule ne supporte que peu de risques : en particulier, les risques d inventaire ou de crédit sont pris par les partenaires et non pas par le véhicule. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 20

22 4. Test des «autres faits et circonstances» (étape 4) les variantes qui permettent (ou non) un classement en activité conjointe L exemple donné ci-dessus en Q3.8 afin d illustrer le test des «autres faits et circonstances» correspond à un cas de figure simple (celui de la norme). Les questions ci-dessous partent de ce même exemple et introduisent différentes variantes afin de prendre en compte certaines complexités qui peuvent être rencontrées en pratique. Pour une synthèse de l ensemble des variantes considérées à date, vous pouvez consulter notre publication KPMG Insights Into IFRS, NEW Q4.1 Côté actifs - Est-ce qu une simple intention des parties d acheter la production du véhicule est suffisante pour un classement en activité conjointe? Position KPMG : Non position confirmée par le Comité d interprétation tel qu indiqué ci-dessous. Si l achat de la production du véhicule n a pas de base contractuelle mais repose sur une simple intention des parties, alors il apparaît que les critères pour classer le véhicule en activité conjointe ne sont pas remplis. En effet, sans contrat relatif à l achat de la production, il n est pas possible de conclure qu il existe un droit ayant force exécutoire au titre de l achat de la production et donc un droit à la quasi-totalité des avantages économiques auquel fait référence IFRS 11.B31. En outre, les parties ne peuvent avoir en substance une obligation continue de régler les passifs à moins qu elles aient une obligation d acheter la quasi-totalité de la production. Cette question est particulièrement sensible pour les partenariats qui sont dans une phase de développement ou de pré-production (par exemple des sociétés minières dites «junior» ou de sociétés de R&D du secteur des biotechnologies) et pour lesquels les termes contractuels pour l achat de la production ne sont pas encore finalisés. 21

23 Par ailleurs, l analyse des droits contractuels est a priori à effectuer au commencement du partenariat en considérant prospectivement toute sa durée de vie afin de déterminer si les parties ont bien droit à la quasi-totalité des avantages économiques générés par le partenariat. Prenons par exemple le cas d un partenariat ayant une durée de vie de 25 ans mais dont le contrat d achat de la production avec les partenaires n est conclu que pour une durée de 5 ans, i.e. une durée substantiellement inférieure. De plus, le renouvellement requiert l approbation des partenaires et donc ne constitue pas une obligation inconditionnelle pour ces derniers. Dans ce cas, selon KPMG, les partenaires n ont pas droit, de manière prédéterminée, à la quasi-totalité des avantages économiques générés par le partenariat durant toute sa durée de vie. Les critères de classement en activité conjointe ne peuvent être remplis. Discussions de place : Cette question a été soumise au Comité d interprétation de l IASB. Pour mémoire, les différentes vues exprimées étaient les suivantes : Vue 1 : non, le test des faits et circonstances est basé uniquement sur les termes contractuels ou légaux, ayant force exécutoire. Sans cela, il n y a ni droits ni obligations. Vue 2 : non, une simple intention n est pas suffisante, mais une obligation économique pour le partenariat de vendre aux partenaires et pour les partenaires d acheter la production du partenariat est suffisante. Vue 3 : oui, l intention est suffisante, le test des «faits et circonstances» étant un test en substance. Tel qu indiqué dans le préambule de ce document, le Comité d interprétation a décidé en mai 2014 de ne pas publier d interprétation sur le sujet considérant que le test des «autres faits et circonstances» devait conduire à déterminer si ceux-ci créaient, en substance, des droits et obligations directs, ayant force exécutoire, sur les actifs et passifs du partenariat. Ainsi, une simple intention des parties n est pas suffisante dans la mesure où elle ne génère pas un droit ayant force exécutoire. Dans son «Agenda Decision» finale publiée en mars 2015, le Comité d interprétation confirme cette position et rappelle en particulier que le test des «autres faits et circonstances» ne vise pas à déterminer si les parties sont pleinement et étroitement impliquées dans les opérations du véhicule distinct. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 22

24 Q4.2 Côté actifs - Si les parties ont des droits dans la production différents de leur intérêt dans le véhicule, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG A notre avis, oui. Si un partenaire achète 70 % de la production du véhicule tandis que l autre en achète 30 % (au lieu d une répartition 50 / 50 comme en Q3.8), alors que les intérêts au capital sont répartis à 50 / 50, alors il apparaît que les critères de classement en activité conjointe peuvent quand même être remplis. En effet, IFRS 11.B31 fait référence aux «parties» ayant la quasi-totalité des droits sur la production, de manière collective, en tant qu entité unique, sans faire référence aux droits respectifs des parties. En revanche, dans une telle situation, la difficulté réside dans les modalités de comptabilisation de l activité conjointe. Voir à ce sujet la question Q7.3. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q4.3 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont entièrement attribués à une seule partie, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG Il convient d être extrêmement circonspect avant de pouvoir conclure positivement. Considérons l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse que le partenaire 1 achète 100 % de la production du véhicule tandis que le partenaire 2 n achète rien (et non un partage à 50 / 50 comme en Q3.8). Dans une telle situation, en première analyse, le critère du test d IFRS 11 consistant à vérifier que les parties achètent l intégralité de la production du véhicule pourrait ne pas être considéré comme satisfait puisqu une seule partie achète la production. 23

25 Ainsi, il convient de comprendre pourquoi et pendant quelle période il existe une telle disproportion entre les parties et ainsi déterminer quels sont les droits et obligations réels de chacun y compris en cas de rupture des accords (droit dans des actifs versus droit dans un actif net). En particulier, dans un tel cas, l existence d une réelle situation de contrôle conjoint doit être appréciée avec circonspection. Un classement en activité conjointe a notamment été considéré possible par KPMG dans les cas suivants où cette situation était temporaire (Publication KPMG Insights Into IFRS, et suivants) : une raffinerie de pétrole est exploitée via un accord de partenariat. Cependant au cours des deux premières années, seule l une des parties au contrat fournit du pétrole à la raffinerie et reçoit la production de celle-ci. Ceci est dû au fait que l autre partie n entrera en phase de production que dans deux ans, dans la mesure où elle est toujours en phase de développement. A l issue de cette période, chaque partie aura le droit d approvisionner la raffinerie et de recevoir sa production de manière proportionnelle à son intérêt, soit à hauteur de 50 % chacune ; dans le secteur de l énergie et des ressources naturelles, certains accords (par exemple, les «carried interest arrangements») peuvent prévoir qu un partenaire finance la quote-part des coûts de développement de l autre partenaire en échange de sa quote-part dans la production jusqu à ce que le montant financé soit remboursé. Discussions de place Cette question a été soumise au Comité d interprétation de l IASB mais n a pas été traitée par ce dernier à date. Pour mémoire, les différentes vues suivantes étaient exprimées : Vue 1 : probablement pas. Il est probable que tous les partenaires n ont pas des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs. Vue 2 : oui (si les autres critères sont remplis). Si la communauté des partenaires a des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs, alors un classement en activité conjointe est possible pour les deux partenaires. Vue 3 : le partenariat pourrait être classé comme une activité conjointe par le partenaire qui achète 100 % de la production et comme une coentreprise par l autre. Plusieurs questions sont étroitement liées à ces réflexions : l interaction avec IFRIC 4 (contrats de location «cachés») et IFRIC 12 (concessions) est à analyser pour le partenaire qui achète 100 % de la production du partenariat ; si l on conclut que le partenariat est une activité conjointe, quelles conclusions doit-on en tirer pour la comptabilisation? Chaque partenaire doit-il comptabiliser sa part des activités en proportion de son intérêt ou doit-il comptabiliser simplement les termes du contrat qui le lie avec l autre partenaire? En particulier, certains considèrent que le partenaire qui n achète pas la production du partenariat reçoit plutôt en substance une rémunération au titre de la mise à disposition de ses actifs. Concernant les problématiques liées à la comptabilisation de l activité conjointe, voir la question Q7.3. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 24

26 Q4.4 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont en partie attribués à un investisseur qui n exerce pas le contrôle conjoint, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG A notre avis, oui. Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse qu une partie de la production est destinée à un associé du partenariat qui n est pas partie au contrôle conjoint, alors les critères de classement en activité conjointe peuvent quand même être remplis. En effet, le terme «parties» utilisé par IFRS 11 fait référence à tout investisseur (investisseur en capitaux propres ou non) dans le véhicule et non pas aux seules «parties qui exercent un contrôle conjoint» (ou expression similaire). Ainsi, dans le cas présent, «les parties» (celles ayant le contrôle conjoint et les autres) recevront bien la quasi-totalité de la production. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] NEW Q4.5 Côté actifs - Si les droits dans la production du véhicule sont attribués aux parties sauf pour une très faible part vendue à des tiers, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse qu une très faible part de la production est prise par des tiers, alors le classement du partenariat résulte de l exercice du jugement pour déterminer si l on peut considérer que les parties ont effectivement droit à la quasi-totalité de la production. A ce stade, il semble que les «sous-produits» de l activité du partenariat (par exemple des droits d émission de CO 2 ou autres certificats similaires) qui seraient vendus à des tiers doivent être pris en compte dans l analyse. En l absence de «bright line» dans la norme, il est très difficile et délicat de donner un seuil quantitatif à cette fin. Toutefois, le critère de «quasi-totalité de la production» semble faire référence à un niveau extrêmement élevé, très proche de la totalité de la production, à apprécier en toute bonne foi. Par ailleurs, il convient de noter que dans son «Agenda Decision» finale de mars 2015, le Comité d interprétation a confirmé que cette analyse devait être effectuée sur la base de la valeur monétaire de la production et non des quantités physiques produites (analyse à fonder sur les flux de trésorerie avec les partenaires). [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 25

27 Q4.6 Côté actifs - Si la production du véhicule est directement vendue à un tiers, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG A notre avis, uniquement dans certains cas extrêmement limités. Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse que (i) la production est livrée directement à des tiers dans la mesure où celle-ci ne peut être stockée (par exemple de l électricité) et (ii) directement payée aux partenaires, alors le partenariat pourrait quand même, sous certaines conditions, être classé en activité conjointe mais cela dépend de l analyse des faits et circonstances. Ainsi, pour qu un classement en activité conjointe soit possible, les partenaires doivent notamment avoir des droits directs sur les produits bruts des ventes. Les produits ne doivent pas être perçus de façon nette (par exemple nette de coûts opérationnels). Les partenaires doivent également assumer les risques d inventaire, de crédit et de prix relatifs à ces produits bruts. Ainsi, quand les partenaires ont des droits directs sur les produits bruts, cela revient économiquement à la situation où les partenaires achètent la production puis la vendent. Dans ces circonstances, le véhicule agit en quelque sorte en tant qu agent pour les partenaires afin de livrer la production à des tiers. La question suivante qui se pose est : qu en est-il si la production peut être stockée? A notre avis, le test côté actifs pourrait être rempli s il peut être considéré qu en vendant sa production, le partenariat n agit pas pour son propre compte mais en tant qu agent pour le compte des parties ces dernières supportant donc le risque d inventaire, de demande et de prix. 26

28 Ceci pourrait être le cas dans l exemple suivant : Si le partenariat de production vend ses produits à un partenariat de distribution entre les mêmes partenaires et que le véhicule de distribution est une activité conjointe (JO) parce que sa forme légale confère aux partenaires des droits et obligations directs sur les actifs et passifs du partenariat (par exemple, dans le cas d une Société en Participation (SEP)), alors le test côté actifs pourrait être rempli. En effet, la nature de l activité conjointe fait que les actifs et passifs du véhicule de distribution sont en réalité ceux de chaque partenaire, ce qui revient à la même situation que lorsque les partenaires achètent directement la production. Cependant, il conviendrait de s assurer que le véhicule de distribution a bien une substance, autrement dit qu il n est pas là uniquement pour permettre d obtenir le classement en activité conjointe du véhicule de production. A l inverse, si le partenariat de distribution est une co-entreprise alors le test des autres faits et circonstances ne pourra a priori pas être satisfait dans la mesure où les partenaires n auront pas de droits directs sur les actifs et d obligations directes sur les passifs (les actifs et passifs du partenariat de distribution ne pourront être considérés comme ceux des partenaires). Voir également les développements relatifs aux entités «projet» qui vendent leur production à des tiers en Q4.11. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 27

29 NEW Q4.7 Côté actifs - Si la «production» du véhicule correspond à la fourniture d un service rendu aux parties, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG A notre avis, oui. Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse que la production est un service rendu, alors, à notre avis, les critères de classement en tant qu activité conjointe peuvent être remplis. En effet, IFRS 11.B31 ne précise pas quelle doit être la nature de la production en cause mais indique uniquement que les parties doivent recevoir la quasi-totalité des avantages économiques produits par le partenariat. Il semble ainsi approprié de considérer que si l avantage économique délivré par le partenariat est un service, alors celui-ci correspond à «sa production». A ce propos, dans son «Agenda Decision» finale de mars 2015, le Comité d interprétation confirme que la nature de la production (et notamment la distinction entre produit standardisé et sur mesure) n est pas un facteur déterminant dans l analyse des autres faits et circonstances. [Publication KPMG Insights Into IFRS, , 235] 28

30 NEW Q4.8 Côté passifs - Si le prix payé par les parties pour acheter la production permet au véhicule de toujours réaliser un profit (ex : prix de transfert déterminé sur une base coûts plus marge), peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèses que (i) le prix payé par les parties pour acheter la production correspond à un prix de transfert basé sur les coûts plus une marge (et non au coût comme en Q3.8) permettant donc au véhicule de toujours réaliser un profit, et (ii) que le véhicule n a pas accès à des sources de financement externes, alors selon KPMG les critères de classement en activité conjointe pourraient quand même être remplis. En effet, dans ce cas, les parties sont «la seule source de flux de trésorerie contribuant à la poursuite des activités du véhicule» dans la mesure où le véhicule n a pas accès à d autres sources de financement externes. De plus, la politique de prix de transfert retenue conduit à ce que le partenariat ait suffisamment de trésorerie pour régler ses obligations sur une base continue. Discussions de place : Dans son«agenda Decision» finale de mars 2015, le Comité d interprétation a confirmé la position de KPMG. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 29

31 NEW Q4.9 Côté passifs - Si le prix payé par les parties pour acheter la production ne couvre pas forcément tous les coûts du véhicule (ex : prix du marché), peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG Si l on considère l exemple donné en Q3.8 en prenant toutefois pour hypothèse que (i) le prix payé par les parties pour acheter la production correspond au prix de marché (et non au coût comme en Q3.8) et donc ne couvre pas forcément tous les coûts du véhicule, et (ii) que le véhicule n a pas accès à des sources de financement externes, alors, en l attente des conclusions définitives du Comité d interprétation, KPMG considèrait jusqu ici que les critères de classement en activité conjointe pouvaient quand même être remplis (vue 1 mise en évidence dans l Outreach, décrite ci-dessous). Toutefois, cette position doit désormais être nuancée au vu de l «Agenda Decision» finale du Comité d interprétation de mars En effet, le Comité a jugé que dans ces circonstances, les partenaires devront exercer leur jugement et considérer tous les faits et circonstances pour déterminer si le test au titre du règlement des passifs est bien rempli tel qu expliqué ci-dessous. Discussions de place Pour mémoire, les résultats de l Outreach avaient mis en évidence les différentes vues suivantes : Vue 1 : oui, le fait que les partenaires aient l obligation d acheter toute la production d un partenariat est suffisant pour classer le partenariat en activité conjointe. [IFRS 11 B32-B32] En effet, même s il y a un risque que le véhicule réalise des pertes et ne soit pas capable de s acquitter de ses passifs, les parties demeurent quand même «la seule source de flux de trésorerie contribuant à la poursuite des activités du véhicule» ; puisque dans ces circonstances, soit elles financeront davantage le véhicule, soit les opérations cesseront. Vue 2 : non, dans la mesure où il existe un risque que le prix d achat de la production ne couvre pas les coûts du partenariat. Cela ne permet donc pas d affirmer que les partenaires sont engagés à assurer en continu les flux de trésorerie qui permettent la poursuite de l activité du partenariat. De plus, certains considèrent que c est un indicateur fort que le partenariat n est pas une activité conjointe du fait des risques que cette situation lui fait porter. En effet, l exemple 5 de la norme semble indiquer qu un partenariat qui porte des risques significatifs (inventaire, crédit) n est pas une activité conjointe. 30

32 D autres, enfin, considèrent que par construction les partenaires ne peuvent pas démontrer qu ils ont les avantages économiques liés aux actifs du partenariat si précisément ils se les procurent à leur valeur de marché. Selon l «Agenda Decision» finale de mars 2015 du Comité d interprétation, même si ce facteur à lui seul n est pas déterminant, il conviendra de déterminer si les flux de trésorerie générés via l achat de la production par les partenaires au prix de marché, ainsi que tout autre type de financement que les partenaires seraient obligés de fournir, seront suffisants pour permettre au partenariat de régler ses passifs sur une base continue. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] NEW Q4.10 Côté passifs Si le véhicule a la possibilité d obtenir une source de financement externe, peut-on quand même classer le véhicule en activité conjointe? Position KPMG Si l on considère l exemple donné en Q4.9 en prenant cette fois pour hypothèse que le véhicule bénéficie d une facilité bancaire pour financer son besoin en fonds de roulement qui est garantie par les parties, alors l analyse des cas étudiés par KPMG a conduit le plus souvent à considérer qu un classement en activité conjointe était possible. Discussions de place Pour mémoire, cette question a été soumise au Comité d interprétation de l IASB. Les différentes vues exprimées étaient les suivantes : Vue 1 : oui, un classement en activité conjointe reste possible si le financement est garanti par les partenaires. La garantie signifie qu en substance la dette sera remboursée par les partenaires. Vue 2 : oui, un classement en activité conjointe est possible s il s agit d un financement uniquement des phases de pré-production ou construction, parce que le test des «faits et circonstances» se focalise sur la période de production, quand la production du partenariat est disponible à l achat. Vue 3 : non, un classement en activité conjointe n est pas possible si le partenariat a accès à du financement externe pour régler ses investissements. En effet, dans ce cas, les partenaires ne sont pas en substance les seuls à fournir les flux de trésorerie permettant la poursuite des activités du partenariat. 31

33 Vue 4 : oui, un classement en activité conjointe reste toujours possible en cas d accès à du financement externe, car ultimement ce sont bien les partenaires qui vont apporter les flux de trésorerie permettant de régler la dette, via leur achat de la production. Selon l «Agenda Decision» finale de mars 2015 du Comité d interprétation, l accès à un financement extérieur n est pas à lui seul déterminant, que le financement ait lieu initialement ou durant la vie opérationnelle du partenariat. Cependant, dans ce cas, il conviendra de déterminer si les flux de trésorerie générés via l achat de la production par les partenaires, ainsi que tout autre type de financement que les partenaires seraient obligés de fournir, seront suffisants pour permettre au partenariat de régler ses passifs sur une base continue. En effet, si tel est bien le cas, même si le partenariat est amené à régler ses passifs via un financement externe, au final l obligation vis-à-vis du prêteur externe sera réglée en temps voulu grâce aux flux de trésorerie que les parties seront obligées de fournir. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] NEW Q4.11 Le cas des «entités projets» Il s agit d un sujet qui a déjà fait l objet de très nombreuses discussions en particulier en France. Il concerne des entités sous contrôle conjoint qui sont constituées par des partenaires pour mener à bien un projet unique, par exemple construire un ouvrage en commun pour le compte d un client ou construire un immeuble en VEFA (cas des SCCV de promotion immobilière en France). Ces entités ont en général les caractéristiques communes suivantes : les projets qu elles portent sont largement prédéterminés par les partenaires lors de la conclusion de l accord conjoint ; elles sont créées dans un objectif unique (portage d un seul projet) avec une durée de vie limitée (dissolution lorsque le projet est terminé et que les garanties afférentes prennent fin) ; elles n ont que très peu (voire pas du tout) d autonomie par rapport aux partenaires ; elles vendent leur production à des tiers externes. A ce jour, les discussions de place qui ont eu lieu sur le cas des SCCV, y compris au plan international, n ont pas permis de conclure à la possibilité d un classement en activité conjointe. En particulier, dans ce cas, il a été considéré que les partenaires n avaient pas de droits directs dans les actifs (la production de la SCCV est vendue à des tiers ; c est donc la SCCV en premier lieu et non les partenaires qui ont droit aux flux de trésorerie générés par les encaissements des clients). De plus, tel qu indiqué dans le préambule, la question de savoir si le test des «autres faits et circonstances» devait être uniquement basé sur des droits contractuels et légaux exécutoires ou s il était également possible de considérer d autres éléments tels que la conception et la raison d être du partenariat, l intention des parties, ou les pratiques passées a fait l objet de discussions au niveau du Comité d interprétation. Sur cette question, le Comité est d avis que l évaluation des «autres faits et circonstances» doit conduire à déterminer si ceux-ci créent, en substance pour les parties, des droits et obligations directs ayant force exécutoire sur les actifs et passifs du partenariat. Cette position est en ligne avec la position antérieure de KPMG. Ainsi, le Comité d interprétation a décidé en mai 2014 de ne pas publier d interprétation sur le sujet considérant que les dispositions de la norme étaient suffisantes (IFRS & B30). En outre, les discussions du Comité d interprétation de juillet 2014, qui portaient sur l analyse d un autre exemple d «entité projet», ainsi que l «Agenda Decision» finale de mars 2015 ont confirmé cette interprétation. En conclusion, il apparaît désormais que la voie ouverte par les «autres faits et circonstances» pour un classement en activité conjointe d une entité distincte devrait rester très étroite. 32

34 5. Informations à fournir Pour mémoire, IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités définit les informations qualitatives et quantitatives qui doivent être fournies séparément pour chaque catégorie d entité (filiales, partenariats, entreprises associées, entités structurées non consolidées). Q5.1 Quelles sont les informations concernant les hypothèses et jugements importants à mentionner en annexe? Selon IFRS 12, l entité doit fournir les informations sur les hypothèses et jugements importants sur lesquels elle s est fondée pour déterminer : la qualification du contrôle conjoint ; le classement d un accord de partenariat sous forme de véhicule distinct en activité conjointe ou coentreprise. [IFRS 12.7] Q5.2 Quelles sont les informations spécifiques à fournir sur les partenariats? Les informations spécifiques à fournir sur les partenariats significatifs sont les suivantes : Activité conjointe Co-entreprise Nom du partenariat X X Nature de la relation entre l entité et le partenariat (par exemple, en décrivant la nature des activités du partenariat et en précisant si ces activités revêtent une importance stratégique pour les activités de l entité) Etablissement principal du partenariat (et le pays dans lequel il a été constitué, s il est différent) Pourcentage de détention dans les titres de participation ou les actions préférentielles avec droits de participation détenus par l entité et, s il est différent, le pourcentage des droits de vote détenu Méthode de comptabilisation (mise en équivalence ou option à la juste valeur) Informations financières résumées (voir question Q5.3 pour plus de détail) Juste valeur si la méthode de la mise en équivalence est utilisée et dans la mesure où il existe un prix coté sur un marché pour cette participation Pertes non reconnues des participations mises en équivalence (de la période et en cumulé) Dividendes reçus Différence entre la date d établissement des états financiers de l entité et celle de la co-entreprise (date et raison de la différence) Nature et étendue de toute restriction importante qui limite la capacité des coentreprises de transférer des fonds à l entité Engagements de l entité à l égard de ses co-entreprises Passifs éventuels contractés par l entité en ce qui concerne ses intérêts dans ses co-entreprises X X X X X X X X X X X X X X [IFRS et précisions dans les annexes B correspondantes] Pour plus de guidance, voir les Etats financiers illustrés KPMG ainsi que le Guide to annual financial statements IFRS 12 supplement 33

35 Q5.3 Quelles sont les informations financières résumées à fournir pour les coentreprises? Dans le cadre des informations financières résumées à fournir pour les co-entreprises significatives (il est précisé qu en cas de classement de tout ou partie de la participation selon IFRS 5, la fourniture de ces informations n est pas imposée), des informations nouvelles seront requises puisque les montants des postes suivants devront être fournis : Informations communes pour les co-entreprises et entreprises associées Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Produits Résultat net des activités poursuivies Résultat net après impôt des activités abandonnées Informations additionnelles uniquement pour les coentreprises Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs financiers courants (hors dettes fournisseurs, autres créditeurs et provisions) Dotations aux amortissements Produits d intérêts Charges d intérêts Produit ou charge d impôt Autres éléments du résultat global Résultat global total A ce propos, le Comité d interprétation a confirmé en novembre 2014 : que ces informations étaient à fournir pour chacune des co-entreprises individuellement significatives ; et qu il n y avait pas de dérogation, y compris pour une co-entreprise cotée que des exigences réglementaires locales empêcheraient de divulguer de telles informations avant que les états financiers de celle-ci ne soient publiés. Pour les co-entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, les informations cidessus doivent correspondre aux montants : issus des états financiers IFRS des co-entreprises (à 100 % et non en quote-part) ; retraités afin de refléter les ajustements effectués lors de l application de la mise en équivalence (par exemple ajustements à la juste valeur lors de l acquisition de la co-entreprise) ; retraités afin de refléter les méthodes comptables du groupe. Il conviendra par ailleurs de fournir un rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur comptable des intérêts dans la co-entreprise. Les informations financières résumées peuvent être basées sur les états financiers de la co-entreprise lorsque : la co-entreprise est comptabilisée à la juste valeur conformément à IAS 28 (2011), et la co-entreprise ne prépare pas d états financiers IFRS et leur préparation est impraticable ou entraînerait un coût excessif. Dans ce cas, la base de préparation des états financiers de la co-entreprise doit être mentionnée en annexe. Par ailleurs, en cas de co-entreprise détenant des filiales, se pose la question de savoir quelle doit être la nature précise des informations financières résumées à fournir. Interrogé sur cette question, le Comité d interprétation a provisoirement décidé en septembre 2014, de ne pas publier d interprétation sur le sujet tout en précisant que dans un tel cas les informations financières résumées devaient être fournies sur la base des états financiers consolidés de la co-entreprise incluant ses filiales (même principe pour une entreprise associée détenant des filiales). 34

36 Enfin, pour rappel, tel qu indiqué en Q5.2, une information séparée doit être donnée sur les engagements non comptabilisés relatifs à une co-entreprise. Cela concerne les engagements à fournir du financement ou des ressources à la coentreprise et aussi les engagements de racheter les parts du partenaire dans la coentreprise (i.e. les «puts» sur les titres du partenaire). [IFRS 12.B12 - B15 et B 17-B19] Pour plus de guidance, voir les Etats financiers illustrés KPMG ainsi que le Guide to annual financial statements IFRS 12 supplement Q5.4 Quelles sont les informations à fournir pour les co-entreprises qui prises individuellement ne sont pas significatives et quel est le niveau d agrégation acceptable? Il est possible d agréger les informations relatives à des entités similaires individuellement non significatives (par activité, secteur ou zone géographique par exemple), mais les co-entreprises et les entreprises associées ne peuvent pas être agrégées ensemble. En particulier, selon IFRS 12.B16, l entité doit indiquer la valeur comptable globale de ses intérêts dans toutes les co-entreprises qui sont non significatives prises isolément et qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'entité doit également indiquer séparément le montant global de sa quote-part des éléments suivants dans ses co-entreprises : (a) résultat net des activités poursuivies ; (b) résultat net après impôt des activités abandonnées ; (c) autres éléments du résultat global ; (d) résultat global total. [IFRS 12.B16] Pour plus de guidance, voir les Etats financiers illustrés KPMG ainsi que le Guide to annual financial statements IFRS 12 supplement Q5.5 Y-a-t-il des particularités pour l exercice au cours duquel IFRS 11 est adoptée? Oui. Comme indiqué en Q6.1, dans les premiers états financiers dans lesquels IFRS 11 est appliquée, une entité a l obligation d ajuster ses comparatifs au titre d IFRS 11 uniquement sur la période qui précède immédiatement la période au cours de laquelle IFRS 11 est adoptée, et ce, quel que soit le nombre de périodes comparatives présentées. Parallèlement, les informations requises par IFRS 12 relatives aux partenariats ne sont également exigées que pour la période qui précède immédiatement la période au cours de laquelle IFRS 11 est adoptée. [IFRS 12.C2A] [Publication KPMG Insights Into IFRS, & 450] 35

37 Q5.6 Où puis-je trouver de la guidance supplémentaire et des exemples à suivre? Pour plus de guidance et des exemples d informations à fournir conformément à IFRS 12, vous pouvez consulter utilement : les Etats financiers illustrés publiés par KPMG (Guide to annual financial statements - Illustrative disclosures) ; le guide supplémentaire publié par KPMG sur IFRS 12 (Guide to annual financial statements - IFRS 12 supplement (December 2014) ; la disclosure checklist publiée par KPMG (Guide to annual financial statements Disclosure checklist) ; le Benchmark publié en octobre 2014 par KPMG «IFRS 12 : quels impacts dans vos états financiers?». Voir également les sections «Restez informés» et «Contacts» à la fin de cette publication pour voir comment vous les procurer. 36

38 6. Transition Selon notre expérience en France, avant l application d IFRS 11, une majorité de groupes utilisaient la méthode de l intégration proportionnelle pour la comptabilisation de leurs co-entreprises. Le passage de l intégration proportionnelle («IP») à la mise en équivalence («MEE») est donc sans doute le scénario le plus probable. Q6.1 A quelle date le changement de comptabilisation est-il effectué? Le changement de comptabilisation est effectué rétrospectivement au plus tard à la date d ouverture de la période comparative qui précède immédiatement la période au cours de laquelle IFRS 11 est adoptée, et ce, quel que soit le nombre de périodes comparatives présentées. Une entité peut opter pour l ajustement selon IFRS 11 de toutes les périodes comparatives antérieures qu elle présente. Si l entité présente des informations comparatives non ajustées pour une période antérieure à la première période comparative, elle doit identifier clairement les informations qui n ont pas été ajustées, faire mention du fait qu elles ont été établies selon des principes comptables différents et expliquer ceux-ci. Cas d une application d IFRS 11 sur l exercice clos le 31 décembre 2014 : Cas spécifique d une première adoption des IFRS Selon IFRS 1, un premier adoptant peut appliquer les modalités de transition prévues par la norme IFRS 11 sous réserve des exceptions suivantes : un premier adoptant doit appliquer ces modalités de transition à la date de transition telle que déterminée selon IFRS 1 ; en cas de changement de la méthode de consolidation proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence, un premier adoptant doit effectuer un test de dépréciation de son investissement conformément à IAS 36 à la date de transition telle que déterminée selon IFRS 1, qu il y ait des indices de perte de valeur ou non. Toute perte de valeur qui en découle doit être comptabilisée comme un ajustement comptabilisé en report à nouveau à cette même date. Pour la suite de la partie 6, la date à laquelle le changement de comptabilisation est opéré sera dénommée «date de transition». [IFRS 11.C2, C7, C12A, C12B; IFRS 1.D31] [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 37

39 Q6.2 IP vers MEE : quelles modalités de transition en général? A la date de transition, la valeur initiale de la participation établie selon la méthode de la mise en équivalence («MEE») doit correspondre au total des valeurs comptables des actifs et des passifs que la société avait auparavant comptabilisés selon la méthode de l intégration proportionnelle («IP»), y compris, le cas échéant, le goodwill résultant de l acquisition. Le solde d ouverture de la participation ainsi déterminé est considéré comme le coût présumé de celle-ci lors de sa comptabilisation initiale. La société doit ensuite réaliser un test de dépréciation pour cette participation mise en équivalence en cas d indice de perte de valeur conformément à IAS ; toute perte de valeur ainsi déterminée doit être comptabilisée en report à nouveau à la date de transition. Il est précisé que l exception de «comptabilisation initiale» des impôts différés (IAS et 24) ne s applique pas dans ce cas. Ainsi, des impôts différés pourraient devoir être comptabilisés au titre des «outside basis differences» déterminées sur la participation mise en équivalence (différence temporelle entre la valeur nette comptable de l investissement mis en équivalence et sa base fiscale, correspondant souvent au coût d origine des titres). Pour plus d explications, voir la publication KPMG Insights Into IFRS, En annexe, la société doit fournir une ventilation des actifs et des passifs qui sont regroupés dans le solde du poste «Participation» à la date de transition. Les informations fournies à cet égard doivent être regroupées pour l ensemble des co-entreprises auxquelles la société applique ces dispositions transitoires. [IFRS 11.C2-C6] [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 38

40 Q6.3 IP vers MEE : que se passe-t-il si la co-entreprise présente un actif net négatif à la date de transition? Si le total des valeurs de tous les actifs et passifs auparavant comptabilisés selon la méthode de l intégration proportionnelle aboutit à un actif net négatif (voir exemple ci-dessous), la société doit déterminer si elle a des obligations juridiques ou implicites au titre de l actif net négatif. Si c est le cas, elle doit comptabiliser le passif correspondant. En revanche, si la société conclut qu elle n a pas d obligation juridique ou implicite au titre de l actif net négatif, elle ne doit pas comptabiliser de passif à ce titre et doit ajuster le report à nouveau à la date de transition. La société doit indiquer ce fait en annexe, ainsi que sa quote-part non comptabilisée des pertes cumulées de ses co-entreprises à la date de transition et à la date où elle applique la présente norme pour la première fois. [IAS 28R.38.39, IFRS 11.C4] [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q6.4 IP vers MEE : que se passe-t-il si le goodwill de la co-entreprise était jusqu à la date de transition rattaché à une UGT ou un groupe d UGTs plus large? Si le goodwill était auparavant rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) plus importante (ou à un groupe d UGT), la société doit, à la date de transition, affecter le goodwill à la co-entreprise sur la base des valeurs comptables relatives de la co-entreprise et de la portion restante de l UGT (ou groupe d UGTs) à laquelle le goodwill se rattachait. Mais, de quelles valeurs comptables parle-t-on? S agit-il de : la valeur comptable des actifs économiques (notion d «entreprise value» - autrement dit, essentiellement les immobilisations et le BFR), ou de la valeur comptable de l actif net (notion d «equity value»)? 39

41 Les textes ne sont pas clairs sur ce sujet. Selon KPMG, il serait préférable d opter pour la première solution valeur comptable des actifs économiques, à la fois pour la co-entreprise et le reste de l UGT / groupe d UGTs. Cependant, en l absence de précision dans les textes, il est difficile d interdire une approche «actif net». Par ailleurs, de cette question en découle un certain nombre d autres qui sont résumées ci-dessous : [IFRS 11.C2] [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 40

42 Q6.5 IP vers MEE : et s il y a eu un passage de MEE à IP avant la transition? Dans ce cas, en l absence de dispositions claires dans les normes, selon KPMG, la société a un choix de politique comptable à effectuer, tel qu expliqué ci-dessous : [Publication KPMG Insights Into IFRS, , incluant un exemple illustratif] Q6.6 IP vers comptabilisation «ligne à ligne» (activité conjointe) : quelles sont les modalités de transition? IFRS 11 ne prévoit aucune disposition transitoire à ce titre. Même si l on s attend à ce que les différences de comptabilisation ne soient pas importantes en général, on ne peut exclure que dans certains cas la comptabilisation «ligne à ligne» des actifs, passifs, produits et charges puisse différer de l intégration proportionnelle de façon non négligeable. Certaines de ces problématiques sont exposées dans la section 7 ci-dessous. Q6.7 MEE vers comptabilisation «ligne à ligne» (activité conjointe) : quelles sont les modalités de transition? Il est anticipé que ce cas de figure soit relativement rare. Toutefois, si le cas se présente, voir la guidance à ce sujet dans la publication KPMG Insights Into IFRS, , qui inclut un exemple illustratif. 41

43 7. Comptabilisation «ligne à ligne» - comment fait-on? Tel qu indiqué dans le préambule, la comptabilisation «ligne à ligne» des actifs, passifs, produits et charges des activités conjointes pose un certain nombre de questions, dont les principales sont présentées ci-dessous. NEW Q7.1 Comment traiter les transactions réciproques entre le partenariat et les parties, notamment dans le cas où les parties achètent la production de l activité conjointe? IFRS 11 ne fournit pas de guidance détaillée sur le sujet au-delà des précisions suivantes fournies par IFRS 11 B34-37 : en cas de vente ou contribution d actifs d un partenaire à une activité conjointe, les transactions sont en substance considérées comme des transactions avec les autres parties au partenariat. Ainsi, le partenaire ne comptabilise les gains ou pertes liés à ces transactions qu à hauteur de la quote-part d intérêt détenue par les autres parties (à moins que les transactions ne révèlent une dépréciation des actifs, auquel cas la perte totale doit être comptabilisée) ; en cas d achat d actifs par le partenaire à une activité conjointe, le partenaire ne comptabilise sa quote-part de gains ou pertes que lorsque les actifs sont vendus à un tiers (à moins que les transactions ne révèlent une dépréciation des actifs, auquel cas la perte totale doit être comptabilisée). Or, cette guidance ne traite pas spécifiquement du cas d une activité conjointe vendant sa production aux partenaires. Dans le cadre des débats passés, les différentes vues suivantes ont été identifiées : Vue 1 : ces transactions sont totalement éliminées car considérées comme ayant lieu au sein même des entités des partenaires dans la mesure où le classement du partenariat en activité conjointe consiste à considérer que les actifs, passifs, produits et charges du partenariat sont ceux des partenaires (notion de droits et d obligations directs). Ainsi, selon cette vue, les partenaires ne comptabilisent leur quote-part de gains et pertes qu à hauteur de la production vendue aux tiers. Vue 2 : ces transactions ne doivent pas être éliminées totalement mais sur une base proportionnelle (la portion non éliminée étant considérée en substance comme des ventes à l autre partenaire), de manière similaire à ce qui était a priori pratiqué par certains dans le cadre de la méthode de la consolidation proportionnelle. Le principal argument supportant cette vue est le fait que l IASB ne semble pas avoir envisagé de différence significative avec la consolidation proportionnelle et en particulier sur ce point. Dans son «Agenda Decision» finale de mars 2015, le Comité d interprétation a confirmé qu il convenait d appliquer la vue 1 mentionnée ci-dessus, vue qui était d ailleurs la vue préférentielle de KPMG jusqu à présent, sachant toutefois qu il existe une variante possible à cette approche selon KPMG dans le cas où la quote-part d intérêt détenue diffère de la quote-part de production achetée (cf question Q7.2 ci-dessous). Cette approche pourrait potentiellement impliquer des changements dans les processus de consolidation pour ceux qui, jusqu ici, dans le cadre de la méthode de l intégration proportionnelle, procédaient à l élimination des transactions sur une base proportionnelle. 42

44 Illustration : Lors de l exercice N, selon l accord contractuel, les partenaires 1 et 2 achètent chacun 50 % de la production de l activité conjointe («JO»), soit pour une valeur de 500 chacun. Le partenaire 1 ne revendra ses produits qu en N+1 pour 550 à des tiers. Chez le partenaire 1, l application des deux approches mentionnées ci-dessus se présente comme suit : Seule la vue 1 est appropriée. Le partenaire 1 ne comptabilise aucun revenu puisqu aucune vente externe n est intervenue. Les ventes internes doivent être totalement éliminées car elles sont considérées avoir été faites à soi-même (une activité conjointe étant jugée transparente) ; autrement dit, il s agit de ventes entre le partenaire 1 et le partenaire 1. Selon, notre expérience, cette approche est donc différente de celle qui était le plus souvent appliquée dans le cadre de l intégration proportionnelle. Ainsi, les ventes ne sont pas comptabilisées sur la base de la part des partenaires dans les ventes du véhicule. Dans certains cas, il peut exister toutefois une variante à cette approche selon KPMG, tel que mis en évidence dans la question suivante. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] 43

45 NEW Q7.2 Quelle quote-part d actifs et passifs doit être comptabilisée lorsque la quotepart d intérêt détenue diffère de la quote-part de production achetée par les partenaires? Position de KPMG Dans le cas où par exemple l un des partenaires (le partenaire 1) a le droit d acheter 70 % de la production alors qu il ne détient que 50 % d intérêts, et que les achats sont réalisés au prix de marché, une approche considérée comme acceptable par KPMG consisterait à comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges en fonction du pourcentage d intérêt (et non du pourcentage de production achetée), les achats au partenariat en excès du pourcentage d intérêt (20 % dans l exemple ci-dessus) étant considérés comme des achats indirects au prix de marché auprès de l autre partenaire (le partenaire 2). Du point de vue de ce dernier (le partenaire 2), symétriquement cette différence correspond à des ventes indirectes au prix de marché au partenaire 1. Cette vue implique que les ventes du partenariat aux partenaires soient réalisées au prix de marché. Dans le cas contraire (en particulier si les achats étaient réalisés au coût ou à un prix destiné à assurer l atteinte du point mort), une approche basée sur les droits contractuels des partenaires sur la production du partenariat pourrait être appropriée. Vous trouverez un exemple complet chiffré dans notre publication KPMG Insights Into IFRS, Discussions de place La position de KPMG n est pas partagée par certains. L autre vue la plus souvent avancée dans les débats consiste à comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges en fonction des droits et obligations de chacun. Dans l exemple ci-dessus, cela conduirait à ce que le partenaire ayant le droit d acheter 70 % de la production comptabilise donc 70 % des actifs, passifs, produits et charges ; ce qui mécaniquement génère un écart avec son droit dans l actif net de 50 %. Cet écart serait comptabilisé comme un actif ou passif notionnel correspondant à une créance ou dette sur l autre partenaire. A noter également qu une difficulté additionnelle interviendrait en cas de pourcentage dans la production variant dans le temps. Aucune position tranchée ne ressort réellement à ce sujet dans l «Agenda Decision» finale de mars 2015 du Comité d interprétation. Il est essentiellement précisé que, dans un tel cas, il conviendrait d appréhender les raisons à l origine d une telle différence et de faire preuve de jugement pour déterminer le traitement approprié. En particulier, le Comité d interprétation note qu il existe de nombreux scénarios différents pouvant être envisagés et cite notamment les cas suivants : le cas où le pourcentage de production achetée varie durant la vie du partenariat auquel cas une question clé est de savoir sur quel horizon de temps le pourcentage de production doit être apprécié ; 44

46 le cas où les partenaires réalisent des investissements substantiels qui diffèrent de leur quote-part d intérêt, auquel cas d autres éléments contractuels pourraient expliquer une telle différence et permettre de déterminer le traitement comptable approprié. [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q7.3 Comment comptabiliser les actifs détenus par les parties qui sont utilisés dans le cadre des activités du partenariat (sans changement de titre de propriété) ainsi que des passifs associés? Cette question revient à se demander si ces actifs / passifs correspondent aux actifs / passifs des parties (donc comptabilisés à 100 %) ou bien s ils correspondent aux actifs / passifs détenus conjointement (donc comptabilisés seulement à hauteur de la quote-part détenue dans le partenariat). Selon KPMG, la deuxième solution semblerait la plus appropriée. Cependant, d autres approches pourraient être justifiées en fonction des faits et circonstances. Voir l exemple 9C dans la publication KPMG Insights Into IFRS, [Publication KPMG Insights Into IFRS, ] Q7.4 Que signifie la comptabilisation «ligne à ligne» dans une SEP? Dans une Société En Participation (SEP), l un des partenaires est gérant. Ce partenaire gérant est celui qui contracte au nom de la SEP (donc des deux partenaires). Si la SEP est occulte, seul le gérant est connu des tiers. Il est alors le seul responsable vis-à-vis des tiers. Il donne en particulier les garanties en son nom et obtient des contre-garanties de son partenaire. Dans un tel schéma, il n est pas clair si, selon IFRS 11, chacun des partenaires peut comptabiliser sa part dans la SEP en prenant simplement une quote-part des actifs, passifs, produits et charges ou si une analyse détaillée des droits et obligations de chacun des partenaires doit être menée plus en détail pour arrêter le mode de comptabilisation. Cette analyse plus détaillée consisterait notamment à analyser : si le partenaire gérant de la SEP agit en tant qu agent ou principal, selon IAS 18 Produits des activités ordinaires, lorsqu il facture les clients pour le compte de la SEP (enjeux de présentation au compte de résultat), et si la partie des créances clients de la SEP qu il recouvre pour le compte du partenaire remplit les critères de décomptabilisation selon IAS 39 Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation. Pour l instant, ces questions ne sont pas tranchées. En pratique, il semble que la 1 ère approche fondée sur les quotes-parts soit celle qui soit privilégiée. 45