le mot des dirigeants

le mot des dirigeants «Dans un contexte 2001 difficile, le groupe a su développer ses parts de marché, démontrer sa capacité à gérer de la croissance externe et redresser rapidement ses marges d exploitation. Ainsi, en une année, nous avons plus que doublé notre taille et nos fondamentaux pour 2002, sont favorables : part des coûts de structure en baisse, productivité améliorée, structure financière saine et positionnement concurrentiel renforcé. Une année contrastée : après une brusque chute de la demande au premier semestre, nous avons rapidement lancé un train de mesures d adaptation. Nous avons ainsi retrouvé dès le second semestre 2001 un cashflow et un résultat d exploitation positifs. L agilité et la réactivité dont nous avons fait preuve sont autant d atouts concurrentiels pour l avenir. Capacité de croissance externe démontrée : Synetics, acquise début 2001, était la première opération significative de croissance externe pour Soft Computing. Après un an, nous en tirons un premier bilan des plus positifs. Le pari de la complémentarité entre l EAI (Enterprise Application Integration) et le CRM a été gagné sur le terrain. La mise en œuvre des synergies sur les fonctions transverses a permis de réduire de plus de 15 % les coûts non productifs du groupe en un an. Avec un peu de recul, nous considérons avoir prouvé notre capacité d assimilation, ce qui nous permet d envisager sereinement la réussite d autres opérations de croissance externe dans le futur. Positionnement concurrentiel confirmé : malgré les turbulences constatées en 2001, nous n avons pas cédé aux effets de mode et gardé un positionnement stratégique pur, clair et constant. Nous restons convaincus du dynamisme, dans les années à venir, du marché du CRM et de la pertinence de notre positionnement de spécialiste vertical sur ce segment. Nous allons donc poursuivre cette stratégie verticale en développant harmonieusement nos trois activités que sont le conseil, l ingénierie et l hébergement, dans une optique de création de valeur pour nos actionnaires, nos clients et nos collaborateurs. Organisation interne solidifiée : profitant du doublement de taille du groupe en 2001, nous nous sommes réorganisés en centres de profit par secteur d activité de nos clients et nous avons amélioré nos systèmes de délégation et de contrôle de gestion. Parallèlement, nous avons renouvelé avec succès notre certification qualité ISO 9001 sur Synetics pour 2002. Nous considérons ce label non seulement comme une garantie de qualité pour nos clients mais aussi, par la formalisation des méthodes et des processus qu elle implique, comme un renforcement de notre ossature pour supporter notre croissance dans les prochaines années. Perspectives : Le parcours de l entreprise sur les 5 dernières années a été exceptionnel. De 1997 à 2001, l entreprise a pratiquement décuplé. Nous avons cultivé de manière constante un positionnement unique de spécialisation et d intégration verticale des compétences en gestion de la relation client qui s avère gagnant. L année 2001 a marqué un tournant dans les attentes de nos clients : des projets plus courts, des retours sur investissements mesurables et l intégration plus étroite entre les différentes fonctions de la relation client dans leur entreprise. Nous avons largement anticipé ces évolutions et bénéficions aujourd hui d une position concurrentielle privilégiée. Nous souhaitons donc maintenir nos orientations stratégiques actuelles avec le souci constant de créer de la valeur pour nos actionnaires et de développer un cadre de travail stimulant et agréable pour nos collaborateurs. Nous souhaitons terminer en remerciant tout particulièrement tous nos collaborateurs pour leur motivation, le management pour son soutien, nos clients pour leur fidélité et nos actionnaires pour leur confiance.» Eric Fischmeister Président Gilles Venturi Directeur Général

1.Responsable du document, du contrôle des comptes et attestations 4 sommaire 1.1 Responsable du document 4 1.2 Attestation du responsable du document 4 1.3 Responsables du contrôle des comptes 4 1.4 Introducteur - Teneur de Marché (ITM) 5 1.5 Responsable de l information 5 1.6 Calendrier de publication de la société 5 2.Renseignements sur la société et son capital social 6 2.1 Renseignements généraux sur la société 6 2.2 Renseignements concernant le capital 8 3.Activité, évolution récente et perspectives 12 3.1 Renseignements concernant l activité 12 3.2 Organigramme juridique 13 3.3 Organigramme fonctionnel 13 3.4 Chiffres Clés 16 3.5 Le marché 18 3.6 Les métiers : une intégration verticale unique 20 3.7 Quelques exemples de mission 21 3.8 L organisation 22 3.9 Les clients et partenaires 23

3.10 Investissements 24 3.11 Marques et Brevets 24 3.12 Les facteurs de risque 24 3.13 Faits exceptionnels et litiges 27 3.14 Evolution récente et perspectives d avenir 27 4.Information économiques et financières 28 4.1 Comptes consolidés, exercice clos le 31/12/2001 28 4.2 Comptes sociaux Soft Computing 39 5.Organes d administration et de direction 50 5.1 Membres des organes d Administration et de Direction 50 5.2 Organes de direction 51 5.3 Rémunération et intérêts dans le capital de la société des dirigeants 51 5.4 Options de souscription d action 51

1 et Responsable du document, du contrôle des comptes attestations 1.1 Responsable du document Eric FISCHMEISTER, Président de la Société Soft Computing. 1.2 Attestation du responsable du document «A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société et de ses filiales ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Le Président de la Société Soft Computing : Eric FISCHMEISTER. 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires : SEREC AUDIT, Représenté par Dominique GAYNO, 25, rue Charles- Fourier, 75640 Paris Cedex 13, nommé par l assemblée générale extraordinaire du 3 août 1996 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1996, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001. COOPERS & LYBRAND AUDIT, Représenté par Francis LE BER, 32, rue Guersant, 75017 Paris, nommé par l assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1999, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004. 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants : PLAZEN, FOLLIN ET ASSOCIES, 25, rue Charles-Fourier, 75640 Paris Cedex 13, nommé par l assemblée générale extraordinaire du 3 août 1996 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1996, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2001. Yves NICOLAS, 32, rue Guersant, 75017 Paris, nommé par l assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1999, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004. 4

1.4 Introducteur - Teneur de Marché (ITM) L introducteur Teneur de Marché est la société Oddo Pinatton Corporate 1.5 Responsable de l information Eric FISCHMEISTER, Président de la Société Soft Computing, 46, rue de la Tour, 75116 PARIS 1.6 Calendrier de publication de la société Date Intitulés 09/04/2002 Résultat année 2001 06/05/2002 Chiffre d affaires premier trimestre 2002 06/08/2002 Chiffre d affaires premier semestre 2002 09/10/2002 Résultat premier semestre 2002 05/11/2002 Chiffre d affaires troisième trimestre 2002 5

2 et Renseignements sur la société son capital social 2.1 Renseignements généraux sur la société 2.1.1 Dénomination et siège social La dénomination sociale de la Société est Soft Computing. L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002 a ratifié la décision du Conseil d Administration de transférer le siège social au 46, rue de la Tour, 75116 Paris. 2.1.2 Forme juridique et législation applicable Société Anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret sur les sociétés commerciales. 2.1.3 Date de création, durée et immatriculation au RCS La Société a été constituée par acte établi sous seing privé à Paris le 27 avril 1984. La durée de vie de la Société est de 99 années, à compter du 14 juin 1984, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro B 330 076 159 00046. Son code d activité économique est le 721 Z (conseil en systèmes informatiques). 2.1.4 Exercice social (article 16 des statuts) L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. 2.1.5 Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : > Le conseil en informatique, en système d information et de gestion, l organisation d études dans le domaine de la vente directe, > la maîtrise d œuvre de systèmes informatiques, le développement d applications et de programmes informatiques, la commercialisation de systèmes informatisés et de logiciels, la formation, > la distribution et le support de produits informatiques, > et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, > la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. 2.1.6 Clauses statutaires particulières Affectation des résultats et répartition des bénéfices (article 17) : Les produits de l exercice, déduction faite des charges d exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures : 6

> les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; > les sommes que l assemblée générale, sur la proposition du conseil d administration, jugera utile d affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L assemblée peut, conformément aux dispositions de l article 351 de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d actions nouvelles de la société. Assemblées générales (article 14) : Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires de Soft Computing, à l exclusion de la société elle-même. Elles représentent l universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et par son décret d application. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. Elles sont présidées par le président du conseil d administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l assemblée. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire, ou sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis de réunion et l avis de convocation par télétransmission, sous la condition : > pour les titulaires d actions nominatives ou de certificats de droit de vote, d une inscription nominative dans les registres de la société, > pour les titulaires d actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l avis de convocation, de leurs actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l assemblée. L accès aux assemblées générales ordinaires n est permis qu aux personnes possédant au moins dix actions. Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l un d entre eux. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier. Franchissements de seuils statutaires (article 6) : Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l article L 233-7 du Code de Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 3 % du capital, et/ou des droits de vote, du capital de la société ou un multiple de ce pourcentage, est tenu d informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à 7

l article L 233-7 du Code de Commerce. L information prévue à l alinéa précédent pour 3 % du capital, et/ou des droits de vote, de la société ou un multiple de ce pourcentage est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l article L 233-14 du Code de Commerce, sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Droit de vote double (article 8) : Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Transfert des actions : A l exception des engagements des actionnaires, aucune clause ne restreint le transfert des actions. Consultation des documents et renseignements relatifs à la société : Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la société. 2.2 Renseignements concernant le capital 2.2.1 Capital social Le capital social est fixé à cinq cent quarante neuf mille quatre cent quarante neuf et quatre-vingt deux cents (549 449,82 ). Il est divisé en trois millions cinquante deux mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions (3 052 499) actions de zéro virgule dix huit (0,18) de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. 2.2.2 Autorisation de consentir des options de souscription d actions Par décision de l'assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002, le conseil d'administration a été autorisé, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du code du commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l'article L.225-180 du code du commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social, après prise en compte des actions susceptibles d'être émises en cas de levée de la totalité des options de souscription d'actions consenties, mais compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés. Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option sera consentie. Ce prix de souscription ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la société au cours des vingt dernières séances 8

de bourse qui précèdent le jour de l'attribution des options. L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois. L assemblée générale prend acte de la renonciation par les actionnaires à l exercice de leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises dans le cadre du plan d options de souscription et d achat d actions. 2.2.3 Autres titres donnant accès au capital Néant 2.2.4 Evolution du capital social Evolution du capital de la société depuis sa création Date Nature Nombre de Nominal Prime d émission Augmentation Montant cumulé AGE de l opération titres émis de l action Prime de fusion de capital du capital social En valeur En titres 03/08/96 Apport en numéraire 17 500 100 F 1 750 000 F 2 000 000 F 20 000 21/12/99 Augmentation de capital 130 F 600 000 F 2 600 000 F 20 000 par incorporation de réserves 19/02/00 Réduction de capital 5 F 2 500 000 F - 2 500 000 F 100 000 F 20 000 par réduction du nominal 08/03/00 Fusion Soft Computing FINANCE et Soft Computing SA : 1) augmentation de capital 12 200 5 F 11 975 600 F 61 000 F 161 000 F 32 200 2) réduction de capital par annulation des actions Soft Computing SA autodétenues -12 200 5 F - 11 975 600 F -61 000 F 100 000 F 20 000 15/03/00 Fusion Soft Computing INGÉNIERIE et Soft Computing SA 1 575 5 F 17 931 F 7 875 F 107 875 F 21 575 Fusion SOFT CASE et Soft Computing SA 529 5 F 226 140 F 2 645 F 110 520 F 22 104 17/03/00 Augmentation de capital prélevé sur la prime d émission 118 F - 2 497 752 F 2 497 752 F 2 608 272 F 22 104 Augmentation de capital réservée 96 118 F - 1 253 568 F 11 328 F 2 619 600 F 22 200 Division du nominal 1,18 F 2 619 600 F 2 220 000 Conversion du capital en euros 0,18 245 399 600 2 220 000 puis arrondi du nominal de réserves par incorporation 26/04/00 Augmentation de capital 555 000 0,18 12 387 600 99 900 499 500 2 775 000 par appel public à l épargne 06/04/01 Augmentation de capital 277 499 0.18 2 763 890,04 49 949,82 549 449,82 3 052 499 par apport en nature d actions Synetics 2.2.5 Répartition du capital et des droits de vote au 25/02/2002 Actionnaires Nombre d actions % capital % des droits de vote Eric FISCHMEISTER 948 420 31.07 % 34.92 % Gilles VENTURI 949 325 31.10 % 34.94 % Claude LASKAR 180 524 5.91 % 4.71 % Autres actionnaires 974 230 31.92 % 25.44 % TOTAL 3 052 499 100.00 % 100.00 % 9

2.2.6 Evolution de la répartition du capital sur les trois dernières années Au cours des trois dernières années, les opérations suivantes ont modifié de manière significative la répartition du capital de Soft Computing : Date 15/03/97 26/01/99 08/03/00 15/03/00 17/03/00 17/03/00 26/04/00 06/04/01 Opération Répartition Cession de Fusion Soft Fusions : Augmentation Conversion Introduction Augmentation du capital titres à Computing Soft Computing de capital de capital au Nouveau liée à Computing Finance/SCO Ingénierie et réservée en Marché à l'acquisition Finance Soft Case de Synetics avec Soft Computing Nominal 100 F 100 F 5 F 5 F 118 F 0,18 0,18 0,18 Répartition du capital soft computing 12 200 finance Eric FISCHMEISTER 9 997 3 897 9 997 10 048 10 091 1 009 100 1 009 100 946 980 Gilles VENTURI 9 997 3 897 9 997 10 048 10 091 1 009 099 1 009 099 949 325 Laurent SCHAPIRA 735 739 73 900 73 900 68 850 Philippe HOVNANIAN 735 739 73 900 73 900 69 794 Bruno THOMAS 441 443 44 300 44 300 44 300 Claude LASKAR 180 524 Autres 6 6 6 97 97 9 701 564 701 792 726 Total 20 000 20 000 20 000 22 104 22 200 2 220 000 2 775 000 3 052 499 2.2.7 Structure du Groupe Au 31 décembre 2001, Soft Computing détient deux filiales à 100 % : Soft Computing Média acquise et consolidée à partir du 1 er juillet 2000, et Synetics acquise et consolidée à partir du 1 er janvier 2001. 2.2.8 Engagements de conservation des actionnaires Messieurs Claude LASKAR, Laurent SCHAPIRA, Philippe HOVNANIAN et Bruno THOMAS ont signé un accord de régulation des cours relatif aux actions Soft Computing qu ils détiennent. 2.2.9 Dividendes versés au cours des exercices précédents Exercice Dividende brut Dividende net Avoir fiscal 1997 31.8F 21.2F 10.6F 1998 45F 30F 15F 1999 60F 40F 20F 2000 - - - 2001 - - - Soft Computing, dans le cadre de sa stratégie de croissance, n a pas prévu de distribuer des dividendes à court terme. 10

2.2.10 Bourse et évolution du titre Les graphiques suivants (source : http://www.bourse-de-paris.fr) résument l évolution mensuelle du cours et des quantités échangées depuis avril 2000 : 2.2.11 Nantissement Néant 2.2.12 Pacte d actionnaire Néant 11

3 récente Activité, évolution et perspectives 3.1 Renseignements concernant l activité 3.1.1 Présentation Le groupe Soft Computing a pour unique mission d aider les entreprises à optimiser leurs relations avec leurs clients et leurs partenaires, se positionnant ainsi comme le spécialiste français en matière de conseil et de services en Gestion de la Relation Client (ou CRM pour «Customer Relationship Management»). Pour cela, la société a intégré l ensemble des compétences nécessaires : stratégie, organisation, marketing, technologie et hébergement. Elle commercialise ses prestations de services auprès des grands et très grands comptes des différents secteurs impliqués dans la valorisation de leur capital client : Banque, Assurance, Distribution, VPC, Télécommunications, Industrie, Transport et Tourisme, Médias et Communication, Energie, Santé, Administrations 3.1.2 Historique 1985-1992 : DEVELOPPEMENT HORIZONTAL DANS LES SYSTEMES D AIDE A LA DECISION ET PREMIERES APPLICATIONS EN CRM Date Intitulés 1985 Création de la société Soft Computing. 1986 Prix du Ministère de l industrie de l Entreprise de Services la plus innovante 1987 Premiers systèmes d aide à la vente pour le CREDIT AGRICOLE 1988 Premier entrepôt de données marketing pour la CAISSE D EPARGNE 1990 Premier système d analyse de risque crédit pour la DIAC 1992-1995 : SPECIALISATION VERTICALE SUR LE CONSEIL EN VALORISATION DU CAPITAL CLIENT Date Intitulés 1992 Mise en place des premiers call-centers pour la vente directe d assurances pour TELLIT. 1995 Conception des premières bases de données marketing en VPC pour FRANCE LOISIRS. 1996 : DEPLOIEMENT PROGRESSIF D UNE OFFRE COMPLETE DE SERVICES EN SOLUTIONS DE GESTION DE LA RELATION CLIENT Date Intitulés 1996 Data mining pour la FNAC : étude sur plusieurs années de tickets de caisse et de segmenter le marketing client. 1997 Parution du premier ouvrage sur le data mining chez Eyrolles, par René LEFEBURE et Gilles VENTURI, élu meilleur livre informatique de l année 1998 par l AFISI. 1998 Lancement de l activité d ingénierie informatique pour l informatisation de la gestion de la relation client dans la continuité des prestations de conseil 1999 Création d une offre d hébergement à valeur ajoutée de bases de données marketing et d entrepôts de données. 2000 Parution du premier ouvrage français sur la «Gestion de la Relation Client» chez Eyrolles, par René LEFEBURE et Gilles VENTURI. Introduction au Nouveau Marché de Paris de 20% des titres de Soft Computing par augmentation de capital. 2001 Acquisition de la société d ingénierie Synetics. Développement d une offre couplée EAI et CRM. 12

3.2 Organigramme juridique Le groupe est constitué de la société Soft Computing et de deux filiales détenues à 100 % : Soft Computing Média, acquise en juillet 2000 et Synetics, acquise en janvier 2001. Soucieux d intégrer rapidement ses acquisitions, Soft Computing a intégré début 2001, les activités de Soft Computing Média au sein de ses propres unités opérationnelles. Courant 2001, la société a de même procédé à la mise en commun de l ensemble des fonctions de support (recrutement, administration du personnel, comptabilité, finance ) de Synetics et de Soft Computing. 3.3 Organigramme fonctionnel 3.3.1 Une organisation en centres de profits L organisation de Soft Computing s articule autour de centres de profits opérationnels et de directions fonctionnelles transverses qui jouent le rôle de prestataires de services vis-à-vis des pôles opérationnels. Courant 2001, pour répondre à une demande forte de son marché pour plus d expertise sectorielle, le groupe a mené une réorganisation pour passer d une organisation par savoir-faire technique à une organisation par secteur d activité cible. Le schéma ci-après présente l'organigramme fonctionnel du groupe à fin décembre 2001. Les centres de profits sont gérés par objectifs et sous la responsabilité de directeurs d activité. Chacun dispose d un objectif de croissance du chiffre d affaires et de rentabilité d exploitation qui sont suivis mensuellement grâce à un système de contrôle de gestion industriel. Les directions transverses englobent l ensemble des moyens mis en commun pour supporter les centres de profits. Ces moyens sont séparés en quatre ensembles : > un pôle Relation Client qui inclut toutes les fonctions en interface avec les prospects et les clients : ventes et marketing, > un pôle Finances, administration et gestion qui mutualise les fonctions transversales internes nécessaires au fonctionnement des centres de profits : les achats, le contrôle de gestion, le planning, la gestion de la trésorerie, la gestion du haut de bilan, le juridique, la comptabilité et la paye, > un pôle Ressources humaines qui assure les fonctions de recrutement, de gestion des carrières et des plans de formation, 13

> un pôle qualité, chargé du suivi et de l amélioration du système qualité. A fin décembre 2001, les effectifs totaux étaient de 255 personnes : les Directions Transverses comptaient 34 personnes, les Directions Opérationnelles 221 personnes. Ces chiffres intègrent les effectifs des différentes filiales du groupe. 3.3.2 Les instances de direction Organisation de la Direction La présidence du groupe est assurée par Eric Fischmeister, cofondateur de la société Soft Computing. Il est assisté pour l opérationnel par deux directeurs généraux, Gilles Venturi et Claude Laskar, respectivement cofondateur de Soft Computing et fondateur de Synetics. La coordination est assurée par : 1. Un Comité de Coordination Groupe comprenant le Président, les deux Directeurs Généraux et le Secrétaire Général, qui supervise la mise en œuvre des synergies entre les activités et les fonctions des sociétés du groupe. Le Comité de Coordination se réunit toutes les semaines. 2. Deux Comités de Direction, l un pour Synetics et l autre pour Soft Computing, assurent le pilotage opérationnel des activités. Ces comités ont également pour vocation d assurer le respect des budgets tant au niveau des objectifs que des moyens. Ils se réunissent une fois par semaine. 3. En parallèle, des comités commerciaux se réunissent une fois par semaine et assurent la coordination des actions commerciales de prospection et d avant-vente ainsi que les arbitrages en terme d affectation sur les projets. 14

Les principaux dirigeants sont présentés ci-après : Eric Fischmeister : Cofondateur et Président de Soft Computing, X-Ponts-HEC, a passé quelques temps chez Total Fina Elf avant de créer Soft Computing. Gilles Venturi : Cofondateur et Directeur Général de Soft Computing, HEC, a passé quelque temps chez Indosuez avant de créer Soft Computing. Claude Laskar : Directeur Général de l activité Synetics dont il est le fondateur, Ponts et Chaussées, il assure la direction opérationnelle du pôle Synetics dans le groupe. René Lefébure : Directeur du marketing et de la communication, il était auparavant responsable du marketing technologique en Caisse d'epargne. Bruno Thomas : Directeur d'activité (projets spéciaux), il était auparavant responsable organisation et informatique de Tellit Direct. Laurent Schapira : : Directeur d'activité (secteur banque), ISG, il était auparavant chef de projet au Crédit Agricole avant d'être consultant chez Coopers & Lybrand puis directeur du conseil chez Osis. Fabrice Otaño : : Directeur d activité (secteurs industrie, services hors banque, et distribution), ESCP, il était auparavant chez AT Kearney Arnaud Mallat Desmortiers : Secrétaire Général, il était auparavant Directeur Financier du Grand Livre du Mois. 3.3.3 Un conseil d administration indépendant Sans attendre la loi relative à la Nouvelle Réglementation Economique, Soft Computing a souhaité très tôt se doter d une structure de contrôle conforme à l esprit du gouvernement d entreprise. Des parts symboliques 15

du capital social ont été réparties entre différents parrains qui conseillent la société dans ses orientations : > Didier Pineau-Valencienne : ex Président de Schneider. > François Henri Pinault : Directeur de la holding Artemis. > Emmanuel Chain : fondateur de la société de production Eléphant et Cie et animateur de l'émission Capital sur M6. > Michael Keating : ex vice président de Bertelsmann, directeur du ecommerce chez Boston Consulting Group aux USA. > Jean-Marc Janailhac : Directeur International CGEA / Vivendi. > Thibault Surer : auparavant dans le Venture Capital chez Suez Ventures, directeur chez McKinsey. > Charles Antoine de Barbuat : Directeur Général SAVOYE et membre du comité de direction groupe Legris. Ces actionnaires ont assuré le rôle de conseil habituellement joué par les sociétés de capital risque. Aujourd hui, le conseil d administration de Soft Computing comprend le Président, Eric Fischmeister, et le Directeur Général, Gilles Venturi, tous deux salariés du groupe, ainsi que Emmanuel Chain et François-Henri Pinault, tous deux n exerçant aucune activité dans le groupe. 3.4 Chiffres Clés 3.4.1 Chiffres clés consolidés L exercice 2001 a été marqué par : > L acquisition de Synetics qui a contribué à accélérer la croissance de Soft Computing, > un soudain ralentissement de la demande en fin du premier trimestre qui s est concrétisé par un premier semestre déficitaire, > la mise en œuvre des synergies avec Synetics qui a permis de réduire fortement les charges de structure non-productives et d augmenter la productivité et les taux de facturation, > une reprise de la demande perceptible depuis septembre 2001 et qui a permis un retour à la rentabilité d exploitation sur le second semestre 2001. En K 2001 2000 1999 Chiffre d affaires 21 652 8 969 5 342 Résultat d exploitation (1 704) 637 723 Résultat net (1 973) 1 120 463 Capitaux Propres 14 797 13 956 1 272 Trésorerie nette 6 237 10 851 585 Effectifs fin d année 255 121 58 3.4.2 Répartition du chiffre d affaires La part des différents secteurs d activités dans le portefeuille du Groupe Soft Computing n a pas radicalement changé par rapport à 2000 : la banque reste prépondérante avec plus de 40 % du chiffre d affaires, tandis que les télécommunications et l industrie représentent environ chacun 15 % du chiffre d affaires. 16

Les évolutions marquantes sont : > L augmentation de la part de la banque qui passe de 35 à plus de 40 %, > le maintien de la part de l industrie et du tourisme/transport malgré un contexte économique plus tendu sur ces deux secteurs, > l augmentation de la part des télécommunications due à la fois aux nouveaux besoins liés au lancement de l ADSL et à l ouverture de nouveaux clients dans le domaine des accès internet (AOL et Wanadoo notamment), > une baisse de la part de la distribution et de la VPC qui s explique par le fait que l acquisition de Synetics a proportionnellement réduit la part de ce secteur car Synetics n y avait aucun client significatif, > une percée proportionnellement significative dans le secteur des médias avec l ouverture de nombreux comptes tels que RTL, Europe 1, Bayard ou Noos. 17

Les trois principales activités du groupe Soft Computing sont en croissance et l acquisition de Synetics a contribué naturellement à augmenter la part de l intégration dans le chiffre d affaires. Ce chiffre d affaires 2001 a été réalisé en France pour 80 % et pour 20 % sur un certain nombre de projets de dimension européenne ou mondiale pour des clients tels que Business Objects, Provimi, Europ Assistance ou Redcats. 3.5 Le marché 3.5.1 La relation client est une priorité pour les entreprises L accélération de la concurrence, la pression sur les marges, l émancipation de consommateurs de plus en plus exigeants et la multiplication des canaux de relation avec les clients imposent aux entreprises de passer d une gestion de masse à une relation individualisée avec le Client. Il s agit pour elles d évoluer d une logique de produit vers une logique de Client, d une offre globale vers des produits personnalisés, d une communication basée sur la diffusion vers un marketing de dialogue et d une stratégie de part de marché vers une tactique de part de Client. Le Client est aujourd hui la plus sous-exploitée des ressources de l entreprise. Or, les entreprises disposent, dans leurs systèmes d information, d une multitude de données sur leurs Clients qui constituent un gisement extraordinaire de connaissances. L évolution des technologies de l information rend aujourd hui possible et rentable l exploitation de ce gisement pour augmenter la valeur globale du Client. Les technologies du CRM permettent de classer et d utiliser les données pour apporter une aide à la décision souvent capitale pour l entreprise : mieux connaître le Client, choisir les meilleures techniques de recrutement, optimiser l allocation des ressources marketing selon les Clients, réduire les risques de crédit, augmenter les ventes croisées, établir un dialogue individualisé, anticiper l attrition des Clients Elles rendent également possibles la modélisation du comportement des Clients et le développement d automates pour industrialiser la gestion différenciée du dialogue dans une logique de coordination des différents canaux de la relation. Le potentiel de profit pour l entreprise est énorme : améliorer les performances et la productivité de leur relation avec leurs clients, optimiser la pertinence des actions marketing entreprises personnalisation de l offre, recrutement sélectif de nouveaux Clients, fidélisation, rétention, individualisation des politiques de promotion et de tarification, sélection des meilleurs canaux Profiter de ces technologies pour améliorer la connaissance des Clients, c est optimiser les investissements pour vendre plus et mieux. L optimisation du Capital Client s inscrit dans un processus d exploitation et d analyse des données qui suit un cheminement bien précis. Collecter, structurer, enrichir, visualiser, analyser, industrialiser et redistribuer l information sont autant d étapes incontournables pour maîtriser et développer la connaissance des Clients. Pour chacune d elles, Soft Computing a développé des méthodes et des outils qui permettent de répondre rapidement aux besoins de ses clients. 18

3.5.2 Un marché unique : le service en solutions de CRM. Soft Computing est le spécialiste français de la gestion de la relation client. La stratégie de Soft Computing suivie depuis 1992, est de cultiver un pôle spécialisé de compétences de haut niveau et couvrant toutes les facettes du conseil en gestion de la relation client. La société propose aux entreprises tous les savoir-faire nécessaires pour la valorisation de leur capital client dans une optique intégrée et multicanal. Ces savoir-faire se déclinent sur trois volets : 1. Une intégration verticale des compétences pour offrir aux clients une continuité de prestations depuis le conseil en stratégie jusqu à l intégration des technologies et l exploitation des solutions. 2. Des expertises fonctionnelles pointues sur les métiers de la relation client dans les différents secteurs cible. 3. La maîtrise des technologies leaders contribuant à une meilleure relation client : datamining, Business Intelligence, CRM et EAI. 3.5.3 Le marché du CRM La Gestion de la Relation Client consiste à mettre en place des processus et des outils informatiques pour bâtir une relation globale et profitable sur le long terme avec les meilleurs clients en capitalisant sur l ensemble des points de contacts. Le CRM s inscrit dans une nouvelle phase d informatisation des entreprises qui concerne l automatisation des forces de vente, du marketing et du service après-vente. Son champ d application peut se résumer à un couplage des fonctions de l entreprise en relation avec le client et des canaux supportant cette relation. De plus près, cette apparente simplicité masque une complexité certaine tant sur le plan stratégique qu opérationnel. Il s agit de décloisonner l entreprise et de synchroniser des canaux a priori étanches les uns avec les autres. Cette complexité justifie la part de service que les entreprises doivent allouer à la mise en place du CRM et notamment le poids important du conseil. En effet, la technologie ne contribue que pour 25 % à l'amélioration de la performance marketing et commerciale d'une entreprise. La mise en place d'une organisation adaptée est au moins aussi importante ; les compétences humaines, quant à elles, comptent pour 50 % dans cette amélioration. En d'autres termes, les technologies de gestion de la relation client ne sont qu'un moyen et ne pourront en aucun cas pallier des déficiences organisationnelles ou des réticences humaines. 3.5.4 Un des marché les plus dynamiques dans le secteur des technologies Segment reconnu parmi les plus dynamiques dans le secteur des technologies de l information, le marché des services en CRM a cru de 73 % en 2000 en France, et de 2,7 % en 2001. Les prévisions de croissance pour 2002 sont de 29 %. 2000, 73 % de croissance : selon IDC, le nombre d'entreprises disposant d'une application CRM a doublé entre 1999 et 2000, le taux d'équipement des entreprises de plus de 500 salariés s'élevant fin 2000 à 31,8 %. Dans l étude sur le marché français du CRM publiée en avril 2001, IDC estime que le chiffre d'affaires total dégagé par la vente de progiciels CRM et des prestations associées a atteint 1,05 milliards d euros, en croissance de près de 73 % par rapport à 1999. Les sociétés de services, le segment de marché de Soft Computing, ont, quant à elles, réalisé un chiffre d'affaires de 828 millions d euros en 2000 en prestations de conseil, formation, 19

intégration et support technique dans le cadre de projets CRM. 2001, 2,7 % de croissance : l année 2001 a été pour le marché du CRM une année de mutation. Après la forte croissance enregistrée en 2000, le marché s est brusquement gelé dès la fin du premier trimestre 2001. Le Hewson Group, dans son étude «Global CRM trends 2001» du 28 novembre 2001 confirme ce ralentissement en estimant la croissance du marché européen du CRM en 2001 de 2,7 %. Ce gel des projets a été l occasion pour les entreprises de revisiter leur stratégie et leurs objectifs en matière de gestion de la relation client. Depuis octobre 2001, la demande est repartie mais la nature des attentes des clients a fortement évolué. 2002, 29 % de croissance prévue : toujours selon le Hewson Group, le marché européen du CRM devrait présenter en 2002 un taux de croissance de 29 %, soit une croissance très largement supérieure au consensus de croissance des services informatiques. Au-delà de ce dynamisme, cette étude souligne des tendances qualitatives qui sont autant d opportunités pour Soft Computing : 1. des projets plus courts et mieux ciblés, qui correspondent en réalité à un élargissement du marché potentiel de Soft Computing dont la taille ne permettait pas jusqu à présent d adresser globalement des projets de trop grande ampleur, 2. l émergence d une demande sur le midmarket, qui est un segment de marché d ores et déjà connu et maîtrisé par Soft Computing, 3. plus d intégration entre le CRM analytique et le CRM transactionnel, que le groupe a pressenti dès 2000 en investissant massivement sur l EAI justement dans l optique de proposer des solutions mieux intégrées, 4. la recherche systématique de retour sur investissements mesurable, véritable leitmotiv depuis des années de Soft Computing. 3.6 Les métiers : une intégration verticale unique 3.6.1 Une offre verticale Soft Computing propose une offre verticale et intégrée regroupant l ensemble des compétences nécessaires pour aider ses clients à mettre en œuvre une politique performante de gestion de la relation client. Les services de Soft Computing sont regroupés autour de 10 offres phare : 1. Fidélisation : conception et mise en place de stratégie, de processus et d outils pour la fidélisation des clients 2. Risque : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation de la gestion des risques de crédit 3. Datamining : mise en œuvre des techniques de datamining et interprétations marketing des résultats 4. Valeur client : conception et mise en œuvre de techniques d analyse de la valeur actuelle et future des clients 5. Entrepôt de données : conception et mise en œuvre d entrepôts de données clients*produits 6. EAI : urbanisation des systèmes d informations et mise en œuvre d EAI pour la gestion des flux inter-applicatifs 7. Automatisation des ventes : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation des ventes et du service client 20

8. Automatisation du marketing : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation du marketing 9. Pilotage : conception et mise en œuvre des systèmes de pilotage de la gestion de la relation client 10. Hébergement : exploitation opérationnelle de systèmes d informations CRM Cette offre de «one-stop-shopping» est unique en France et repose sur un mariage étroit entre le conseil et l expertise fonctionnelle d une part, et la capacité de mise en œuvre et la maîtrise des technologies d autre part. 3.6.2 Synergies Ces offres répondent à une demande forte du marché pour des prestations pluri-disciplinaires intégrées de bout en bout. Pour Soft Computing, cette intégration verticale favorise la fidélisation des clients, la récurrence du chiffre d affaires et surtout la synergie inter-activités en créant un cercle vertueux qui aboutit à ce que l activité globale soit finalement supérieure à la somme des activités. 3.7 Quelques exemples de mission L exercice 2001, et particulièrement le second semestre, a été marqué par l ouverture de nombreux nouveaux comptes ainsi que par la mise en œuvre des premières synergies commerciales avec Synetics. Le tableau ci-dessous liste quelques références significatives de missions menées en 2001 : ABN AMRO AGF AOL Business Objects Décathlon DHL Ecureuil gestion FINAREF FNAC La Poste Europe Régie NOOS PROVIMI SNCF SYSTEM U USINOR WANADOO Pilotage du projet de mise en place d une banque commune entre ABN AMRO et FINAREF Définition et mise en place d un entrepôt de données et des outils de pilotage commercial Mise en place d un outil de gestion des commandes ADSL Optimisation du service client et de la gestion des contrats de maintenance Analyse des tickets de caisse et recommandations marketing pour l optimisation des ventes croisées Conception et pilotage du programme de fidélisation Mise en place de l entrepôt de données marketing Conception de l entrepôt de données Segmentation de la clientèle et conseil en marketing opérationnel Conception de l entrepôt de données Conception et mise en œuvre de l entrepôt de données et des systèmes de pilotage Outsourcing des processus et des systèmes de marketing de base de données Conception, mise en œuvre et déploiement d un outil d aide à la vente Conception et mise en œuvre de l entrepôt de données pour les membres du programme Grand Voyageur Conception du programme de fidélisation Urbanisation du système d informations et généralisation d un EAI Analyse des comportements des abonnés et conseil en marketing relationnel 21

3.8 L organisation 3.8.1 Les outils S inscrivant dans une approche industrielle du métier du conseil et des services en informatique, le groupe Soft Computing a choisi de se doter d outils techniques et méthodologiques afin de rationaliser son appareil de production et de maximiser la réutilisabilité : > Une certification qualité ISO 9001 de Synetics, renouvelée en 2001, qui normalise les étapes et les processus de production, > Une dizaine d offres clé en main et des référentiels qui couvrent plus de 80 % du CA de la société, permettant de bâtir des solutions avec un maximum de réutilisation, > Des programmes prêts à l emploi pour accélérer les prestations de datamining et d EAI les plus courantes, > Un intranet axé sur le partage des connaissances afin de faire profiter les consultants des connaissances acquises au fil des missions. 3.8.2 Les ressources humaines Les salariés sont considérés par le groupe Soft Computing comme son principal actif. Soft Computing dispose d une direction des ressources humaines qui gère non seulement les recrutements et l accueil des nouveaux salariés mais aussi la fidélisation : formation, animation, responsabilisation Au 31 décembre 2001, l âge moyen du personnel est de 32 ans et le niveau de formation est supérieur ou égal à BAC + 5 pour 90 % de l effectif. Le taux global de rotation non maîtrisée du personnel en 2001 était inférieur à 14 %, largement en-dessous de la moyenne sectorielle. 3.8.3 L organisation commerciale Le groupe Soft Computing développe un modèle commercial à 3 étages : > Une force de télé-opération, responsable de la qualification des comptes et des interlocuteurs ainsi que de la recherche de nouvelles opportunités, > Une force commerciale, chargée de la qualification des opportunités et de la relation commerciale, > Des équipes d avant vente, responsables de l élaboration des réponses aux appels d offres. L ensemble est soutenu par une Direction Marketing dont les objectifs sont fixés en terme de nombre d opportunités spontanées par mois. Pour cela, le marketing développe les relations avec la presse, l organisation d événements et la publication d articles ou d ouvrages. 3.8.4 Propriété des terrains et bâtiments La Société ne possède aucun bien immobilier en propre. Le siège social de Soft Computing a été transféré fin 2001 à Paris dans le 16 ème arrondissement, 46 rue de la Tour. La société loue également des bureaux rue de la Pompe à une Société Civile Immobilière, la SCI Pompe, dont Messieurs Gilles Venturi et Eric Fischmeister sont associés. Ces locaux sont sous-loués par la société Soft Computing à la société A3C, filiale de la Caisse des Dépôts, pour un loyer supérieur au loyer payé à la SCI. 22

3.9 Les clients et partenaires 3.9.1 Les clients Le marché de Soft Computing se concentre sur les grands et très grands comptes. Les cibles de Soft Computing et les principaux domaines d activité des clients de Soft Computing sont : Banque et assurance : BBL, BNP, Caisse d'epargne, Crédit Agricole, CCF, La Poste, Société Générale, UBP, Worms, AXA, Fortis, GPA, Groupama, MMA, la Mondiale, Europ Assistance, Distribution VPC : Casino, Castorama, Fnac, Printemps, System U, 3 Suisses, Daxon, Eveil et jeux, Fnac.com, France Loisirs, Grand Livre du Mois, IMP, Radiospares, Redcats, Yves Rocher, Tourisme transport : Air France, Club Med, DHL, Nouvelles Frontières, Pierres et vacances, UCPA, Industrie : Fenwick, Michelin, PSA, Renault, Usinor, Télécoms et ISP : 9 Telecom, AOL, Bouygues Telecom, Colt, Debitel, France Telecom, Wanadoo, Les faits marquants pour 2001 sont : 1. Une augmentation notable du nombre de clients actifs suite à l acquisition de Synetics, dont les clients communs avec Soft Computing étaient très peu nombreux. 2. Une croissance en parallèle du chiffre d affaires moyen par client, notamment grâce à la mise en œuvre de synergies commerciales et de ventes croisées des différentes offres du groupe. Le portefeuille client continue d évoluer vers un meilleur équilibre puisque les 20 premiers clients représentent 63 % du chiffre d affaires annuel 2001 contre 73 % un an plus tôt. Cette déconcentration s explique par l effet conjugué de l acquisition de Synetics dont les clients recoupent très peu les clients de Soft Computing et de la politique efficace d ouverture de nouveaux comptes en 2001. 23

3.9.2 Les partenaires Soft Computing a de longue date exploité son positionnement vertical unique et intégré pour développer des partenariats non exclusifs avec essentiellement des éditeurs de technologies. En 2001, le groupe a restructuré sa politique de partenariat dans un souci de centralisation, de rationalisation et de pilotage de ces relations. Les principaux partenariats technologiques du groupe sont listés ci-dessous : > Outils d automatisation des ventes et du service : Siebel, Vantive, Onyx, Selligent, Conso+ > Outils d automatisation du marketing : Prime@vantage, Marketic, Epiphany > Outils de datamining : SAS, SPSS, Isoft > Géomarketing : Adde, CBC Développement > Requêteurs : Microstrategy, Business Objects > Extracteurs et EAI : Ascential, Webmethods > SGBD : Oracle, Teradata, Microsoft Aucun de ces partenariats ne prévoit de commissionnement sur les ventes de l un ou l autre des partenaires. 3.10 Investissements Les investissements immatériels réalisés par Soft Computing sont principalement des investissements humains : recrutement, formation, embauche et montée en charge de nouveaux commerciaux. Ces dépenses d investissements ne sont pas immobilisées comptablement mais comptabilisées directement dans les charges de l exercice. Les investissements corporels sont négligeables malgré un déménagement en 2001 et la création d une agence à Lille. Il s agit principalement d agencements, de matériel de bureaux, et de matériels informatiques ainsi que des investissements modérés pour le développement de l activité hébergement. 3.11 Marques et Brevets Les marques Soft Computing ainsi que les noms de domaine Internet correspondant sont déposés en France par Soft Computing. En 2001, le groupe a déposé son package d entrepôt de données DWReady à l Agence pour la Protection des Programmes, avant d en lancer la commercialisation sur le marché. Il n existe pas d autres marques ou brevets détenus par des dirigeants de la Société. 3.12 Les facteurs de risque 3.12.1 Risques clients Soft Computing cible pour l essentiel une clientèle de grands et très grands comptes. Les risques de défaillance des clients sur ce segment sont donc limités. Par ailleurs, l expérience du conseil a poussé Soft Computing, dès sa création, à mettre un accent particulier sur la qualité de ses prestations, le respect des engagements pris avec les clients et la fidélisation. Dans ces conditions, les risques de litige sur des prestations sont extrêmement limités. 24

3.12.2 Risques de change et de taux La Société a facturé en 2001 la totalité de ses prestations en euros et ne prend donc pas de risque de change. Les lignes de concours courant en place sont peu, voire pas utilisées, et sont à taux variable sans recours à des instruments de couverture de taux. Par ailleurs, les contrats d affacturage dont bénéficiait Synetics ont été remplacés par des avances de trésorerie qui ont permis de réduire les frais financiers du Groupe. 3.12.3 Risques de garantie Les risques de garantie concernent, dans le conseil et le service en informatique, les contrats au forfait. La gestion des risques sur contrat relève d un contrôle de gestion industriel qui intègre des reprévisions et une replanification des ressources hebdomadaire. Elle relève aussi de l application de la politique qualité de l entreprise dont la certification ISO 9001 a été renouvelée pour 2002. Par ailleurs, ce risque est pratiquement nul sur les prestations pures de conseil dans la mesure où le niveau des livrables peut être ajusté en fonction de la marge constatée en cours de projet. 3.12.4 Concurrence La plupart des intervenants sur le marché du CRM sont des généralistes ayant développé une compétence horizontale particulière dont une des applications est le CRM ; l offre de Soft Computing est totalement verticalisée et spécialisée sur le CRM. Par conséquent, Soft Computing est confrontée à différents types de concurrents sur chacun des volets de son offre, chaque concurrent n apportant qu une offre partielle à ses clients. Offre Soft Computing Type de concurrents Conseil en stratégie CRM Conseil en organisation CRM Conseil en marketing opérationnel Mise en œuvre des technologies CRM Hébergement de solutions CRM Cabinets de conseil en stratégie Big Five Agences de communication Intégrateurs et SSII décisionnelles Hébergeurs Soft Computing se positionne comme le spécialiste vertical du CRM grâce à la réunion des deux facteurs clés de succès propres à ce segment de marché, à savoir une connaissance pratique du métier du client et les compétences techniques des consultants. La taille des concurrents est à la fois un atout pour Soft Computing (qui peut se targuer de plus de proximité, d une spécialisation unique et de plus de souplesse) et un défi (comment accéder à des projets d ampleur, face à des sociétés de taille beaucoup plus importante). A ce défi, Soft Computing a décidé résolument de répondre par une stratégie de croissance forte et de spécialisation pointue. 3.12.5 Evolutions technologiques Soft Computing est une société de services qui ne vend pas de produits mais délivre des prestations et peut donc recommander des logiciels en toute indépendance. En ce sens, les évolutions technologiques sont un facteur de croissance pour Soft Computing dans la mesure où les clients de Soft Computing ne disposent pas d une capacité de veille technologique aussi pointue et spécialisée que celle de Soft Computing. Dans le domaine de l intégration, le rythme des évolutions technologiques est également favorable à Soft Computing ; chaque nouvelle génération d outil induit des besoins d ingénierie et d intégration nouveaux qui contribuent 25

à la croissance du chiffre d affaires de Soft Computing. Pour ces deux raisons, l accélération de l évolution des technologies constitue pour Soft Computing une source de croissance additionnelle. 3.12.6 Maîtrise de la croissance Pour affronter la forte croissance, Soft Computing a mis en place des moyens adaptés : > Recrutement : la direction des Ressources Humaines a démontré sa capacité en 2000 et 2001 à recruter plus que les besoins de recrutement prévus pour 2002. > Contrôle de gestion projets : le système et les procédures de contrôle de gestion mis en place en 2000 et améliorés en 2001 permettent un suivi hebdomadaire et analytique des résultats sur avancement des projets contribuant ainsi à une meilleure maîtrise des marges. > Management de projets : Soft Computing a créé un niveau intermédiaire de management et formé ces nouveaux managers, se dotant ainsi d une structure opérationnelle calibrée pour absorber une forte croissance. > Commercial : les ventes assurées par les forces commerciales directes étaient quasi nulles en 1999 et sont passées à 20 % du chiffre d affaires en 2000 puis à 50 % en 2001. Le plan 2002 prévoit que plus de 80 % du chiffre d affaires sera traité par des commerciaux. Ces différentes actions constituent les fondements d un véritable modèle d'organisation et de pilotage, extensible et duplicable, en France comme à l'étranger, qui servira de base à l expansion de la Société au cours des prochaines années. 3.12.7 Le recrutement La croissance de Soft Computing est notamment liée à la capacité d'embauche tant en termes quantitatifs que qualitatifs. Soft Computing s'est structurée et a mis en place une direction dédiée à la gestion des ressources humaines et des carrières qui a la responsabilité du recrutement et de la fidélisation des collaborateurs. Celle-ci met en œuvre : > des relations étroites avec les écoles (prises de contact par des anciens des écoles, salariés chez Soft Computing), organisation de cours par les consultants de Soft Computing ; > l utilisation des réseaux de connaissances des consultants de Soft Computing, favorisée par une politique active de cooptation ; > le développement de son image de marque : rédaction d ouvrages, couverture presse, séminaires, développement de l'image high-tech auprès des écoles, introduction en bourse ; > l utilisation d Internet, des forums de discussion et de son site Soft Computing. L ensemble de ces processus est couvert par la certification ISO 9001 qui garantit la qualité et l auditabilité permanente des fonctions «ressources humaines» du groupe. 3.12.8 Impact de l euro Le passage à l euro n a généré aucun surplus d activité notable. Inversement, le risque de perte de chiffre d'affaires lié à la fin de ces activités est nul. 26

3.13 Faits exceptionnels et litiges Il n existe pas à ce jour, et à la connaissance de la société, de fait exceptionnel ou de litige non provisionné pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation, les résultats, le patrimoine ou les activités de Soft Computing et de ses filiales. 3.14 Evolution récente et perspectives d avenir 3.14.1 Un dernier trimestre dynamique Après un premier semestre difficile, la performance du second semestre s est avérée meilleure que prévue. Le groupe a ainsi récolté les fruits des efforts engagés au premier semestre et des synergies mises en œuvre avec Synetics, acquise au début de l année : entre le premier et le quatrième trimestre 2001, les charges non productives ont baissé de plus de 15 % tandis que la productivité a augmenté de plus de 20 %. Ces améliorations structurelles continueront à porter leurs fruits sur 2002. 3.14.2 Nette reprise de la demande depuis octobre 2001 et optimisme pour 2002 Les signes de reprise de la demande de services en CRM se sont nettement confirmés ces trois derniers mois et le groupe a signé récemment un grand nombre de nouveaux projets dont 5 de plus d un million d euros. Le carnet de commandes garni de la société, combiné à l amélioration de la compétitivité de l entreprise devraient confirmer dès le premier trimestre les capacités bénéficiaires du groupe. Gilles Venturi, Directeur Général de Soft Computing, résume ainsi la situation : «la reprise de la demande se confirme, notre compétitivité s est améliorée et notre positionnement concurrentiel s avère pertinent : tous les facteurs sont réunis pour que 2002 soit une année de croissance, de prise de parts de marché et de création de valeur.» 27

4 et Information économiques financières 4.1 Comptes consolidés, exercice clos le 31/12/2001 4.1.1 Bilan consolidé ACTIF en Keuros 31/12/2001 31/12/2000 Actif immobilisé Ecarts d'acquisition 7 120 595 Immobilisations incorporelles 112 137 Immobilisations corporelles 677 359 Immobilisations financières 253 160 8 162 1 251 Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachés 6 982 3 877 Autres créances et comptes de régularisation 1 444 308 Valeurs mobilières de placement 4 913 10 666 Disponibilités 1 324 185 14 663 15 036 Total de l'actif 22 825 16 287 PASSIF en Keuros 31/12/2001 31/12/2000 Capitaux propres (Part du groupe) Capital 549 500 Primes 14 327 11 563 Réserves 1 894 774 Résultat consolidé -1 973 1 120 14 797 13 957 Provisions pour risques et charges 84 12 Dettes Emprunts et dettes financières 754 2 Fournisseurs et comptes rattachés 546 279 Autres dettes et comptes de régularisation 6 644 2 037 7 944 2 318 Total du passif 22 825 16 287 28

4.1.2 Compte de résultat consolidé en Keuros 31/12/2001 31/12/2000 Chiffre d'affaires 21 652 8 969 Autres produits d'exploitation 220 165 Achats consommés -139-94 Charges de personnel -17 966-6 150 Autres charges d'exploitation -4 094-1 796 Impôts et taxes -636-177 Dotations aux amortissements et aux provisions -754-280 Résultat d'exploitation -1 717 637 Charges et produits financiers 57 325 Résultat courant des entreprises intégrées -1 660 962 Charges et produits exceptionnels -75 18 Impôts sur les résultats : Impôts exigibles -46 120 Impôts différés 739 35 Résultat net des entreprises intégrées avant amortissement des écarts d acquisition -1 042 1 135 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -931-15 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 973 1 120 Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) -1 973 1 120 Résultat par action (en Euros) -0.65 0.24 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie au 31/12/01 en Keuros 31/12/2001 31/12/2000 Résultat de l'exercice -1 973 1 120 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 771 276 Variation des impôts différés -739-35 Plus ou moins values de cessions 36-15 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -905 1 346 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -289-1 429 Variation du BFR liée au changement de périmètre 1 524 Flux net de trésorerie généré par l'activité 330-83 Acquisitions d'immobilisations -400-1 197 Cessions d'immobilisations 34 20 Incidence des variations de périmètre -7 174 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -7 540-1 177 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentation de capital ou apports 11 525 Augmentation de capital liée au changement de périmètre 2 814 Emissions d'emprunts 273 1 Remboursements d'emprunts -335 Flux provenant du financement 2 752 11 526 Incidence des variations de taux de change Incidence des changements de mode Incidence des changements de méthodes Variation de trésorerie -4 458 10 266 Trésorerie nette à l'ouverture 10 851 585 Trésorerie nette à la clôture 6 393 10 851 29

4.1.4 Annexe aux comptes consolidés Annexe au bilan consolidé avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à 22 824 905 Euros et au compte de résultat consolidé de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de 1 972 531 Euros. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 01/01/2001 au 31/12/2001 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés du groupe ont été établis conformément aux règles en vigueur en France et sont en conformité avec les règles édictées par le Règlement 99 02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999. En application de ces règles, les filiales de la société étant placées sous contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale, avec mise en évidence des intérêts minoritaires lorsque ceux-ci existent. Lors de l'entrée en consolidation, les actifs et passifs sont évalués à leur juste valeur. L'écart d'acquisition, correspondant à la différence entre l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition et le coût d'acquisition des titres, est inscrit à l'actif et amorti sur une durée maximale de 20 ans. Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Compte tenu de l'homogénéité des méthodes utilisées au sein des sociétés du groupe, il n'est procédé à aucun retraitement des comptes sociaux avant consolidation. Cependant les biens pris en crédit-bail sont retraités au niveau de la consolidation. Principales méthodes utilisées Chiffre d affaires Le chiffre d affaires est calculé au prorata de l avancement des travaux. La facturation émise est donc ajustée en fonction du travail réellement effectué sur la période. En l absence de comptabilité analytique, le pourcentage d avancement résulte d une analyse par contrat des journées d intervention valorisées engagées par rapport au nombre total des journées nécessaires à la réalisation des prestations prévues au contrat. Si l avancement des travaux réellement effectués est inférieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé au passif dans un compte de produits constatés d avance. Si l avancement des travaux réellement effectués est supérieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé à l actif dans un compte de factures à établir. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsque le montant prévisionnel total des journées d intervention valorisées sur l ensemble du contrat est supérieur à la facturation totale prévue. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont évalués à leur coût d acquisition et amortis sur une durée d un an. Les frais de recherche et développement de nouveaux produits (temps 30

passé valorisé au coût standard) sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. - Installations et agencements 5 à 10 ans - Matériel de transport 4 ans - Matériel informatique 1 à 3 ans - Mobilier 7 à 10 ans - Matériel en crédit-bail 3 à 5 ans Aucun amortissement dérogatoire n est comptabilisé, l amortissement dégressif appliqué au matériel informatique, étant considéré comme reflétant correctement l obsolescence rapide de ce type d immobilisation. Autres actifs Les éléments de l'actif sont inscrits à leur coût historique ; une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'entrée. Engagements de retraite Du fait des caractéristiques d'effectif, d'âge et d'ancienneté, les engagements en matière de départ en retraite des salariés sont considérés comme non significatifs et ne donnent donc pas lieu à provision au bilan. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l entreprise consolidante par le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice. Pour 2001, les actions émises en rémunération d une entreprise contrôlée dès le début de l exercice ont été retenues sur l année pleine. Il n est pas calculé de résultat net dilué par action au titre d émission d actions sur option exerçable lorsque la levée de ces options apparaît véritablement improbable. Résultat exceptionnel Est retenue dans les comptes consolidés la notion de résultat exceptionnel du plan comptable général. Elle comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante du groupe. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La société consolidante est la société Soft Computing SA, dont le siège social est au 46, rue de la Tour 75116 PARIS, et dont le numéro SIRET est 330 076 159 00053. Les sociétés filiales sont SOFT COMPUTING MEDIA, dont le siège social est 46, rue de la Tour 75116 PARIS, et dont le numéro SIRET est 419 070 883 00022. Cette société est détenue à 100 % et clôture le 31 décembre. SYNETICS, dont le siège social est 55, quai de Grenelle 75015 PARIS, et 31

dont le numéro SIRET est 322 377 755 00044. Cette société est détenue à 100 % et clôture le 31 décembre. Les données relatives à l'entrée dans le groupe de la société SOFT COMPUTING MEDIA étaient les suivantes : - Date d'acquisition : 01/07/2000 - Pourcentage acquis : 100 % - Coût d'acquisition : 0,7 M - Ecart d'acquisition : 0,6 M - Durée d'amortissement : 20 ans Compte tenu de l effondrement du marché de la régie internet, un amortissement exceptionnel a été passé en 2001 pour la valeur résiduelle de l écart d acquisition de «SOFT COMPUTING MEDIA» pour un montant de 0,6 M. La société SOFT COMPUTING a procédé en date du 02/03/2001 à l acquisition de 100 % des actions de la société S.A. SYNETICS. Les données relatives à l entrée dans le groupe de la société SYNETICS sont les suivantes : - Date d acquisition : 02/03/2001 - Date d entrée en consolidation (1) : 01/01/2001 - Pourcentage acquis : 100 % - Coût d acquisition : 7,7 M - Ecart d acquisition : 7,5 M - Durée d amortissement : 20 ans Cet écart d acquisition a été déterminé sur la base de l écart entre la juste valeur des titres acquis et la juste valeur de la situation nette de la société connue et disponible à la date d établissement des comptes annuels, et tient compte d un complément de prix de 1,5 M. La juste valeur de la situation nette de la société acquise a conduit à réévaluer son seul fonds de commerce. Le règlement de ce complément de prix est prévu pour moitié en cash, et pour moitié en actions sous forme d augmentation de capital qui sera soumise à une AGE en 2002. (1) date à laquelle Soft Computing a obtenu un pouvoir de contrôle des opérations 32

NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 IMMOBILISATIONS Val. brute Apport Synetics Acquisitions de Diminutions Val. brute début de l'exercice de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Ecarts d'acquisition 610 347 7 455 249 8 065 947 Frais de R & D 111 882 111 882 Autres immo. incorporelles 106 634 64 923 35 151 8 159 198 550 Immob. Corporelles (1) 672 285 603 563 358 905 105 500 1 529 253 Immob. Financières (2) 159 698 109 964 6 489 23 313 252 838 Total Général 1 660 848 778 450 7 855 794 136 972 10 158 120 (1) dont crédit-bail - 155 545 16 007 171 552 dont constructions - 131 778 2 016 133 794 dont matériel bureau & informatique 514 954 150 100 110 644 57 993 717 705 dont mobilier 76 126 144 738 110 563 331 427 (2) dont dépôts et cautionnements 159 698 77 814 6 432 16 283 227 661 NOTE 2 AMORTISSEMENTS Montants Apport Synetics Augmentation de Diminutions Montant au début de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Ecarts d'acquisition 15 259 930 716 945 975 Frais de R & D 22 377 22 377 Autres immo. incorporelles 82 111 56 911 42 539 5 806 175 755 Immob. Corporelles (1) 313 342 27 314 326 992 61 077 852 402 Total Général 410 711 330 056 1 322 624 66 883 1 996 508 (1) dont crédit-bail - 33 178 55 457 88 635 dont constructions - 61 043 7 597 68 640 dont matériel bureau & informatique 249 378 160 833 226 515 40 163 596 563 dont mobilier 30 830 14 505 45 335 NOTE 3 ETAT DES CREANCES Montants A 1 an au plus Entre 1 an A plus de 5 ans bruts et 5 ans Avances et acomptes 52 313 52 313 Clients et comptes rattachés 7 252 762 7 252 762 Personnel 82 082 82 082 Etat, impôts s/bénéfices 242 084 242 084 Impôts différés actif 871 511 871 511 Autres impôts et assimilés Débiteurs divers 97 568 24 392 73 176 Charges const. d'avance 98 164 98 164 Montants bruts 8 696 484 8 623 308 73 176 Dépréciation / créances clients -270 561-270 561 Montants nets 8 425 923 8 352 747 73 176 Le poste clients et comptes rattachés s élève au 31 décembre 2001 à 7 253 K pour son montant brut. A périmètre égal au 31 décembre 2000, il s élevait à 5 924 K. 33

NOTE 4 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs de placements de type OPCVM sont comptabilisées selon la règle du FIFO pour une valeur de 4 819 K, qui est également leur valeur liquidative car elles ont été vendues et rachetées le 31/12/2001. Les autres valeurs mobilières de placement dont le montant s élève à 255 K correspondent à l achat par la société de ses propres actions en vue de la régulation des cours, acquises conformément à l autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000. A la clôture, une quantité de 25 000 actions a fait l objet d une dépréciation à hauteur de 161 K en raison d une baisse de la valeur d inventaire du titre. NOTE 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nb d actions Capital Primes Réserve Résultat Cons. exercice Autres Ecarts Total Totaux convers. autres Capitaux propres Situation au 31/12/1998 20 000 305 0 334 323 0 0 962 Variation du capital entité Consolidante - 91-91 0 Affection du résultat 1998 201-323 -122 Résultat consolidé 1999 groupe 433 433 Situation au 31/12/1999 20 000 3960 444 433 0 1 273 Variation du capital entité Consolidante 2 755 000 103 11 564-102 11 565 Affection du résultat 1999 433-433 0 Résultat consolidé 2000 groupe 1 120 1 120 Situation au 31/12/2000 2 775 000 499 11 564 774 1 120 0 0 13 957 Variation du capital entité Consolidante 277 499 50 2 764 0 0 2 814 Affection du résultat 2000 0 0 1 120-1 120 0 Résultat consolidé 2001 groupe 0 0 0-1 973-1 973 Situation au 31/12/2001 3 052 499 549 14 328 1 894-1 973 0 0 14 798 L Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000 a décidé la mise en place d un plan d options de souscription d actions destinées aux salariés. Le Conseil d Administration réuni en date du 26 avril 2000 a attribué 78 060 options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix définitif d introduction, soit 22,5 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 10 octobre 2000 a attribué 11 000 options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 27,53 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 2 mars 2001 a attribué 26 374 options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 10,14 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 6 avril 2001 a attribué 4 000 options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 7,24 euros. NOTE 6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Montants Apports de Synetics Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Provisions pour risques et charges 12 484 30 490 83 778 42 974 83 778 Total 12 484 83 778 42 974 83 778 Dont dotations et reprises : - d'exploitation 64 722 35 809 - exceptionnelles 19 056 - financières Dont écart d'acquisition 7 165 34

NOTE 7 IMPOTS SUR LES RESULTATS Les sociétés Soft Computing et Soft Computing Media ont décidé d activer leurs déficits fiscaux. En effet, la perte de l exercice 2001 trouve son origine en totalité au premier semestre 2001. Le résultat du deuxième semestre étant positif permet d augurer un redressement constant de l activité et du résultat sur les années à venir. Le montant des impôts exigibles s élève à 20 K. Le montant des impôts différés actif s élève à 872 K : Impositions différées Bases taxables Compte de rés. Bilan consolidé et déductibles consolidé actif 31/12/2001 : Retraitements de consolidation -91 577 30 597-31 442 Différences temporaires -9 479 93 437-3 254 Retraitement frais d'acquisition 212 634-71 410 71 410 Reports fiscaux déficitaires 2 431 452-834 798 834 798 31/12/2000 : Différences temporaires -20 477 7 275 Retraitement frais d'acquisition -10 391 3 549 Reports fiscaux déficitaires -90 917 32 303 Total 2 543 030-739 046871 511 Preuve d'impôt (en K ) 31/12/2001 Résultat comptable avant impôt -2 666 Charge / Produit d'impôt théorique : -942 Impact amortissement écart acquisition non déductible 329 Impact autres charges définitivement non déductibles 6 Ecart de taux d'impôt et différences temporaires non activées et autres -86 Produit d'impôt effectif -693 L essentiel du produit d impôt effectif provient du résultat courant. NOTE 8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A moins d'un an A plus d'un an Total Emprunt Hervet 16 034 16 034 Plan Epargne Entreprise 69 792 491 431 561 223 Dette financière crédit bail 40 831 49 600 90 431 Intérêts courus non échus 82 117 82 117 Concours bancaires 4 490 4 490 Total 213 264 541 031 754 295 Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2001 sont essentiellement composés du Plan d épargne entreprise, qui s élève à 561 K. Celui-ci a été rémunéré à 4,78 % sur l année 2001. A périmètre égal au 31 décembre 2000, le Plan d épargne entreprise s élevait à 680 K. 35

NOTE 9 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION Les autres dettes et comptes de régularisation sont tous à échéance à moins d un an, et s élèvent à 6 644 K : - Dettes sociales : 2 626 K - Dettes fiscales : 2 004 K dont IS différé 20 K - Dettes sur complément de prix d acquisition filiale : 1 524 K - Produits d avance : 476 K - Divers : 14 K A périmètre égal au 31 décembre 2000, celles-ci s élevaient à 4 021 K : - Dettes sociales : 2 029 K - Dettes fiscales : 1 760 K - Produits d avance : 209 K - Divers : 23 K NOTE 10 ENGAGEMENTS HORS BILAN Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraites. NOTE 11 EFFECTIF MOYEN Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraites. Personnel salarié Cadres 237 Agents de maîtrise et techniciens Employés 31 TOTAL 268 NOTE 12 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts relatifs au développement d un modèle conceptuel de données ont fait l objet d une inscription à l actif pour un montant de 112 K. L amortissement de l exercice s élève à 22,4 K. NOTE 13 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le résultat financier du groupe se décompose comme suit : produits de cession des valeurs mobilières de placement : 291 589 autres produits financiers : 850 intérêts et charges assimilées : - 57 788 dotation aux provisions financières : - 160 760 autres charges financières : - 16 788 Gain financier net : 57 103 36

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel de l'exercice 2001 est composé de : résultat de cessions d'immobilisations - 35 520 dotation et reprise de provisions - 19 056 autres charges et produits exceptionnels de gestion - 20 648 Perte exceptionnelle nette - 75 239 NOTE 15 PRESENTATION COMPARATIVE DES COMPTES PROFORMA L entrée dans le périmètre de consolidation de Synetics dans le groupe Soft Computing entraîne des variations significatives. Le tableau présenté ci-dessous, avec les comptes proforma 2000 intégrant Synetics, permet ainsi une meilleure comparabilité des comptes. Compte de résultat (en K ) 31/12/2001 31/12/2000 consolidé proforma Chiffre d affaires 21 652 20 247 Autres produits d exploitation 220 243 Achats consommés -139-94 Charges de personnel -17 966-14 859 Autres charges d exploitation -4 094-4 018 Impôts et taxes -636-473 Dotations aux amortissements et provisions -754-420 Résultats d exploitation -1 717 626 Charges et produits financiers 57 238 Résultat courant des entreprises intégrées -1 660 864 Charges et produits exceptionnels -75-6 Impôts sur le résultat : Impôts exigibles -46 103 Impôts différés 739 117 Résultat net des entreprises intégrées -1 042 1 078 AUTRES INFORMATIONS NOTE 16 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations allouées au titre de l'exercice aux dirigeants de la société consolidante et de ses filiales y compris les 2 dirigeants administrateurs s'élèvent à 876 686 Euros (8 personnes). NOTE 17 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE Les actions de la société Soft Computing ont été admises à la cote du Nouveau Marché le 26 avril 2000. NOTE 18 PASSAGE A L EURO Le passage à l euro effectué dès avant la clôture de l exercice 2001 a été réalisé avec succès. 37

4.1.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31/12/01 Au bilan consolidé avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à 22 824 905 Euros et au compte de résultat consolidé de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de 1 972 531 Euros. «En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Soft Computing établis en Euros, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 38

4.2 Comptes sociaux Soft Computing 4.2.1 Bilan 2001 BILAN ACTIF 31/12/2001 31/12/2000 Brut Amortissement et Net Net provisions (en euros) Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement 111 882 22 377 89 506 111 882 Autres immobilisations incorporelles 118 462 109 913 8 549 19 547 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 885 296 468 927 416 368 341 739 Immobilisations financières Titres de participations 8 360 697 668 489 7 692 208 668 489 Autres immobilisations financières 149 847 149 847 159 698 Total I 9 626 183 1 269 706 8 356 478 1 301 355 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes 1 279 Créances Clients et comptes rattachés 4 040 643 207 043 3 833 600 3 768 510 Autres créances 1 211 983 71 651 1 140 332 191 301 Valeurs mobilières de placement Autres titres 4 170 282 160 760 4 009 522 10 665 774 Disponibilités 781 207 781 207 173 098 Charges constatées d avance 68 142 68 142 79 889 Total II 10 272 256439 454 9 832 803 14 879 850 Charges à répartir sur plusieurs exercices 310 202 310 202 10 391 Total actif 20 208 642 1 709 160 18 499 482 16 191 596 BILAN PASSIF 31/12/2001 31/12/2000 (en euros) Capitaux propres Capital 549 450 499 500 Prime d'émission, de fusion, d'apport 14 326 876 11 562 986 Réserve légale 49 950 39 637 Réserve réglementée 34 021 34 021 Autres réserves 227 620 227 620 Report à nouveau 1 596 866 468 745 Résultat -2 725 489 1 138 434 Total I 14 059 295 13 970 943 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 60 911 5 319 Total II 60 911 5 319 Dettes Emprunts et dettes financières 56 999 Fournisseurs et comptes rattachés 322 635 194 661 Dettes fiscales et sociales 2 038 920 1 801 094 Dettes sur immobilisation et comptes rattachés 1 524 490 Autres dettes 11 943 Produits constatés d avance 436 233 207 636 Total III 4 379 277 2 215 333 Total passif 18 499 482 16 191 596 39

4.2.2 Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT 31/12/2001 31/12/2000 (en euros) Chiffre d affaires 9 073 700 8 836 902 Production immobilisée 111 882 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 437 068 52 779 Autres produits 16 425 Total produits d exploitation 9 510 784 9 001 989 Achats de marchandises 93 905 Autres achats et charges externes 2 103 371 1 662 580 Impôts, taxes et versements assimilés 267 322 175 051 Salaires et traitements 6 003 619 4 246 533 Charges sociales 2 560 821 1 847 359 Dotations aux amortissements des immobilisations 354 028 252 927 Dotations aux provisions sur actif circulant 200 640 20 581 Dotations aux provisions pour risques et charges 41 855 5 319 Autres charges 43 357 4 857 Total charges d exploitation 11 575 013 8 309 110 Résultat d exploitation -2 064 229 692 878 Produits financiers de participations 30 511 Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transfert de charges Différence positive de change Produits nets sur cessions de VMP 288 211 336 406 Total produits financiers 318 722 336 406 Dotations aux provisions 829 249 Intérêts et charges assimilées 7 726 6 461 Total charges financières 836 975 6 461 Résultat financier -518 253 329 945 Résultat courant avant impôts -2 582 482 1 022 823 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 607 Produits exceptionnels sur opérations en capital 11 258 19 818 Total produits exceptionnels 11 258 23 426 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 36 117 5 292 Dotations aux amortissements et aux provisions 118 148 Total charges exceptionnelles 154 265 5 292 Résultat exceptionnel -143 007 18 133 Impôt sur les bénéfices 0-97 478 Bénéfice ou perte -2 725 489 1 138 434 4.2.3 Annexe aux comptes sociaux, exercice clos le 31/12/01 Annexe au bilan avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à 18 499 482 euros et au compte de résultat de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de 2 725 489 euros. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 01/01/2001 au 31/12/2001 Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels : Faits caractéristiques de l exercice Règles et méthodes comptables Immobilisations Amortissements Frais de recherche et développement Provisions 40

Etat des échéances des créances Etat des échéances des dettes Différence d évaluation sur éléments fongibles Comptes de régularisation Composition du capital social Tableau de variation des capitaux propres Rémunération des dirigeants Effectif moyen Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels Accroissement et allégement de la dette future d impôt Engagements financiers Liste des filiales et participations FAITS CARACTÉRISTIQUES NOTE 1 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE Les actions de la société Soft Computing ont été admises à la cote du Nouveau Marché le 26 avril 2000. NOTE 2 OPERATION DE CROISSANCE EXTERNE La société Soft Computing a procédé en date du 2/03/2001 à l acquisition de 100 % des actions de la société S.A. SYNETICS pour un coût d acquisition de 7,7 M. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sont établis conformément au PCG 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Principales méthodes utilisées Immobilisations incorporelles Les logiciels sont évalués à leur coût d acquisition et amortis sur une durée d un an. Les frais de recherche et développement de nouveaux produits sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. 41

- Installations et agencements 5 à 10 ans - Matériel de transport 4 ans - Matériel informatique 1 à 3 ans - Mobilier 7 à 10 ans Aucun amortissement dérogatoire n est comptabilisé, l amortissement dégressif appliqué au matériel informatique étant considéré comme reflétant correctement l obsolescence rapide de ce type d immobilisation. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les frais d acquisition de Synetics, d un montant de 266 K, comptabilisés dans les charges de l exercice, ont fait l objet d un étalement sur cinq années par transfert de charges. La quote-part prise en charge au titre de l exercice s élève à 53 K. Les frais d acquisition de Soft Computing Média d un montant de 13 K comptabilisés dans les charges de l exercice 2000 avaient fait l objet d un étalement de charges. La quote-part 2000 s élevait à 3 K. En 2001, l étalement de cette charge est arrêtée et le solde de 10 K est entièrement pris en charge en raison de l effondrement du marché de la régie internet. Les honoraires de location du site «rue de la Tour» d un montant de 122 K comptabilisés dans les charges de l exercice font l objet d un étalement sur cinq ans par transfert de charges. La quote-part prise en charge au titre de l exercice s élève à 24 K. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Chiffre d affaires Le Chiffre d affaires est essentiellement réalisé en France : - Banque : 46 % - Transport et tourisme : 15 % - Distribution/VPC : 14 % - Industrie/B2B : 13 % Le chiffre d affaires est calculé au prorata de l avancement des travaux. La facturation émise est donc ajustée en fonction du travail réellement effectué sur la période. Le pourcentage d avancement résulte d une analyse par contrat des journées d intervention valorisées engagées par rapport au nombre total des journées valorisées nécessaires à la réalisation des prestations prévues au contrat. Si l avancement des travaux réellement effectués est inférieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé au passif dans un compte de produits constatés d avance. Si l avancement des travaux réellement effectués est supérieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé à l actif dans un compte de factures à établir. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsque le montant prévisionnel total des journées d intervention valorisées sur l ensemble du contrat est supérieur à la facturation totale prévue. 42

Engagements de retraite Du fait des caractéristiques d'effectif, d'âge et d'ancienneté, les engagements en matière de départ en retraite des salariés sont considérés comme non significatifs et ne donnent donc pas lieu à provision au bilan. NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 IMMOBILISATIONS Val. brute Acquisitions de Diminutions Val. brute début de l'exercice de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Frais de R & D 111 882 111 882 Autres immo. incorporelles 98 475 19 987 118 462 Immob. Corporelles (1) 643 292 323 304 81 300 885 296 Immob. Financières (2) 828 187 7 698 640 16 283 8 510 544 Total Général 1 681 836 8 041 931 97 583 9 626 183 (1) dont agencement installations 81 205 119 676 47 507 153 375 informatique 485 960 93 065 33 794 545 232 Mobiler 76 126 110 563 186 689 (2) dont entreprises liées Soft Computing Média 668 489 668 489 Synetics 7 692 208 7 692 208 NOTE 2 AMORTISSEMENTS Montants Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Frais d'établissement Frais de R & D 22 376 22 376 Autres immo. incorporelles 78 929 30 984 109 913 Immob. Corporelles (1) 301 552 212 726 45 351 468 927 Total Général 380 481 266 087 45 351 601 217 (1) dont agencement installations 33 134 19 657 20 914 31 877 informatique 237 589 178 564 24 437 391 716 Mobiler 30 830 14 505 45 335 NOTE 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts relatifs au développement d un modèle conceptuel de données ont fait l objet d une inscription à l actif pour un montant de 112 K. L amortissement de l exercice s élève à 22,4 K. NOTE 4 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Montants Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Provisions pour risques et charges 5 319 60 911 5 319 60 911 Provisions dépréciation : Dépréciation des titres (SCMédia) 668 489 668 489 Créances clients 20 581 228 081 41 619 207 043 Dépréciation VMP 160 760 160 760 Comptes courants d'associés 71 651 71 651 Total 25 900 1 189 892 46 938 1 168 854 Dont dotations et reprises : - d'exploitation 242 295 46 938 - exceptionnelles 118 148 - financières 829 249 43

NOTE 5 ETAT DES CREANCES Toutes les créances ont une échéance inférieure à un an, hormis la créance résultant du crédit d impôt recherche (98 K ). Concernant les entreprises liées : - Pour SYNETICS, les créances sont constituées de créances clients pour 584 K et d un compte courant pour 915 K. - Pour Soft Computing MEDIA, les créances sont constituées de créances clients pour 33 K et d un compte courant pour 72 K. NOTE 6 ETAT DES DETTES Toutes les dettes ont une échéance inférieure à un an, à l exception d un dépôt de garantie reçu pour un montant de 55 K. NOTE 7 DIFFERENCES D EVALUATION SUR ELEMENTS FONGIBLES Les valeurs de placement de type OPCVM sont comptabilisées selon la règle du FIFO pour une valeur de 3 915 K. Leur valeur liquidative au 31 décembre 2001 est identique soit une contrevaleur de 3 915 K. (Il a été procédé à une opération d aller-retour (vente rachat) le dernier jour de l année et il n existe donc aucune plus-value latente). Les autres valeurs mobilières de placement dont le montant s élève à 255 K correspondent à l achat par la société de ses propres actions en vue de la régulation des cours, acquises conformément à l autorisation de l assemblée générale mixte du 14 avril 2000. A la clôture, une quantité de 25 000 actions a fait l objet d une dépréciation à hauteur de 161 K en raison d une baisse de la valeur d inventaire du titre. NOTE 8 COMPTES DE PRODUITS A RECEVOIR ET DE CHARGES A PAYER Produits à recevoir 31/12/2001 31/12/2000 Clients et comptes rattachés 168 510 258 113 Autres créances 71 950 128 203 TOTAL 240 460 386 316 Charges à payer 31/12/2001 31/12/2000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 502 Dettes sur immobilisations 1 524 490 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 134 503 70 332 Dettes fiscales et sociales 735 130 547 330 TOTAL 2 395 625 617 662 NOTE 9 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 31/12/2001 31/12/2000 Produits d'exploitation 436 233 207 636 TOTAL 436 233 207 636 Charges constatées d'avance 31/12/2001 31/12/2000 Charges d'exploitation 68 142 79 889 TOTAL 68 142 79 889 44

Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant net Durée d'amortissement restant à courir Frais d'acquisitions des immobilisations 212 635 4 Charges à étaler 97 567 4 TOTAL 310 202 NOTE 10 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Différentes Valeur Au début Crées Rmeboursés En fin catégories nominale de pendant pendant d'exercice de titres en fin l'exercice l'exercice l'exercice d'exercice Actions ordinaires 0,18 euro 2 775 000 277 499 3 052 499 NOTE 11 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/01 A 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2000 avant affectations 12 832 509 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'ago 1 138 434 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2001 13 970 943 B 1. Variations du capital 49 950 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 2 763 890 3. Variations des «provisions» relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluation 5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 6. Autres variations 7. Variations en cours d'exercice 2 813 840 C Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2001 avant AGO (A+B) 16 784 783 D VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (C-A) 2 813 840 E dont : variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 2 813 840 F VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE (D-E) NOTE 12 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Rémunérations allouées aux membres des organes de direction (8 personnes) Montant 876 686 Cette information correspond à la rémunération des dirigeants du groupe. Elle est substituée à celle concernant les dirigeants de la société Soft Computing afin de ne pas donner d'information à caractère individuel. NOTE 13 EFFECTIF MOYEN Personnel salarié Cadres 114 Agents de maîtrise et techniciens 0 Employés 4 TOTAL 118 45

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le résultat financier s élève à : - produits de cession des valeurs mobilières de placement 288 211 - produits financiers de titres de participation (1) 30 511 - intérêts et charges assimilées - 7 726 - dotation aux provisions financières - 160 760 - dépréciation des titres de participation (2) - 668 489 Gain financier net - 518 253 Dont entreprises liées : (1) intérêts compte courant Synetics (2) dépréciation des titres Soft Computing Média NOTE 15 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Est retenue dans les comptes consolidés, la notion de résultat exceptionnel du plan comptable général. Elle comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante du groupe. Le résultat exceptionnel de l'exercice 2001 est composé de : - résultat de cessions d'immobilisations - 24 691 - dotation et reprise de provisions (1) - 118 148 - autres charges et produits exceptionnels de gestion - 168 Perte exceptionnelle nette - 143 007 Dont entreprises liées : (1) dépréciation des créances et du compte courant Soft Computing Média NOTE 16 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D IMPOT Nature des différences temporaires Montant Allègements en bases Provision pour perte à terminaison 1 126 Organic 11 296 Construction 25 980 Total des allègements 38 402 Soft Computing a opté pour le régime de l intégration fiscale avec Soft Computing Média, filiale intégrée, à compter du 1 er janvier 2001. 46

NOTE 17 ENGAGEMENTS FINANCIERS Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraite. NOTE 18 PASSAGE A L EURO Le passage à l euro effectué dès avant la clôture de l exercice 2001 a été réalisé avec succès. NOTE 19 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et Capital Capitaux Quote- Valeur Valeur Prêts et Montants Chiffre Résultat Dividendes Obserparticipations propres part comp- comp- avances des d affaires du dernier encaissés vations autres du table table consentis cautions hors taxes exercice par la que le capital des titres des titres par la et avals du dernier clos société capital détenu détenus détenus société donnés exercice au cours en % (brut) (net) par la écoulé de société l exercice (en euros) Synetics 55, quai de 670 776 125 547 100 6 167 718 7 692 208 914 694 13 270 453 219 168 0 Grenelle 75015 PARIS Soft Computing Media 38 112-4 825 100 668 489 0 71 651 55 367-122 237 0 46, rue de la tour 75016 PARIS TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 1997 1998 1999 2000 2001 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE : Capital social 304 898 304 898 396 367 499 500 549 450 Nombre des actions ordinaires existantes 20 000 20 000 20 000 2 775 000 3 052 499 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : Par convention d'obligations Par exercice de droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE : Chiffre d'affaires hors taxes 1 879 072 2 748 466 3 886 933 8 836 902 9 073 700 Résultat avant impôts, participation des salariés 258 906 575 017 698 850 1 282 204-1 327 598 et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 50 461 177 060 188 956-97 478 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés 114 681 315 172 349 092 1 138 434-2 725 489 et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué 91 469 121 959 0 0 0 RESULTAT PAR ACTION : Résultat après impôts, participation des salariés 10.42 19.90 25.49 0.52-0.43 mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et 5.73 15.76 17.45 0.43-0.89 dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 4.57 6.10 PERSONNEL : Effectif moyen des salariés employés pendant 17 24 35 70 118 l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 775 444 1 094 081 1 442 899 4 246 533 5 773 231 Montant des sommes versées au titre des avantages 329 257 500 030 622 769 1 847 148 2 556 761 sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales) 47

4.2.4 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31/12/01 «En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2001 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Soft Computing, établis en Euros, tels qu ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 48

4.2.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, exercice clos le 31/12/01 «En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à l article L.225-38 du Code de Commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés de l exécution de la convention suivante, approuvée au cours d un exercice antérieur qui s est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention avec : SCI POMPE 135 Administrateurs concernés : Messieurs Eric FISCHMEISTER et Gilles VENTURI Nature et objet de la convention : Bail commercial au titre des locaux situés au 135, rue de la Pompe - 75116 PARIS Modalités essentielles et conséquence dans l exercice : Loyer annuel : 144 645 euros (hors charges et taxes) Dépôt de garantie : 35 444 euros Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 49

5 et Organes d administration de direction 5.1 Membres des organes d Administration et de Direction Président du conseil : Eric FISCHMEISTER, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social 2001. Membres du conseil : Gilles VENTURI, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social 2001. Emmanuel CHAIN, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social 2001. François-Henri PINAULT, nommé le 6 juin 2001, en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, pour un mandat venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social 2001. Le tableau ci-dessous récapitule les autres mandats d administrateur des membres du conseil d administration de Soft Computing : Administrateur Sociétés François-Henri PINAULT Gilles VENTURI Emmanuel CHAIN Artémis, Financière Pinault**, Bouygues S.A.****, SC Vignoble Château Latour***, TV Breizh, Pinault-Printemps-Redoute*, PPRI*, Fnac. S.A., Rexel S.A., GUCCI (Group NV), Tennessee, Conforama****, Guilbert****, FINAREF Voltaire Fund (UK)***** Jouve et Associés*, Kalisto ***** Membre du Conseil de Surveillance ***** Gérant ***** Membre du Conseil de Gérance ***** Représentant permanent ***** Board of Directors 50

5.2 Organes de direction La direction de Soft Computing est assurée par des directeurs d activités ou de services et par un comité exécutif présidé par Eric FISCHMEISTER. Il regroupe les personnes suivantes : Eric FISCHMEISTER Président Gilles VENTURI Directeur Général Claude LASKAR Direction générale Synetics Arnaud MALLAT DESMORTIERS Secrétariat Général René LEFEBURE Vice President, Marketing Laurent SCHAPIRA Vice President, Banque Fabrice OTANO Vice President, Industrie & Services Bruno THOMAS Vice President, Projets spéciaux* Jean-François JAROUSSIE Director Hébergement* Didier RICHAUDEAU Director Datamining* Hassan MOUHEB Director Lille* * Non membres du comité exécutif 5.3 Rémunération et intérêts dans le capital de la société des dirigeants La rémunération brute des membres des organes de direction s est élevée à 1 050 176 pour l exercice 2001. Il n y a pas de plan d intéressement au niveau de Soft Computing, ni d avantages en nature consentis. En 2001, comme au cours des années précédentes, Soft Computing n a versé aucun jeton de présence. En raison de sa taille, Soft Computing n a pas mis en place de comités spéciaux. Elle a deux administrateurs indépendants dans son conseil d administration. 5.4 Options de souscription d action L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002 a décidé la mise en place d un plan d options de souscription d actions destinées aux salariés. Le Conseil d Administration réuni en date du 25 février 2002 a attribué 125 602 options au prix d achat ou de souscription des actions de 5,12. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS Date d'assemblée 25/02/2002 Date du conseil d'administration 25/02/2002 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 125 602 Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants 65 556 Nombre de dirigeants concernés 5 Point de départ d'exercice des bons / options 25/02/2002 Date d'expiration 25/02/2006 Prix de souscription 5,12 euros Nombre d'actions souscrites au 31/12/2001 0 Dilution potentielle à partir du 25/02/2006 sur les options attribuées le 25 février 2002 : 3,95 % 51

Siège Social 46, rue de la Tour 75016 Paris Tél. (33) 01 73 00 55 00 Fax (33) 01 73 00 55 01 www.softcomputing.com