SAS Poitou-Charentes Expansion

26 04 2013 SAS Poitou-Charentes Expansion Société par Actions Simplifiées au capital de 8 168 670 euros Siège social :8 Rue du Pré Médard 86280 SAINT BENOIT RCS Poitiers 394 698 948 APE 6499Z Appel à manifestation d intérêt Cahier des charges Sélection du gestionnaire de la SCR Poitou-Charentes Expansion Poitou-Charentes Expansion 8 rue du Pré-Médard 86280 SAINT-BENOIT Délai de remise des manifestations d intérêt Ouverture : 15 mai 2013 Clôture : 5 juillet 2013

2 Table des matières 1 Contexte... 3 2 Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI)... 3 3 Présentation de la société «Poitou-Charentes Expansion»... 4 4 Politique d investissement... 6 5 Missions du Gestionnaire... 7 6 Partenaires identifiés... 8 7 Modalités de candidature... 9 8 Rémunération de la société de Gestion... 10 9 Étude et instruction des candidatures... 10 10 Calendrier... 10 11 Contacts... 11 12 Documents complémentaires... 11 Annexe..11.

3 1 Contexte La société de capital risque 1 Poitou-Charentes Expansion (ci-après, la SCR ou P.C.E.) intervient en fonds propres ou quasi-fonds propres au sein des PME/PMI régionales. P.C.E. regroupe au sein de son capital 29 actionnaires, dont la Région Poitou-Charentes (34,32%), FDPMEI/CDC (14,75%), et le solde (50,93%) détenu par des actionnaires privés. La volonté des actionnaires de mettre en place une nouvelle organisation a conduit le conseil d'administration de P.C.E. à fixer des Orientations Générales pour les interventions de P.C.E. Ces orientations s'inscrivent dans le cadre défini par le législateur, notamment en ce qui concerne : - le statut des sociétés de capital risque défini par la loi n 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ainsi que pour les conditions posées par le droit fiscal ; - les règles portant sur l'intervention de la Région, précisées dans le code général des collectivités territoriales. Elles s'inscrivent aussi dans les dispositions adoptées au niveau européen : - articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l'union Européenne relatifs aux aides d'état, Dans le cadre de ces Orientations Générales, le présent appel à manifestation d'intérêt est lancé afin de sélectionner un Gestionnaire qui sera chargé de la gestion au sens large, dans le respect des statuts et du mode de gouvernance de P.C.E. selon les modalités et règles prévues ci-après. La Société de Gestion sélectionnée ne disposera au titre du contrat d assistance et de conseil signé avec P.C.E. d aucun pouvoir de représentation de P.C.E. et ne pourra accomplir aucun acte juridique pour le compte de celle-ci, sauf délégation par le Président. Toute décision engageant P.C.E., notamment d investissement et de désinvestissement, sera du seul ressort des organes légaux et statutaires de P.C.E. à savoir un Conseil d Administration présidé par un Président Directeur Général et un Comité Technique en conformité avec les statuts et le règlement intérieur. 2 Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI) Le présent appel à manifestation d intérêt, lancé par le Président de P.C.E., porte sur la sélection du Gestionnaire extérieur chargé d'en assurer la gestion pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction par période de 5 années chacune. Cette sélection vise à s assurer que le Gestionnaire s appuie sur une équipe professionnelle, expérimentée et pérenne, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché, respectant les normes professionnelles et notamment, celles édictées par l AFIC ou UNICER. L offre présentée par les candidats se basera sur les critères suivants : o expérience avérée dans la gestion de SCR et de FCPR souscrits par des investisseurs institutionnels à un échelon régional et/ou interrégional, o expérience et compétence avérée dans les relations avec les investisseurs institutionnels publics et privés (banques, assurances, family office, etc.), o compétence et connaissance des pratiques d intervention en capital investissement, notamment du segment de marché et des objectifs économiques équivalents à P.C.E, o présentation d un plan de développement et d un business plan à moyen terme pour P.C.E. o adhésion aux règles de déontologie et de confidentialité de la profession, 1 Loi n 85-695 du 11 juillet 1985

4 o indépendance et qualité professionnelle la société de gestion (compétence et adéquation avec les objectifs de la politique d investissement de P.C.E.), o qualité de la gestion des structures gérées et/ou conseillées par la société de gestion (deal flow, investissements et cessions réalisés, suivi et accompagnement des sociétés cibles, track record, qualité du reporting à l intention des investisseurs, mesures d impacts économiques et sociaux.. o capacité à préparer, conseiller, informer les différents organes de P.C.E. dans leur fonctionnement et leurs décisions (Comité technique, Conseil d'administration, Président), o qualité des processus d investissement et de désinvestissement des sociétés cibles, conciliant performance économique et rentabilité financière o qualité d accompagnement et de suivi des sociétés en portefeuille, o justification des commissions de gestion, o capacité d appréciation des risques financiers, juridiques et fiscaux des projets cibles, o capacité de contrôle d origine des fonds (procédure de lutte anti-blanchiment d argent), o engagement de respecter et faire respecter l obligation de publicité du financement régional ; o capacité à gérer une communication interne et externe ; o niveau de couverture de la responsabilité civile de la société de gestion, avec une assurance des dirigeants et des personnes ayant pouvoir d engager le gestionnaire ; o gestion des garanties Oséo, o procédure de gestion des contentieux ; o procédure de reporting, analyse du portefeuille, gestion prévisionnelle; o capacité à établir, en lien avec les conseils de P.C.E. (expert comptable, commissaire aux comptes, conseiller juridique) la documentation juridique (préparation du rapport de gestion), comptable (rapport d activité) et financière ; o prise en compte des mécanismes d intervention du Conseil Régional Poitou-Charentes ; o relations diversifiées avec le milieu bancaire. 3 Présentation de la société «Poitou-Charentes Expansion» 3.1 Objet Conformément à ses statuts : La présente Société par Actions Simplifiée continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, pour son compte ou le compte d autres entités privées ou publiques : - toute intervention concernant les fonds propres d'entreprises de la région Poitou- Charentes, ou d'autres entreprises, françaises ou étrangères, susceptibles d'implanter ou de développer leur activité dans cette région, sous toutes les formes légales de participation directe ou indirecte au capital ou d'apports en fonds propres ou quasi fonds propres. - la gestion et l'administration des participations ainsi acquises ou souscrites de même que les concours en fonds propres ainsi consentis. - toute action pouvant faciliter l'aboutissement de projets d'entreprises, clientes ou non clientes, ou leur suivi. - l'ingénierie financière du capital-risque. - la réalisation de prestations de services se rapportant à l'objet social ou au développement économique et financier de la région Poitou-Charentes ou de ses entreprises. Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

5 Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le siège de la Société est installé au 8, Rue du Pré Médard 86280 SAINT BENOIT. 3.2 Organes de gouvernance Président Directeur Général Monsieur Olivier DESERT Conseil d'administration Représentants Jean-François Macaire, Georges Stupar, Pascal Duforestel, Serge Morin, Olivier Chartier, S. Royal (censeur) Organisme représenté Région Poitou-Charentes O. Desert Mutuelle de Poitiers D. Lenoir Président d'honneur de P.C.E. J. Mazet SAFIDI D. Braud, CESER D. Pierron CIC Ouest L. Pras CRCA T. Ravot CDC entreprises P. Tiers CM-CIC Investissements X. de Boysson CCI Région Poitou-Charentes (censeur) D. Georget MEDEF Poitou-Charentes O. Desert Président de P.C.E. Comité Technique Représentants Jean-François Macaire A.S. Fraissinet Organisme représenté Région Poitou-Charentes Mutuelle de Poitiers, D. Lenoir Président d'honneur de P.C.E. J. Mazet SAFIDI / EDF D. Georget GAPE-CEMES-GEORGET DEV. T. Ravot CDC entreprises O. Armand CIC Ouest S. Bonnin CEAPC H. des Garets CM-CIC Investissements V. Didelot CRCA Touraine/Poitou T. Liard CRCA Deux-Sèvres/Charente Maritime Y. Louzé CCI P. Rabault Directeur P.C.E.

6 3.3 Locaux : P.C.E est propriétaire de ses bureaux, dont la location ou l achat pourront faire l objet d une proposition de la société de Gestion. 4 Politique d investissement 1-Principes P.C.E. a vocation à intervenir en fonds propres et/ou quasi-fonds propres au sein de PME actives en Poitou-Charentes. Ses modalités d intervention sont conditionnées au respect des critères de sélection définis ci-après : Les entreprises bénéficiaires de l'intervention de P.C.E. ne peuvent être cotées en bourse. Elles sont issues de tous secteurs à l'exception des secteurs de la construction navale, de l'industrie houillère et de la sidérurgie. P.C.E. intervient essentiellement dans des PME lors des phases de démarrage, croissance, expansion pour toutes les PME PMI régionales. Les entreprises souhaitant bénéficier de son intervention doivent se distinguer par la qualité de leurs équipes ainsi que la présentation d'un plan d'affaires cohérent traduisant une stratégie clairement définie, des perspectives de rentabilité et de viabilité ex-ante du projet. Les entreprises doivent avoir en Région Poitou-Charentes leur siège, leur centre de décision, ou un site d'exploitation principal ou suffisamment significatif. Les entreprises doivent répondre à la définition communautaire de la PME et ne pas être en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d'état au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté. 2- Les modalités d intervention a) Un investissement minoritaire et adapté aux besoins des PME La SCR ne peut prendre que des participations minoritaires dans des PME pour un montant maximum de 2 500 000 par période de 12 mois. Conformément aux règles de bonnes pratiques du capital-investissement, P.C.E. limite toutefois le montant de ses interventions, par entreprise, à 5% du total de ses capitaux propres, soit un montant d'intervention proche de 500 000. Ce plafond peut être relevé sur décision du Conseil d'administration mais, dans la pratique, l'intervention moyenne observée est de l'ordre de 300.000. b) Un investissement diversifié La SCR intervient en fonds propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital. Souscription d actions au capital d une entreprise, à l occasion soit de la création de l entreprise, soit d une augmentation de capital, soit d'une cession d'actions.. Souscription d obligations convertibles (OC),

7 - Avances en compte courant bloqué (ayant le caractère de fonds propres ou quasi-fonds propres). - Prêts participatifs (assimilables à des quasi-fonds propres) associés ou non à des bons de souscription d actions (BSA). c) Un désinvestissement envisagé ex ante Pour chaque investissement les termes et conditions du désinvestissement sont envisagés ex ante avec l'objectif d'assurer une rotation régulière du portefeuille. 5 Missions du Gestionnaire L autonomie de décision reste aux organes de gouvernance de P.C.E. Conformément au cadre défini par le droit français, dans un souci de bonne gestion et pour tenir compte de la nature des dossiers nécessairement très techniques et de secteurs différents, la gestion de P.C.E. sera confiée à une société de gestion. Les missions confiées à la société de gestion, pour une durée initiale de 5 ans renouvelable, font l'objet d'une convention écrite prévoyant notamment les conditions économiques d'intervention de cette dernière, les obligations d'informations à l'égard des organes de gouvernance ainsi que la rémunération du mandat. La société de gestion est chargée de s assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des usages habituellement pratiqués en France dans le domaine du capital investissement.. Pour ce faire, le Gestionnaire réalise les missions suivantes : - gestion administrative et comptable en lien avec les conseils de P.C.E., sauf si le Conseil d Administration décide d en conserver partiellement ou totalement la maîtrise; - mise en œuvre de la stratégie d'investissement définie par la gouvernance de P.C.E. la société de gestion sélectionnée aura un rôle de conseil vis-à-vis des organes de direction de P.C.E. dans la définition de la stratégie d investissement - prospection d'entreprises cibles susceptibles de bénéficier de l'intervention de P.C.E. ; - instruction des projets d'investissements résultant de la prospection ou proposés par le Président (avec un plan d'affaires réaliste et dégageant des résultats positifs à moyen terme) en vue de leur présentation au comité technique ; - contrôle formel des modalités d'entrée, de suivi et de sortie des participations ; - suivi des entreprises affiliées ; - secrétariat du Comité technique et du Conseil d Administration, sauf si le Conseil d Administration décide d en conserver la maîtrise ; - mise en œuvre des décisions du Président de P.C.E. en tant que mandataire social ; - garantie du respect de l obligation de publicité du financement régional ; - réalisation des opérations d'investissement et de désinvestissement ; - gestion matérielle des contentieux avec les PME financées ; - édition d un rapport semestriel et d un rapport annuel envers les actionnaires de P.C.E. et réalisation de reportings réguliers vis-vis à des organes de gouvernance de P.C.E. Au titre de ce dernier point, le Gestionnaire adresse aux organes de gouvernance de P.C.E. un rapport de synthèse semestriel d'activité, dans les huit semaines suivant la fin du semestre concerné.

8 Ce rapport semestriel comportera des fiches détaillées par investissement et des éléments présentant une vue d'ensemble de l'activité de P.C.E. Les fiches détaillées devront être conformes aux standards de marché préconisés par les associations professionnelles et devront notamment comprendre les informations suivantes : a) Données générales de «la Cible» : - Fiche d'identité de la société investie et de ses filiales et participations (Nom, Effectifs...) ; - Activité et marchés résumés en quelques lignes, évolution récente, perspectives de développement et de sortie ; - Tableau de synthèse de l'évolution de l'investissement (montants investis et produits réalisés par catégorie de titres, dates, valorisation, Plus ou moins-values latentes, multiple, TRI) ; - Répartition du capital ; - Valorisation à l'acquisition et plan de financement de l'opération ; - Mandats exercés par les membres de l'équipe ; - Coûts et honoraires payés ou reçus. b) Performances de la Cible : CA/ EBITDA/Résultat d exploitation / Résultat Net /Dette nette réelle n-1 et n, budget n-1 et n. Les éléments d'informations synthétiques comprennent les éléments suivants : - les investissements et désinvestissements de la période, ainsi que les investissements et désinvestissements survenus au cours de l exercice et comparatif sur l exercice précédent ; - une synthèse des investissements réalisés depuis la signature de la présente convention de gestion ; - les événements concernant le Gestionnaire survenus au cours de la période et susceptibles d avoir une incidence sur la convention (mandat de gestion) ; 6 Partenaires identifiés Les candidats : Devront répondre aux critères de l article 2 des présentes. Démontreront leur capacité à apporter un ensemble de véhicules d investissements institutionnels (FCPR et SCR) qui pourront co-investir avec P.C.E. afin d augmenter son champ d intervention et ainsi démultiplier les capacités d investissement en fonds propres dans les PME de la Région Poitou-Charentes. Des règles de co-investissement devront être définies dans le contrat d assistance afin de ne pas marginaliser P.C.E. Devront disposer d'une expérience avérée dans la gestion de fonds de capital-investissement régional, réunissant des capitaux publics et privés ; Devront appliquer les règles préconisées par une association professionnelle de gestion de fonds de capital-investissement ; Devront prendre acte qu à travers leur dossier de candidature, le candidat, s il est retenu, devra reprendre, en application de l article L.1224-1 du Code du travail, les trois salariés actuellement employés par P.C.E. en contrat à durée indéterminée, à savoir :

9 - le Directeur, statut cadre, présent depuis 1999 ; - le chargé d affaires, statut cadre, présent depuis 2001 ; - l assistante à temps partiel, statut non cadre, présente depuis 1994. Ces trois salariés sont attachés à l activité objet du mandat. Ils connaissent donc parfaitement l activité et ont contribué à son développement. Afin de consolider les synergies entre les collaborateurs de P.C.E et la société de gestion retenue, le candidat formulera une proposition d organigramme cible, reprenant l ensemble de son périmètre social, en y intégrant l équipe actuelle de P.C.E. Devront maintenir une antenne sur le territoire de la région Poitou-Charentes avec une équipe dédiée à P.C.E. 7 Modalités de candidature Les candidatures, présentées en français, comprendront les informations suivantes : -lettre de candidature adressée à l'attention de Monsieur Olivier DESERT, Président de P.C.E., précisant l'engagement de respecter les éléments figurant dans le présent AMI ; -note de présentation du candidat: notamment composition et qualification de son équipe technique, structure de son actionnariat et de ses filiales, présentation des actifs sous gestion (type, volumes, performances, évolution), présentation des agréments de l'amf, présentation d'un historique d'investissement pour les fonds gérés en France et le cas échéant en Poitou- Charentes, ainsi que bilan, compte de résultat et rapport de gestion des trois derniers exercices clos ; - une offre détaillée répondant aux critères mentionnés aux articles 2 et 6 des présentes avec notamment une note de présentation de l'offre technique envisagée, de la stratégie d'identification et d'analyse des sociétés cibles, de la viabilité économique et financière du projet ; Le candidat pourra présenter une variante de son offre correspondant au cas ou le CA de P.C.E. déciderait de conservait la gestion administrative et comptable de la société. -note de présentation des procédures de gestion : procédures de contrôle interne mises en œuvre, procédures de suivi des investissements, dont les modalités de reporting, modalités d'évaluation des investissements réalisés, les divers coûts prévisionnels de gestion; Les candidatures devront être envoyées : -soit en courrier recommandé avec accusé réception à l adresse suivante : Olivier DESERT Président SAS Poitou-Charentes Expansion 8 rue du Pré Médard 86280 SAINT-BENOIT -soit par voie électronique à l'adresse suivante : p.c.e@wanadoo.fr L offre devra dans ce dernier cas être présentée sous la forme d un fichier au format PDF libellé comme suit : «Candidature gestionnaire Poitou-Charentes Expansion Nom Entreprise». La candidature sera considérée reçue dès lors qu'un accusé de réception électronique est envoyé au candidat.

10 8 Rémunération de la société de gestion En contrepartie de ces missions, la société de gestion percevra une rémunération composée de deux éléments principaux : - d'une part, durant l'exercice du mandat confié par la société de capital-risque, des commissions de gestion payées par P.C.E., qui devront se situer à des niveaux comparables à ceux du marché du capital-investissement ; - d'autre part, une rémunération variable liée à l atteinte d objectifs définis par le Conseil d Administration de P.C.E. Celle-ci sera basée sur un mécanisme d'intéressement qui pourra prendre la forme d'une rétrocession d'une partie du résultat de P.C.E. Ce mécanisme d intéressement ne remettra pas en cause la nature de P.C.E. qui doit concilier performance économique, développement territorial et rentabilité financière. La méthode proposée sera une méthode standard des pratiques du capital investissement qui permettra d aligner les intérêts entre les différentes parties prenantes. 9 Étude et instruction des candidatures Les projets présentés seront examinés et sélectionnés au regard des critères suivants : o compréhension de la demande ; o la qualification globale et l expérience de la société de gestion et de son équipe technique ; o la qualité de l'offre technique envisagée, de la stratégie d'investissement et de la viabilité économique et financière du projet ; o la qualité des règles de gestion et des modalités de reporting présentées ; o les coûts de gestion demandés. Les dossiers déposés seront instruits par un groupe de travail mandaté par le Conseil d'administration de P.C.E. 1/ Le groupe de travail exclut les dossiers arrivés hors délais, puis procède à l'examen des dossiers recevables contenant les éléments demandés dans le présent AMI. 2/ Le groupe de travail instruit ensuite les dossiers de candidatures (avec rencontre si besoin) a soumettre au Conseil d Administration pour la désignation du lauréat. 3/ Au vu de l'avis motivé du groupe de travail et de la décision du conseil d Administration, le Président de P.C.E. désigne le lauréat. 10 Calendrier Lancement de l appel à manifestation d intérêt : 2 mai 2013, Début de la période de remise des manifestations d intérêt : 15 mai 2013, Clôture de la période de remise des manifestations d intérêt : 5 juillet 2013. Il est précisé que cet appel à manifestation d intérêt pourra être modifié et/ou reconduit.

11 11 Contacts Poitou-Charentes Expansion : Monsieur Olivier DESERT Président Mail: p.c.e@wanadoo.fr Monsieur Pascal RABAULT Directeur Téléphone : 05 49 52 58 09 Mail: p.c.e@wanadoo.fr 12 Documents complémentaires Sur demande et sous réserve d un engagement de confidentialité, l'accès à des documents complémentaires pourra être fourni aux candidats (Statuts de P.C.E., Bilans et comptes de résultat, liste des entreprises en portefeuille, etc.). ANNEXE : Note sur les coûts de fonctionnement de P.C.E intégrant la masse salariale des 3 salariés repris. Charges de fonctionnement et charges de personnel (hors primes pouvant exister dans la structure à titre d usage) : 380 000 Pour mémoire : Dotation annuel à l amortissement des bureaux : 15 500 Soit un total de 400 000.