BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles L 512-2 et suivants du Code monétaire et financier, l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires ainsi que par la loi du 10/09/1947 portant statut de la coopération Siège social : 10, quai des Queyries 33072 BORDEAUX RCS 755 501 590 BORDEAUX SUPPLEMENT DU 5 MARS 2014 AU PROSPECTUS POUR L'OFFRE AU PUBLIC DE PARTS SOCIALES EN DATE DU 27 JUIN 2013 (En application de l article L212-38-1 du règlement général de l'autorité des Marchés Financiers) Le présent supplément (ci-après le «Supplément») est relatif au prospectus de parts sociales de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique pour lequel l'autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n 13-312 en date du 27 juin 2013 (ci-après le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec ce dernier. Les termes définis dans le Prospectus ont la même signification dans le présent Supplément. A l'exception de ce qui figure dans le présent Supplément, aucun fait nouveau, erreur ou inexactitude qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des parts sociales n'est survenu ou n'a été constaté depuis la publication du Prospectus. Des exemplaires de ce Supplément au prospectus de parts sociales et du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Le présent Supplément au Prospectus de parts sociales ainsi que le Prospectus sont disponibles sur le site Internet de l'amf (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Banque (www.bpaca.banquepopulaire.fr). En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n 14-069 en date du 5 mars 2014 sur le présent supplément au prospectus de parts sociales. Ce supplément a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1
SOMMAIRE DU SUPPLEMENT AU PROSPECTUS I - EXPOSE 3 II RESPONSABILITE DU SUPPLEMENT AU PROSPECTUS 10 2
I - EXPOSE Le présent Supplément a pour objet de mettre à jour le Prospectus visé par l AMF le 27 juin 2013 sous le n 13-312 et valable sur une période d un an à compter de cette date tant au niveau du processus d émission des parts sociales qu à la composition du capital de la banque depuis l annulation des Certificats Coopératifs d Investissements (CCI) intervenue le 6 août 2013. Par ailleurs, il met à jour des informations financières en incluant un bilan et un compte de résultat au 30 juin 2013 (informations non auditées). A) Modifications du processus d émission relatif à la décision de procéder à des émissions en direct dans le public et à l annulation des CCI L intervention d une structure de portage (la «SAS de portage») dans le processus d émission des parts sociales n étant plus nécessaire du fait du rachat et de l annulation des CCI intervenus le 6 août 2013, toutes les prochaines nouvelles émissions de parts sociales seront directement émises et placées dans le public corrélativement aux demandes de souscriptions présentées et agréées par le conseil d administration en vertu des pouvoirs qui lui sont statutairement conférés. Les émissions de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique seront donc désormais réalisées «au fil de l eau» et sans l intervention de la SAS de portage, étant entendu que les parts actuellement détenues par la SAS de portage (soit 46 048 parts sociales au 22 février 2014) continueront à être écoulées jusqu à épuisement du stock. Toutes les références à l intervention de la SAS de portage figurant dans le Prospectus sont réputées être modifiées en conséquence, notamment les sections suivantes du Prospectus : 1) Modifications effectuées dans le titre I RESUME : A la page 3, l intégralité du sous paragraphe intitulé «Banques populaires» figurant au point 1.1.1. «Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe» du paragraphe 1.1. «Informations générales concernant la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique» est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes : «Banques populaires Les banques populaires sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital, qui est variable, est, depuis le 6 août 2013, exclusivement constitué de parts sociales. Le montant maximum du capital social (ou «Capital maximum autorisé») dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse, ainsi que ses modalités d augmentation sont fixés, sur le rapport du conseil d administration et après autorisation de BPCE, par l assemblée générale extraordinaire. La notion de Capital maximum autorisé s entend d un montant «net» de capital atteint compte tenu des souscriptions et des remboursements agréés par le conseil d administration. Le capital effectif est la résultante (i) de l entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d administration ou de la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l agrément du conseil d administration moins (ii) des remboursements de parts sociales agréés par le Conseil d administration.» A la page 4 les deuxième et troisième alinéas du point 1.1.2. «Présentation de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique» sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants : «Le capital de la banque est variable. Depuis le 6 août 2013, il est exclusivement composé de parts sociales d une valeur nominale de 17 euros entièrement libérées. 3
L assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en date du 8 novembre 2011 a fixé la partie du Capital maximum autorisé constitué de parts sociales, à 500 millions. A titre indicatif le capital effectif de la banque au cours des trois derniers exercices et à la suite de la suppression des CCI s est élevé à : 31/12/2010 : BPSO : 236 250 K + BPCA : 147 717 K 31/12/2011 : 483 967 K 31/12/2012 : 546 467 K 06/08/2013 : 437 174 K (montant du capital après suppression des CCI) 31/12/2013 : 437 174 K 2) Modifications effectuées au titre IV du Prospectus Caractéristiques de l émission de parts sociales A la page 11, l intégralité du paragraphe 4.1. relatif à l autorisation est supprimée et remplacée par la rédaction suivante : L'assemblée générale mixte de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique du 8 novembre 2011 a délégué au conseil d'administration, le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois à l'augmentation du capital, dans la limite de 500.000.000, par émission au nominal de parts sociales nouvelles ou par incorporation de réserves. Usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi conférés, le conseil d'administration de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a décidé, dans sa séance du 24 avril 2012 de porter, à effet du 30 juin 2012, la partie variable de son capital de 387 173 878 à 487 173 862 (soit une augmentation de 99 999 984 ) au moyen de l émission de parts sociales nouvelles. Une première souscription de 49 999 992 a été réalisée le 30 juin 2012. Compte tenu de l opération de suppression des CCI, le Conseil d administration du 25 juin 2013 considérant que le nombre de parts sociales détenues par la SAS (structure qui avait pour mission de réguler la partie variable du capital social, de telle sorte que celle-ci soit toujours égale à 80 % du capital de la banque - lorsque le capital de la banque devait être constitué à hauteur de 80 % par des parts sociales et à hauteur de 20 % par des CCI) ne permettrait pas de couvrir les besoins pour l année à venir, avait d ores et déjà décidé, à l effet de l année suivant ledit conseil, d autoriser la souscription du montant («le Montant maximum d émission») prévu au titre du Prospectus visé le 27 juin 2013 sous le numéro 13-312, de 49 999 992 représentant 2 941 176 parts sociales nouvelles de 17 de valeur nominale sur une période de souscription s étendant du 27 juin 2013 au 26 juin 2014. A ce jour, ces 2 941 176 parts sociales n ont pas encore été émises dans le public. Depuis le 6 août 2013, date à laquelle a été finalisée l opération de suppression des CCI, le capital de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est entièrement constitué de parts sociales. Les Parts sociales déjà émises et souscrites par la SAS de portage sont rachetées par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique corrélativement et à due proportion des souscriptions réalisées par le public auprès de cette dernière. Le stock de parts encore actuellement détenues, sur la première souscription réalisée le 30 juin 2012, s élève à 46 048 parts au 22 février 2014. Dès que ce stock aura été épuisé, toutes les émissions de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique seront réalisées en direct et «au fil de l eau», c est-à-dire sans l intervention de la SAS de portage, dans la limite du montant plafond d émission. A la page 13, le deuxième alinéa du paragraphe 4.10 «Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles» est supprimé et remplacé par la rédaction suivante : «Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. 4
En application des dispositions statutaires, toutes les souscriptions doivent être agréées par le conseil d administration. Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription mis à la disposition des personnes intéressées dans toutes les agences de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Ce bulletin établi en double exemplaire comporte notamment les nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur. Un exemplaire du bulletin est remis au souscripteur. L agrément est réputé acquis à défaut de refus notifié dans le délai fixé dans le bulletin de souscription. Aucune souscription ne peut être agréée par le conseil d administration, si elle a pour effet de porter le capital effectif à un montant supérieur au Capital maximum autorisé par l assemblée générale extraordinaire. Les parts doivent être intégralement libérées à la souscription.» 3) Modification effectuées au titre VI Renseignements généraux relatifs aux entités locales émettrices A la page 19, le paragraphe sous le titre «6.5. Caractéristiques du capital social» est supprimé et remplacé par la rédaction suivante : «Le capital des banques populaires est variable. Les parts sociales composant le capital sont toutes nominatives. Le montant maximum du capital social (ou «Capital maximum autorisé») dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse, ainsi que ses modalités d augmentation sont fixées, sur le rapport du conseil d administration et après autorisation de BPCE, par l assemblée générale extraordinaire. La notion de Capital maximum autorisé s entend d un montant «net» de capital atteint compte tenu des souscriptions et des remboursements agréés par le conseil d administration. L assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en date du 8 novembre 2011 a fixé la partie du Capital maximum autorisé, constitué de parts sociales, à 500.000.000. Le capital peut être réduit par suite de reprises d apports, sans toutefois qu il puisse l'être conformément à la loi, au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la banque populaire, sans l autorisation de l'organe central, ni au-dessous du capital minimum auquel la banque populaire est astreinte en sa qualité d établissement de crédit. En conséquence le capital effectif est la résultante (i) de l entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d administration ou de la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l agrément du conseil d administration moins (ii) des remboursements de parts sociales agréés par le conseil d administration.» A titre indicatif le capital effectif de la banque au cours des trois derniers exercices et à la suite de la suppression des CCI s est élevé à : 31/12/2010 : BPSO : 236 250 K + BPCA : 147 717 K 31/12/2011 : 483 967 K 31/12/2012 : 546 467 K 06/08/2013 : 437 174 K (montant du capital après suppression des CCI) 31/12/2013 : 437 174 K 5
B) Mise à jour des informations financières : Ce supplément est également complété par la mise à jour au 30 juin 2013 des informations financières (données non auditées). 1) Modifications effectuées dans le titre I RESUME : A la page 5, au paragraphe 1.2 intitulé " Chiffres clés de la banque populaire " seront insérés : - En dessous du paragraphe 1.2. " Chiffres clés de la banque populaire " le point suivant 1.2.1. " Chiffres clés au 31 décembre 2012 ", - En dessous du tableau présentant les chiffres clés au 31 décembre 2012, le nouveau point suivant : " 1.2.2. Données financières Normes IFRS au 30 Juin 2013 (non auditées) " : En milliers d euros 30/06/2012 30/06/2013 Variation en % Total bilan 12 843 326 13 241 536 3,10% Capitaux Propres 1 324 931 1 361 281 2,74% Produit Net Bancaire 205 307 219 180 6,76% Résultat Brut d Exploitation 44 869 78 242 74,38% Résultat Net d Exploitation 15 371 27 197 76,94% Ratio de solvabilité (1) 18,32% 17,99% -1,80% (1) Fonds propres prudentiels/ risques pondérés (Bâle II) Les autres dispositions du paragraphe 1.2 restent inchangées. 2) Modifications effectuées dans le titre VII du prospectus Renseignements généraux relatifs à la banque populaire : Au point 7.3.1 " Bilan et compte de résultat " du paragraphe 7.3 du VII " Renseignements généraux relatifs à la banque populaire " sont insérés : - A la page 23, en dessous du point " 7.3.1. Bilan compte de résultat ", le sous-titre suivant " 7.3.1.1. Bilan et compte de résultat au 31 décembre 2012 ", - A la page 25 à la suite du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2012, le nouveau point suivant : «7.3.1.2. Bilan et compte de résultat au 30 juin 2013 (non audités):» 6
BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d euros) ACTIF Bilan consolidé BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE en milliers d'euros 30/06/2013 30/06/2012 Caisse, Banques Centrales 72 189 81 040 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 14 203 22 518 Instruments dérivés de couverture 9 861 10 922 Actifs financiers disponibles à la vente 643 260 660 559 Prêts et créances sur établissements de crédit 1 458 781 1 460 049 Prêts et créances sur la clientèle 10 631 870 10 173 028 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - 0 Actifs d'impôts courants 17 005 4 218 Actifs d'impôts différés 49 507 44 135 Comptes de régularisation et actifs divers 159 484 195 983 Actifs non courants destinés à être cédés - 0 Participation aux bénéfices différée - 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence - 0 Immeubles de placement 4 533 4 084 Immobilisations corporelles 95 179 100 915 Immobilisations incorporelles 697 908 Ecarts d'acquisition 84 967 84 967 Total de l'actif 13 241 536 12 843 326 7
PASSIF en milliers d'euros 30/06/2013 30/06/2012 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 33 556 57 191 Instruments dérivés de couverture 17 286 31 519 Dettes envers les établissements de crédit 2 717 925 2 982 509 Dettes envers la clientèle 8 366 459 7 694 502 Dettes représentées par un titre 275 693 281 628 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 16 741 5 313 Passifs d'impôts différés 113 3 120 Comptes de régularisation et passifs divers 245 646 258 939 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Provisions techniques des contrats d'assurance 0 0 Provisions 71 646 67 574 Dettes subordonnées 135 190 136 100 Capitaux propres 1 361 281 1 324 931 Capitaux propres part du groupe 1 361 281 1 324 931 Capital et primes liées 957 055 1 108 533 Réserves consolidées 318 389 117 266 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 58 641 83 671 Résultat de l'exercice 27 196 15 371 Intérêts minoritaires 0 0 Total du passif 13 241 536 12 843 326 8
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d euros) Compte de Résultat consolidé BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE en milliers d'euros 30/06/2013 30/06/2012 Intérêts et produits assimilés 237 172 244 414 Intérêts et charges assimilées -97 302-125 415 Commissions (produits) 94 154 93 107 Commissions (charges) -14 967-11 923 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -3 069-2 422 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 1 958 3 191 Produits des autres activités 4 129 6 739 Charges des autres activités -2 895-2 384 Produit net bancaire 219 180 205 307 Charges générales d'exploitation -134 682-154 139 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -6 256-6 299 Résultat brut d'exploitation 78 242 44 869 Coût du risque -35 188-23 354 Résultat d'exploitation 43 054 21 515 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs -45-3 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 43 009 21 512 Impôts sur le résultat -15 812-6 141 Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net 27 197 15 371 Intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe 27 197 15 371 9