OFFRE DE FINANCEMENT TABLE DES MATIÈRES

OFFRE DE FINANCEMENT TABLE DES MATIÈRES PRÉAMBULE... 5 0.00 INTERPRÉTATION... 6 PAGE 0.01 Terminologie... 6 0.01.01 Actif... 6 0.01.02 Activités... 6 0.01.03 Avoir des actionnaires... 6 0.01.04 Base d'amortissement... 6 0.01.05 Biens en stock... 6 0.01.06 Biens visés... 7 0.01.07 Cas de défaut... 7 0.01.08 Charge... 8 0.01.09 Contrôle... 8 0.01.10 Créances... 9 0.01.11 Crédit commercial... 9 0.01.12 Crédit de soutien... 9 0.01.13 Crédit hypothécaire... 9 0.01.14 Crédit omnibus... 9 0.01.15 Crédit relais... 9 0.01.16 Crédit rotatif... 10 0.01.17 Date de clôture... 10 0.01.18 Date effective... 10 0.01.19 Dette... 10 0.01.20 Dette subordonnée... 10 0.01.21 Immeuble... 10 0.01.22 Matière dangereuse... 11 0.01.23 Offre... 11 0.01.24 Projet... 11 0.01.25 Propriété intellectuelle... 11 0.01.26 Ratio de fonds de roulement... 12 0.01.27 Représentants légaux... 12 0.01.28 Sûreté... 12 0.01.29 Taux de base... 12 0.02 Expressions financières... 12 0.03 Préséance... 13 0.04 Juridiction... 13 0.04.01 Assujettissement... 13 0.04.02 Présomption... 13 0.04.03 Adaptation... 13 0.05 Généralités... 13

OFFRE DE FINANCEMENT Page 2 de 35 0.05.01 Délais...13 0.05.02 Cumul...14 0.05.03 Devises canadiennes...14 0.05.04 Genre et nombre...14 0.05.05 Titres...14 1.00 OFFRE DE CRÉDITS...14 1.01 Crédit rotatif...15 1.02 Crédit de soutien...15 1.03 Crédit hypothécaire...15 1.04 Crédit commercial...15 1.05 Crédit relais...15 1.06 Crédit omnibus...15 2.00 CONTREPARTIE...15 2.01 Frais d'étude et de gestion...15 2.02 Crédit rotatif...16 2.03 Crédit de soutien...16 2.04 Crédit hypothécaire...16 2.04.01 Fonds en attente...16 2.04.02 Fonds avancés...16 2.05 Crédit commercial...17 2.06 Crédit relais...17 2.07 Crédit omnibus...17 3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT ET DE REMBOURSEMENT...18 3.01 Crédit rotatif...18 3.02 Crédit de soutien...18 3.03 Crédit hypothécaire...18 3.04 Crédit commercial...19 3.05 Crédit relais...19 3.06 Crédit omnibus...19 3.07 Lieu du paiement...19 4.00 SÛRETÉS...19 4.01 Immeubles...20 4.02 Outillage, machinerie et équipement...20 4.03 Matériel roulant...20 4.04 Mobilier et équipement de bureau...20 4.05 Biens en stock...20 4.06 Comptes clients...20 4.07 Propriété intellectuelle...20 4.08 Assurances...20 4.09 Assurance vie...21

OFFRE DE FINANCEMENT Page 3 de 35 4.10 Valeurs mobilières... 21 4.11 Cautionnement... 21 5.00 ATTESTATIONS... 21 5.01 Statut... 21 5.02 Résidence canadienne... 22 5.03 Propriété... 22 5.04 Capacité... 22 5.05 États financiers et bilan... 22 5.06 Situation fiscale... 22 5.07 Validité des titres immobiliers... 23 5.08 Absence de Charges... 23 5.09 Possession paisible... 23 5.10 Propriété intellectuelle... 23 5.11 Permis d'exploitation... 23 5.12 Environnement... 24 5.13 Assurances... 24 5.14 Maintien de la situation financière... 24 5.15 Divulgation... 25 6.00 OBLIGATIONS DE L'EMPRUNTEUR... 25 6.01 Emploi des crédits... 25 6.02 Engagements... 25 6.02.01 Ponctualité... 25 6.02.02 Existence... 26 6.02.03 Résolution bancaire... 26 6.02.04 Réclamations... 26 6.02.05 États financiers mensuels... 26 6.02.06 États financiers annuels... 26 6.02.07 Information financière... 26 6.02.08 Inspection... 27 6.02.09 Avis de défaut... 27 6.02.10 Maintien des contrats... 27 6.02.11 Assurances... 27 6.02.12 Exploitation... 27 6.02.13 Conformité aux contrats... 27 6.02.14 Respect des lois... 27 6.02.15 Avoir des actionnaires... 28 6.03 Interdictions... 28 6.03.01 Réorganisation... 28 6.03.02 Changement de Contrôle... 28 6.03.03 Acquisition d'actions... 28 6.03.04 Vente d'éléments d'actif... 28 6.03.05 Capital-actions... 28

OFFRE DE FINANCEMENT Page 4 de 35 6.03.06 Changement de localité...28 6.03.07 Prêts...29 6.03.08 Dividendes...29 6.03.09 Dépenses en immobilisation...29 6.03.10 Emprunts à long terme...29 6.03.11 Exercice financier...29 6.04 Honoraires et débours...29 7.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES...30 7.01 Décaissement...30 7.01.01 Conditions préalables...30 7.01.02 Crédit rotatif...31 7.02 Comptes d'opérations bancaires...31 7.03 Cession...31 7.04 Preuve du défaut...31 7.05 Révision du crédit consenti...31 8.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES...32 8.01 Annexes...32 8.02 Avis...32 8.03 Élection...32 8.04 Non-renonciation...32 8.05 Modification...32 9.00 EXPIRATION DE L'OFFRE...33 10.00 SÉANCE DE CLÔTURE...33 11.00 PORTÉE DE L'OFFRE...33 LISTE DES ANNEXES ANNEXE A - ÉTATS FINANCIERS...35

OFFRE DE FINANCEMENT Page 5 de 35 OFFRE DE FINANCEMENT soumise le... en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, ce... e jour du mois de... 20... PAR:..., société par actions dûment constituée, ayant un établissement au...,..., bureau..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, représentée par... et..., respectivement son... et son..., dûment autorisés aux fins des présentes, tel qu'ils le déclarent; CI-APRÈS DÉNOMMÉE «LE PRÊTEUR»; À:..., société par actions dûment constituée, ayant un établissement au...,..., bureau..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, représentée par... et..., respectivement son... et son..., dûment autorisés aux fins des présentes, tel qu'ils le déclarent; ET: ET: CI-APRÈS DÉNOMMÉE «L'EMPRUNTEUR»;..., société par actions dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,..., représentée par..., son..., dûment autorisé à agir tel qu'il le déclare;... (identité de la caution),... (occupation), domicilié et résidant au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,... (code postal); PRÉAMBULE CI-APRÈS CONJOINTEMENT DÉNOMMÉES «LES CAUTIONS». A) L'EMPRUNTEUR est présentement à la recherche de crédits pour l'exploitation de son entreprise de... (description des activités) (ci-après dénommée «l'entreprise»); B) LE PRÊTEUR, après étude de la documentation soumise par L'EMPRUNTEUR, accepte de consentir les crédits recherchés par ce dernier moyennant certaines conditions et modalités;

OFFRE DE FINANCEMENT Page 6 de 35 À CETTE FIN, LE PRÊTEUR SOUMET CE QUI SUIT POUR ACCEPTATION PAR L'EMPRUNTEUR: 0.00 INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans la présente offre ou dans toute documentation subordonnée à celle-ci, s'interprètent, à moins d'une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ciaprès: 0.01.01 Actif désigne un bien, une pluralité de biens, un ensemble de biens ou la totalité des biens de l'entreprise. 0.01.02 Activités désigne... (description générale des activités de L'EMPRUNTEUR). 0.01.03 Avoir des actionnaires désigne le capital versé sur les actions en circulation de L'EMPRUNTEUR, plus les bénéfices non répartis, incluant tout prêt ou toute avance à L'EMPRUNTEUR par des actionnaires, des administrateurs, des sociétés liées et excluant tout prêt ou toute avance à un actionnaire, à un administrateur, à une société liée ainsi que tout actif incorporel tel que l'achalandage. 0.01.04 Base d'amortissement désigne la période de temps sur laquelle le remboursement d'un crédit à terme s'échelonne. 0.01.05 Biens en stock désigne, sans égard à leur emplacement, les biens meubles présents et à venir suivants: tous les stock de matière première, de biens en voie de transformation, de produits finis et tous les biens en inventaire de L'EMPRUNTEUR y compris tous les produits servant à leur emballage, y compris ceux qui sont en la possession d'une tierce partie en vertu d'un contrat de sous-traitance, de location, de crédit-bail, de vente à tempérament, de concession, de franchise, de licence, de consignation et autres contrats semblables conclus dans le cours des activités de L'EMPRUNTEUR qui n'ont pas donné lieu à un transfert de propriété de ces mêmes biens en faveur de cette tierce partie ainsi que ceux qui sont vendus

OFFRE DE FINANCEMENT Page 7 de 35 par L'EMPRUNTEUR et sujets à reprise pour une raison quelconque de même que toutes les sommes dues à ce dernier à la suite du transfert de possession ou de propriété de ces biens dans le cours des activités de L'EMPRUNTEUR. 0.01.06 Biens visés désigne, selon le cas, un bien spécifique, une pluralité de biens ou une universalité de biens visés par une des sûretés requises en vertu de la présente offre. 0.01.07 Cas de défaut désigne l'un ou l'autre des cas suivants: a) si L'EMPRUNTEUR ne paie pas à échéance toute somme due en vertu des présentes; b) si L'EMPRUNTEUR est en défaut en vertu d'une sûreté prévue à la présente offre; c) si L'EMPRUNTEUR ou l'une ou l'autre des CAUTIONS omettent de respecter une ou plusieurs des clauses de la présente offre; d) si L'EMPRUNTEUR omet de respecter ses engagements envers d'autres prêteurs ou omet de payer le capital et les intérêts sur tout prêt, à moins que tel paiement soit, de l'avis du PRÊTEUR, contesté de bonne foi par L'EMPRUNTEUR dans les délais jugés raisonnables par LE PRÊTEUR; e) si L'EMPRUNTEUR ou l'une ou l'autre des CAUTIONS sont déclarées faillies ou insolvables par un tribunal compétent, font cession de leur entreprise ou de la totalité d'une partie substantielle de leurs biens au bénéfice de leurs créanciers en général; f) si L'EMPRUNTEUR, autrement que dans le cadre d'une réorganisation corporative autorisée par LE PRÊTEUR, procède à la liquidation de son entreprise ou de la totalité ou d'une partie substantielle de ses biens ou à la dissolution de son entité corporative; g) si L'EMPRUNTEUR se prévaut d'une loi visant la protection des insolvables ou d'une loi relative à la réorganisation, à l'arrangement, à la liquidation ou de toute autre loi similaire affectant les droits des créanciers en général; h) si L'EMPRUNTEUR dépose une proposition concordataire aux termes de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) ou ne conteste pas le dépôt par une tierce partie d'une requête en faillite aux termes de cette loi;

OFFRE DE FINANCEMENT Page 8 de 35 i) si L'EMPRUNTEUR demande la nomination d'un fiduciaire, d'un liquidateur ou d'un séquestre pour administrer ou liquider son entreprise ou la totalité ou une partie substantielle de ses biens ou ne conteste pas le dépôt par une tierce partie d'une requête visant à telle nomination; j) si l'entreprise de L'EMPRUNTEUR ou la totalité ou une partie substantielle de ses biens font l'objet d'une prise de possession par un créancier ou sont mises sous séquestre ou si un liquidateur est nommé à son égard, pour administrer ou liquider son entreprise ou la totalité ou une partie substantielle de ses biens, à moins que cette prise de possession, cette mise sous séquestre ou cette nomination d'un liquidateur soit annulée dans un délai de TRENTE (30) jours; k) si des biens appartenant à L'EMPRUNTEUR sont saisis ou demeurent sous saisie pendant une période de CINQ (5) jours dans le cas de biens meubles et de VINGT (20) jours dans le cas de biens immeubles (sauf si cette saisie fait l'objet d'une contestation de bonne foi et tant que dure cette contestation); l) si une des déclarations faites par L'EMPRUNTEUR dans la présente offre ou si un document ou renseignement donné ou remis par L'EMPRUNTEUR en exécution de la présente offre ou dans le but d'obtenir des crédits est erronée ou inexacte sous quelque rapport que ce soit, de telle sorte que LE PRÊTEUR n'aurait pas prêté le montant des crédits ou aurait prêté un montant substantiellement moindre ou autre ou aurait prêté suivant les termes, modalités et conditions différentes d'une manière significative; m) si l'une ou l'autre des sûretés prévues à la présente offre cesse d'être en vigueur. 0.01.08 Charge désigne une cause légitime de préférence, un démembrement du droit de propriété, une modalité de la propriété, une restriction à l'exercice du droit de disposer et une sûreté conventionnelle. 0.01.09 Contrôle désigne le contrôle qu'exerce un particulier ou une personne morale, autrement qu'à titre de créancier, sur les actions qui lui donnent plus de... POUR CENT (... %) des voix lui permettant d'élire la majorité des administrateurs d'une personne morale.

OFFRE DE FINANCEMENT Page 9 de 35 0.01.10 Créances désigne toutes les créances, tous les comptes clients, et effets de L'EMPRUNTEUR y compris les crédits ou retours d'impôts auxquels il peut avoir droit. Il comprend également toutes les prestations conditionnelles ou non, présentes et à venir, de biens et de services ou de deniers dont L'EMPRUNTEUR est créancier à un moment quelconque, sans égard au débiteur ou à leur attache, y compris notamment toutes les prestations et indemnités d'assurance à leur égard; le cas échéant, ce terme désigne aussi tous les dépôts et soldes créditeurs auprès d'institutions financières, de fournisseurs ou d'autres personnes, tous les jugements, sûretés, droits et accessoires y afférents, de même que toute la documentation physique et électronique s'y rapportant. 0.01.11 Crédit commercial désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR à L'EMPRUNTEUR pour des fins de négoce international. 0.01.12 Crédit de soutien désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR à L'EMPRUNTEUR sur une base temporaire et cyclique au-delà du plafond fixé pour le crédit rotatif de l'entreprise ci-après défini, dans le but de soutenir une période d'activités réduites ou accrues. 0.01.13 Crédit hypothécaire désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR remboursables à terme selon les modalités convenues entre les parties, dont le remboursement en capital, intérêts et frais est garanti principalement par une hypothèque immobilière sur un bien spécifique de l'entreprise. 0.01.14 Crédit omnibus désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR à L'EMPRUNTEUR dont l'emploi est laissé à la discrétion de L'EMPRUNTEUR et dont le remboursement en capital intérêts et frais est garanti par l'ensemble des éléments d'actif de l'entreprise. 0.01.15 Crédit relais désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR à L'EMPRUNTEUR sur une base progressive qui doivent être employés pour la réalisation du projet et qui doivent être remplacés par un crédit hypothécaire dans les... (... ) jours de la fin des travaux.

OFFRE DE FINANCEMENT Page 10 de 35 0.01.16 Crédit rotatif désigne les fonds avancés par LE PRÊTEUR à L'EMPRUNTEUR destinés à l'exploitation de l'entreprise et remboursables sur demande dont le remboursement est garanti principalement par les comptes clients, l'inventaire et les travaux en cours de l'entreprise. 0.01.17 Date de clôture désigne le... 20..., ou toute autre date fixée d'un commun accord entre les parties pour la signature de la documentation requise pour exécuter le prêt faisant l'objet des présentes. 0.01.18 Date effective désigne le... 20..., ou toute autre date fixée d'un commun accord entre les parties pour l'entrée en vigueur de... faisant l'objet des présentes. 0.01.19 Dette désigne l'ensemble des sommes avancées à L'EMPRUNTEUR par LE PRÊTEUR en conformité avec l'offre ainsi que tous les intérêts exigibles sur les sommes avancées plus, le cas échéant, tous les frais, honoraires et débours encourus dans le but de percevoir les montants ainsi dus. 0.01.20 Dette subordonnée désigne toute dette de L'EMPRUNTEUR, envers l'un de ses actionnaires ou administrateurs ou envers une société liée qui est entièrement subordonnée à la dette de la banque. 0.01.21 Immeuble désigne la propriété, soit les terrains, les bâtisses et le contenu des bâtisses, qui appartient à L'EMPRUNTEUR qui est ou sera hypothéquée à titre de garantie spécifique du paiement des sommes d'argent, prêt et intérêts, qui doivent être garanties par les présentes, à savoir: - un immeuble ayant front sur la rue..., en la ville de..., avec la bâtisse portant le numéro... (...) (n civique) de ladite rue..., à..., sujet aux charges suivantes: - (description des charges existantes). Cet immeuble comprend également tout bien meuble incorporé, attaché, réuni ou uni par accession à celui-ci et qui devient de ce fait immeuble par effet de la loi.