NOTE D INFORMATION RESIDENCES DAR SAADA SA

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1 NOTE D INFORMATION RESIDENCES DAR SAADA SA INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE A PRIX FERME Prix action : 215 dhs Valeur nominale : 50 Dhs Nombre d actions émises : actions Montant global de l opération : dirhams Période de souscription : du 01 décembre 2014 au 03 décembre 2014 inclus Possibilité de clôture anticipée à partir du 02 décembre 2014 à 16h Cette offre ne s adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Conseiller Financier et Coordinateur Global Co-conseillers financiers Chef de file du syndicat de placement w Co-chefs de file du syndicat de placement Membres du syndicat de placement VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l article 14 du DAHIR portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 14/11/2014, sous la référence N VI/EM/042/2014

2 SOMMAIRE ABREVIATIONS... 4 DEFINITIONS... 6 AVERTISSEMENT... 7 PREAMBULE... 8 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 9 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES III. LES CONSEILLERS FINANCIERS IV. LE CONSEIL JURIDIQUE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE PARTIE II : PRESENTATION DE L OPERATION I. CADRE DE L OPERATION II. OBJECTIFS DE L OPERATION III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L OPERATION V. STRUCTURE DE L OFFRE VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE VII. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX VIII. COTATION EN BOURSE IX. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS X. MODALITES DE SOUSCRIPTION XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES XII. PROCEDURES DE CONTROLE ET D ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA XIII. ENTITES CHARGEES DE L ENREGISTREMENT DE L OPERATION XIV. MODALITES DE REGLEMENT LIVRAISON XV. COMMISSIONS XVI. FISCALITE XVII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE L EMETTEUR I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE RESIDENCES DAR SAADA

3 III. NOTATION IV. MARCHE DES TITRES V. ASSEMBLEE D ACTIONNAIRES VI. ORGANES D ADMINISTRATION VII. ORGANES DE DIRECTION VIII. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE PARTIE IV : ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA I. HISTORIQUE DE RESIDENCES DAR SAADA II. APPARTENANCE DE RESIDENCES DAR SAADA A B GROUP III. FILIALES DE RESIDENCES DAR SAADA IV. FLUX FINANCIERS ENTRE RESIDENCES DAR SAADA SA ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE (Y COMPRIS LES FILIALES DE RESIDENCES DAR SAADA SA) V. SECTEUR D ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA VI. ACTIVITE VII. ORGANISATION PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE L EMETTEUR I. PREAMBULE II. ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX III. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES PARTIE VI : PERSPECTIVES I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES II. PROJETS EN COURS DE DEVELOPPEMENT III. PRINCIPALES HYPOTHESES DU BUSINESS PLAN PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUES I. RISQUE LIE A L EVOLUTION DU REGIME FISCAL II. RISQUE LIE A LA CONCURRENCE III. RISQUE LIE AU RENCHERISSEMENT DU COUT DU FONCIER IV. RISQUE LIE AU CHOIX DES OPERATEURS DU BTP V. RISQUE LIE AUX TAUX D INTERETS PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS PARTIE IX : ANNEXES

4 ABREVIATIONS AED AGE AGO ALEM BDT BFR BCP BTP CA CDVM DH EBE ha HT HCP IDE IDEI IGR IR IS KDH KWD MDH MMDH MO Na NS OST pb PDG PIB pts REX RN SA SARL SGBD United Arab Emirates Dirham (Dirham des Emirats Arabes Unis) Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Agence de Logements et d Equipements Militaires Bons du Trésor Besoin en Fonds de Roulement Banque Centrale Populaire Bâtiments et Travaux Publics Chiffre d affaires Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Dirham Excédent Brut d Exploitation Hectares Hors Taxes Haut Commissariat au Plan Investissements Directs Etrangers Investissements Directs Etrangers dans le secteur de l Immobilier Impôt Général sur le Revenu Impôt sur le Revenu Impôt sur les Sociétés Milliers de Dirhams Kuwaiti Dinar (Dinar Koweitien) Millions de Dirhams Milliards de Dirhams Maîtrise d Ouvrage Non Applicable Non Significatif Organisme Sous Tutelle Point de base Président Directeur Général Produit Intérieur Brut Points Résultat d Exploitation Résultat Net Société Anonyme Société à Responsabilité Limitée Système de Gestion de Base de Données 4

5 SICAV TCAM TCN TTC TVA VA Var. VIT Société d Investissement à Capital Variable Taux de Croissance Annuel Moyen Titre de Créance Négociable Toutes Taxes Comprises Taxe sur la Valeur Ajoutée Valeur Ajoutée Variation Valeur Immobilière Totale + Plus - Moins 5

6 DEFINITIONS Bidonville Dirigeants Emetteur FOGALEF FOGALOGE FOGARIM Habitat insalubre Habitat non réglementaire ISO 9001 Société Quartier d habitat précaire regroupant des baraques construites en matériaux hétéroclites et situé, notamment, à la périphérie des villes, le long des voies ferrées ou des axes routiers. Désigne les dirigeants en ce compris les administrateurs de la Société autorisés par le conseil d administration de la Société en date du 14 novembre 2014 à souscrire à l Augmentation du Capital IPO. Dans le présent dossier d information, la dénomination «Emetteur» représente Résidences Dar Saada. Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l enseignement. Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l Etat, et employés du secteur public en vue d acquérir ou de construire des logements sociaux. Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes en vue d acquérir ou construire des logements sociaux. L habitat insalubre se compose généralement de trois types d habitat : les bidonvilles, l habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens. Construit en dur, sans plan d ensemble, ni autorisation et représentant, aujourd hui, la forme la plus répandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l organisation et la gestion. Normes internationales définies en matière d assurance qualité et sanctionnées par une certification délivrée en France par l AFAQ. La norme ISO 9001 concerne les activités de conception et de recherche-développement. Dans le présent dossier d information, la dénomination «Société» représente Résidences Dar Saada. 6

7 AVERTISSEMENT Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente Note d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d Information. Les personnes en la possession desquelles ladite Note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni Résidences Dar Saada S.A, ni BMCE Capital Conseil, ni CFG Finance, ni Attijari Finances Corp, ni Upline Coporate Finance n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. 7

8 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. La présente note d information a été préparée par BMCE Capital Conseil, CFG Finance, Attijari Finances Corp. et Upline Corporate Finance agissant en qualité d Organismes Conseils de Résidences Dar Saada dans le cadre de son introduction en bourse. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Résidences Dar Saada et recueillis lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ; L analyse des comptes annuels sociaux de Résidences Dar Saada SA des exercices 2011, 2012 et 2013 ; Des comptes semestriels sociaux arrêtés au 30 juin 2013 et 2014 ; Les liasses fiscales et comptables de Résidences Dar Saada V relatives aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; L analyse des comptes consolidés de Résidences Dar Saada SA pour les exercices 2011, 2012 et 2013 ; Des comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 juin 2013 et 2014 ; Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Des revues limitées des commissaires aux comptes relatives aux comptes semestriels sociaux et consolidés 2013 et 2014 ; Les procès-verbaux des Conseils d Administration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et jusqu à la date du visa ; La revue indépendante des comptes consolidés de Résidences Dar Saada relatifs à l exercice 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de Résidence Dar Saada V relatifs à l exercice 2011, 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de la société Excellence Immo IV relatifs à l exercice 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de la société Sakane Colodor relatifs à l exercice 2012 et 2013 ; Les rapports de gestion de Résidences Dar Saada SA relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de Résidences Dar Saada V relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de la société Excellence Immo IV relatifs aux exercices 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de la société Sakane Colodor relatifs aux exercices 2012 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette Note d Information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de Résidences Dar Saada et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - Elle est disponible à tout moment au siège de Résidences Dar Saada ; - Elle est disponible sur disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ; - Elle est disponible sur le site du CDVM ( Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. 8

9 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES 9

10 I. Le Président du Conseil d Administration 1. Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Résidences Dar Saada S.A M. Hicham Berrada Sounni Président du Conseil d Administration Boulevard Zerktouni, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax Adresse électronique bbenbadri@palmeraieholding.com 2. Attestation Le président du conseil d administration atteste qu à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Résidences Dar Saada ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. M. Hicham Berrada Sounni Président du Conseil d Administration 10

11 II. Les Commissaires aux comptes 1. Identité Dénomination ou raison sociale DAR ALKHIBRA KPMG Prénom et nom M. Samir Agoumi M. Mostapha Fraiha Fonction Associé Associé Adresse 27, rue Al Balabil, Casablanca 100, bd Abdelmoumen, Casablanca 40, boulevard d Anfa, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax daralkhibra@daralkhibra.com mfraiha@kpmg.com 1 er exercice soumis au contrôle Date de renouvellement du mandat 30 juin avril 2012 Date d expiration du mandat actuel 31 décembre décembre Attestations Attestation de concordance relative aux comptes sociaux de Résidences Dar Saada SA des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités par Dar ALKHIBRA relatifs aux exercices 2011 et 2012 de Résidences Dar Saada SA et par nos soins relatifs à l exercice Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans le présent dossier d information avec les états de synthèse sociaux de Résidences Dar Saada SA tels qu audités par Dar ALKHIBRA au titre des exercices 2011 et 2012 et par nos soins au titre de l exercice Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 11

12 Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2013 et au 30 juin Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Résidences Dar Saada S.A objet de l examen limité précité au 30 juin 2013 et au 30 juin Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé Attestation de concordance relative aux comptes consolidés de Résidences Dar Saada SA des exercices clos le 31 décembre 2012 et 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités relatifs aux exercices 2012 et 2013 de Résidences Dar Saada SA. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées données dans le présent dossier d information avec les états de synthèse consolidés de Résidences Dar Saada SA relatifs aux exercices 2012 et Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes consolidés au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés objet de notre examen limité au 30 juin 2013 et au 30 juin Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec la situation intermédiaire des comptes consolidés de Résidences Dar Saada S.A objet de l examen limité précité au 30 juin 2013 et au 30 juin Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 12

13 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2013 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société «Résidences Dar Saada» S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD dont un bénéfice net de MAD Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société «Résidences Dar Saada S.A» au 31 décembre 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Conformément à l article 172 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu au cours de cet exercice, la société Résidences Dar Saada SA a procédé, à la prise de participation à hauteur de 99% dans le capital des sociétés SAKAN COLODOR et EXCELLENCE IMMO IV pour des montants respectifs de MAD et MAD Fait à Casablanca, le 31 mars 2014 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 13

14 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société «Résidences Dar Saada» S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD dont un bénéfice net de MAD Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société «Résidences Dar Saada S.A» au 31 décembre 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Conformément à l article 172 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu au cours de cet exercice, la société Résidences Dar Saada SA a procédé, à la prise de participation à hauteur de 99% dans le capital de la société SAADA V SARL pour MAD Fait à Casablanca, le 09 avril 2013 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 14

15 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l audit des états de synthèse de la Société «Résidences Dar Saada» S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,83 DH dont un bénéfice net comptable au titre de l exercice de ,27 DH. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société «Résidences Dar Saada S.A» au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion de la gérance avec les états de synthèse de la Société. Casablanca, le 28 avril 2012 Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 15

16 Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés du groupe Résidences Dar Saada SA au titre de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2013 Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société Résidences Dar Saada S.A et de sa filiale comprenant le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultat, l'état de variation de capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net part du groupe de KMAD Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, et que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comprennent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe Résidences Dar Saada S.A au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l état des informations complémentaires consolidé. Casablanca, le 31 mars 2014 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 16

17 Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés du groupe Résidences Dar Saada au titre de l exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société Résidences Dar Saada S.A et de sa filiale comprenant le bilan au 31 décembre 2012, le compte de résultat, l'état de variation de capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net part du groupe de KMAD Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, et que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comprennent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe Résidences Dar Saada S.A au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par Ie CNC du 15 juillet Casablanca, le 8 avril 2013 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 17

18 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes consolidés au 30 juin 2014 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société RESIDENCES DAR SAADA S.A et de ses filiales comprenant le Bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé couvrant la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD , dont un bénéfice net consolidé de KMAD Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de produits et charges consolidés ainsi que de la sélection de notes annexes les plus significatives, ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joint, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine consolidés de la société arrêtés au 30 juin 2014, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 25 septembre 2014 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2013 En application des dispositions du Dahir portant loi n l-93-2i2 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société anonyme RESIDENCES DAR SAADA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 01 janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD dont un bénéfice net de MAD relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 25 septembre 2014 Mostapha Fraiha Cabinet KPMG Associé Samir Agoumi Cabinet Dar Alkhibra Associé 18

19 III. Les conseillers financiers 1. Identité Dénomination ou raison sociale BMCE Capital Conseil CFG Finance Attijari Finances Corp. Upline Coporate Finance Représentant légal Mehdi Jalil Drafate Nacer Tazi Idriss Berrada Mouhssine Cherkaoui Fonction Président du Directoire Directeur Général Adjoint Directeur Général Administrateur Directeur Général Adresse 63 boulevard Moulay Youssef, Casablanca 5-7, Rue Ibnou Toufail, Casablanca 163, avenue Hassan II, Casablanca 37, boulevard Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont concerné les volets opérationnels et financiers, ainsi que l aspect économique relatif à Résidences Dar Saada S.A, et ont été basées sur : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Résidences Dar Saada et recueillis lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ; L analyse des comptes annuels sociaux de Résidences Dar Saada SA des exercices 2011, 2012 et 2013 ; Des comptes semestriels sociaux arrêtés au 30 juin 2013 et 2014 ; Les liasses fiscales et comptables de Résidences Dar Saada V relatives aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; L analyse des comptes consolidés de Résidences Dar Saada SA pour les exercices 2011, 2012 et 2013 ; Des comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 juin 2013 et 2014 ; Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Des revues limitées des commissaires aux comptes relatives aux comptes semestriels sociaux et consolidés 2013 et 2014 ; Les procès-verbaux des Conseils d Administration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et jusqu à la date du visa ; La revue indépendante des comptes consolidés de Résidences Dar Saada relatifs à l exercice, 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de Résidence Dar Saada V relatifs à l exercice 2011, 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de la société Excellence Immo IV relatifs à l exercice 2012 et 2013 ; La revue indépendante des comptes sociaux de la société Sakane Colodor relatifs à l exercice 2012 et 2013 ; Les rapports de gestion de Résidences Dar Saada SA relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de Résidences Dar Saada V relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de la société Excellence Immo IV relatifs aux exercices 2012 et 2013 ; Les rapports de gérance de la société Sakane Colodor relatifs aux exercices 2012 et

20 Il convient de noter que BMCE Capital Conseil est filiale à 100% du groupe BMCE Bank qui compte dans son tour de table RMA Watanya à hauteur de 30% au 30/06/2014, qui est la maison mère de FCP RMA CAP DYNAMIQUE, luimême actionnaire à 3,5% de Résidences Dar Saada. Par ailleurs, CFG Group, maison mère de CFG Finance, détient au 30/06/2014, 4% de Mutandis SCA, actionnaire à 78,6% d Idraj SCA, elle-même actionnaire à 3,5% de Résidences Dar Saada. D autre part, CFG Capital, filiale à 100% de CFG Group, est gérant d Idraj SCA. En outre, Attijari Finances Corp filiale à 100% d Attijariwafabank, maison mère de Wafa Assurances, qui détient 3,5% de Résidences Dar Saada au 30/06/2014. Au vu des éléments ci-dessus, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. La préparation de cette note d information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de BMCE Capital Conseil, CFG Finance, Attijari Finances Corp et Upline Corporate Finance. M. Mehdi Jalil Drafate M. Nacer Tazi M. Idriss Berrada M. Mouhssine Cherkaoui Président du Directoire Directeur Général Adjoint Directeur Général Directeur Général BMCE Capital Conseil CFG Finance Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance 20

21 IV. Le conseil Juridique 1. Représentant Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Naciri & Associés Allen & Overy M e Hicham NACIRI Associé gérant Anfa Place, Centre d Affaires, Immeuble A, 2 ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) hicham.naciri@allenovery.com 2. Attestation L opération, objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de Résidences Dar Saada et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Hicham Naciri Associé Gérant Naciri & Associés - Allen & Overy 21

22 V. Le responsable de l information et de la communication financière Pour toute information et communication financière, prière de contacter : Dénomination ou raison sociale Prénom et nom Fonction Adresse Résidences Dar Saada M. Fayçal Idrissi Qaitouni DGA Pôle Support et Finances Bd Zerktouni, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax fidrissi@rds.ma. 22

23 PARTIE II : PRESENTATION DE L OPERATION 23

24 I. Cadre de l opération Le Conseil d Administration de la société Résidences Dar Saada a décidé, en date du 25 septembre 2014, le principe d admission des actions de la société à la cote de la Bourse de Casablanca par voie d augmentation du capital social. L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Résidences Dar Saada a autorisé en date du 7 novembre 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une augmentation de capital d'un montant maximum de dirhams par émission d'actions nouvelles à émettre au prix correspondant à la valeur nominale des actions et au montant de la prime d'émission à déterminer par le conseil d'administration (l'augmentation du Capital IPO ou l Opération) et a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver au public la souscription aux actions émises au titre de l Augmentation du Capital IPO. Les actions nouvelles seront souscrites et libérées intégralement en espèces. Elles porteront jouissance à compter du 1 er janvier de l'année au cours de laquelle lesdites actions seront émises. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. L'autorisation d'augmentation du Capital IPO a été consentie pour une durée devant expirer le 28 février L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2014 a donné les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration à l'effet de : décider l'augmentation du Capital IPO dans la limite du montant autorisé ainsi que de fixer le montant de la prime d'émission ; fixer les modalités de réalisation de l'augmentation du Capital IPO, procéder à la modification corrélative des statuts en vue d'y refléter le nouveau montant du capital social, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l'augmentation du Capital IPO ; et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation du Capital IPO et à l'inscription des actions de la société Résidences Dar Saada à la cote de la Bourse de Casablanca. L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, après lecture du rapport du Conseil d'administration, d'apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca. En conséquence, l'assemblée Générale Extraordinaire a décidé la modification des statuts de la Société et I'adoption de la nouvelle rédaction des statuts, article par article, conformément à la version des statuts telle que rédigée et présentée aux actionnaires, et ce, avec prise d'effet à compter du premier jour de cotation des actions de la Société à la Bourse de Casablanca. Le Conseil d Administration de la société Résidences Dar Saada, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2014 a décidé en date du 14 novembre 2014, d augmenter le capital de la société d un montant de dirhams, de fixer le montant de la prime d émission des actions à émettre dans le cadre de l Augmentation du Capital IPO à 165 dirhams par action et que l Augmentation du Capital IPO sera réalisée par l émission de actions nouvelles à un prix de souscription par action de 215 dirhams (soit 50 dirhams à titre de nominal et 165 dirhams à titre de prime d émission). L apport total de l Augmentation du Capital IPO sera d un montant de dirhams, dont dirhams à titre de nominal et dirhams à titre de prime d émission. Le capital de la Société s en trouvera porté d un montant de dirhams à un montant de dirhams. Conformément à l article 188 de la loi n 17-95, le montant de l augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue. 24

25 II. Objectifs de l opération L introduction en Bourse de la société Résidences Dar Saada s inscrit dans une stratégie de croissance et de développement, d ouverture, de transparence et de proximité avec ses clients et ses partenaires. Le projet d introduction en Bourse de Résidences Dar Saada, permettra l association de nouveaux actionnaires marocains et étrangers (grand public et institutionnels) au sein du capital par l émission en Bourse de nouvelles actions. Ainsi, les objectifs recherchés par les dirigeants de Résidences Dar Saada, à travers la présente opération d introduction en Bourse, sont les suivants : institutionnaliser davantage le tour de table de la Société en ouvrant l actionnariat à de nouveaux investisseurs institutionnels ; accroître la notoriété de la Société auprès de la communauté financière et du grand public en développant une identité forte et cohérente ; poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s inscrit la Société en se soumettant aux jugements du marché ; accroître la proximité de l entreprise avec ses clients en leur proposant de participer à son capital ; motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la Société ; faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers ; disposer de fonds afin de renforcer sa réserve foncière ; accélérer le rythme de production de projets existants ; permettre à la Société de franchir un nouveau palier en termes de croissance. Les fonds levés lors de la présente opération d augmentation de capital, soit dirhams, seront utilisés comme suit : Acquisition de terrains, développement en Afrique et autres pour un montant global de 730 MDH. A noter qu à date, la Société a déjà signé des options d achat de terrains dans le Grand Casablanca pour un montant de 600 MDH ; Accélération du rythme de production des tranches non encore développées de programmes existants pour un montant global de 400 MDH sur les années Il est à noter que l impact de l augmentation de capital n est pas pris en compte dans les perspectives de la Société ni dans la valorisation de Résidences Dar Saada. III. Intention des actionnaires et des dirigeants A la connaissance de la Société, les actionnaires de Résidences Dar Saada détenant au moins 5% du capital de la Société n ont pas l intention de souscrire à la présente Opération. Par ailleurs, les Dirigeants de la Société envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée au personnel de la Société. 25