Projet de fusion par absorption

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1 Le Bois du Goupil Société civile ayant pris la forme d une société privée à responsabilité limitée Avenue Franklin Roosevelt 104b RIXENSART Numéro d entreprise ACCOUNTANCY Brussels South Charleroi sprl En abrégé A.B.S.C. sprl Société privée à responsabilité limitée Rue Konkel Woluwe-Saint-Lambert Numéro d entreprise Projet de fusion par absorption Conformément à l article 693 du Code des sociétés, ce 24 juin 2013, le conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée «Le Bois du Goupil», société absorbante, ci-après dénommée GOUPIL et le conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée, «Accountancy Brussels South Charleroi», société à absorber, ci-après dénommée ABSC ont décidé de soumettre le projet de fusion actuel à leurs assemblées générales. 1. Introduction Actuellement, «SOJUMATH INVEST SA» possède : parts sociales de GOUPIL sur un total de parts sociales parts sociales de ABSC sur un total de 750 parts sociales. «SOJUMATH INVEST SA» est donc détenteur de l intégralité des parts et actions des sociétés impliquées dans la fusion.

2 Raison de la fusion Les deux sociétés détiennent chacune un patrimoine immobilier et ont réalisé un rapprochement tant au niveau de l actionnariat que des organes de gestion. Les organes de gestion des deux sociétés étaient sur le point de proposer à leurs actionnaires d adapter leurs statuts d une manière similaire. Elles ont développés, de fait, une communauté de gestion et d intérêts. Les raisons de la fusion sont dès lors évidentes pour chacune des sociétés : atteindre une taille critique et réaliser des économies de structure. La fusion permettra principalement d atteindre une taille critique en consolidant et clarifiant la structure juridique et financière. La société issue de la fusion pourra ainsi chercher des partenaires pour développer ses activités. D un point de vue financier, les bilans de chacune des sociétés prises individuellement présentent des points faibles : faiblesse de l actif net, déséquilibre entre les actifs et les financements à long terme. Le bilan consolidé sera plus équilibré : le total du bilan se situera aux alentours de EUR, l actif net avoisinera les EUR et le ratio d endettement ne sera que de 60 %. Les banques impliquées dans les 2 sociétés souhaitent de toute façon une consolidation des actifs avant d envisager tout nouveau développement. En ce qui concerne les économies de structure, la fusion proposée résulte notamment de la constatation que la gestion du patrimoine immobilier sera plus efficace au sein de la même structure. Il y aura évidemment une simplification de la gestion administrative et comptable courante. Les économies en découlant sont appréciables pour des sociétés qui présentent des tailles relativement modestes. La fusion permettra également de rationnaliser les postes d entretiens et de réparations des immeubles. Un effort plus marqué pourra être demandé aux prestataires en raison du volume plus important. En outre, la fusion devrait également avoir un effet positif pour l actionnaire. Les bras de leviers financiers étant plus importants, la rentabilité des fonds propres investis sera améliorée. 3. Opérations consécutives à la fusion Il n y aura aucune opération consécutive à la fusion que devraient approuver les assemblées générales conformément à l article 701 du Code des Sociétés.

3 Déroulement de la fusion Les organes de gestion des sociétés s engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion de la manière expliquée ci-avant, sous condition d approbation de ce projet de fusion par les assemblées générales et en respectant les dispositions légales conformément aux articles 681 et suivants du Code des sociétés et conformément aux dispositions statutaires des sociétés. Les organes de gestion des deux sociétés s échangeront tout renseignement utile à eux et aux actionnaires selon la manière prévue par la loi des sociétés. Toute information et toutes les données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Conformément l article 693 du Code des Sociétés, le présent projet de fusion sera déposé aux greffes du tribunal par chacune des sociétés. Dans chaque société, l organe de gestion a été averti par l actionnaire unique qu il est dispensé d établir le rapport complet et circonstancié prévu à l article 694 du Code des Sociétés. La mission de rédiger le rapport prévu à l article 695, 1 er du Code des Sociétés sera confiée à M. Michaël de Ridder, réviseur d entreprises. Conformément à l article 696 du Code des Sociétés, si au cours de la procédure, il y a des modifications importantes du patrimoine actif ou passif d une des sociétés, son organe de gestion avertira l organe de gestion de l autre société et l information sera communiquée aux différentes assemblées générales. Conformément à l article 697, 1 du Code des Sociétés, le projet de fusion et les rapports de organes de gestion seront mis à disposition des personnes admises à l assemblée générale au moins un mois avant celle-ci. Conformément à l article 697, 2 du Code des Sociétés, les associés peuvent prendre connaissance aux sièges sociaux du projet de fusion, des rapports des organes de gestion ainsi que des comptes annuels et des rapports des conseils d administrations ou de gérance des trois derniers exercices. Une assemblée générale sera convoquée dans chaque société. Elle aura lieu au minimum 6 semaines après le dépôt du projet. La date exacte sera communiquée par convocation. Elle se tiendra selon les conditions de quorum et de majorités prévues à l article 699 du Code des Sociétés. A la fin de la procédure proposée, l ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée ABSC aura été transféré à la société GOUPIL, société absorbante.

4 Mentions obligatoires du projet de fusion (article 693 du Code des Sociétés) A. Informations générales concernant les sociétés impliquées dans la fusion (article 693, alinéa 2, 1 du Code des sociétés). Le Bois du Goupil Société civile ayant pris la forme d une société privée à responsabilité limitée Avenue Franklin Roosevelt 104b RIXENSART Numéro d entreprise Objet social : La société a pour objet la constitution d un patrimoine propre au travers de toutes opérations immobilières généralement quelconques effectuées pour compte propre, et notamment l achat, la vente, la division, la location, l affectation hypothécaire de biens immeubles, le tout à l exclusion des activités dont l exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. La société pourra également effectuer toutes opérations généralement quelconques et plus spécifiquement mobilières permettant la constitution et la valorisation d un patrimoine propre, comme les placements financiers des plus-values générées. La société peut s intéresser par toutes voies dans d autres personnes morales. Elle peut s occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d administrateur dans ces personnes morales. La société peut en outre affecter ses actifs en garanties, hypothécaires ou autres, de prêts ou d engagements contractés par des personnes morales ou physiques du groupe auquel elle appartient, et notamment ses gérants ou actionnaires. Elle peut également accorder des prêts et des avances à ces mêmes personnes. Elle peut mettre certains de ses actifs à disposition de ces personnes pour qu'elles en fassent un usage privé. La société pourra également accomplir, les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

5 5.- ACCOUNTANCY Brussels South Charleroi sprl En abrégé A.B.S.C. sprl Société privée à responsabilité limitée Rue Konkel Woluwe-Saint-Lambert Numéro d entreprise Objet social : La société a pour objet social, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers : les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf : L organisation des services comptables et le conseil en ces matières ; L ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l établissement des comptes ; La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière Les conseils en matières fiscales, l assistance et la représentation des contribuables ; les conseils en matières juridiques et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés ; l exploitation d un bureau d étude, d organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ; la réalisation de toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l objet social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable agréé I.P.C.F. La société pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l I.P.C.F. et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société a également pour objet la constitution d un patrimoine propre au travers de toutes opérations immobilières généralement quelconques effectuées pour compte propre, et notamment l achat, la vente, la division, la location, l affectation hypothécaire de biens immeubles, le tout à l exclusion des activités dont l exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. La société pourra également effectuer toutes opérations généralement quelconques et plus spécifiquement mobilières permettant la valorisation d un tel patrimoine comme les placements financiers des plus-values générées. La société peut en outre affecter ses actifs en garantie de prêts ou d engagements contractés par des sociétés du groupe auquel elle appartient, et notamment ses actionnaires. Elle peut également accorder des prêts et des avances à ces mêmes sociétés. La société peut s intéresser par toutes voies dans d autres personnes morales ou sociétés, civiles professionnelles comptables. Elle peut s occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d administrateur dans d autres personnes morales ou sociétés, civiles de comptabilité. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur ou encore celle de syndic d immeubles.

6 6.- B. Rapport d échange des actions (article 693, alinéa 2, 2 du Code des sociétés) 560 nouvelles actions sont créées. Le rapport d échange des actions est de 0,747 nouvelles actions de la société GOUPIL en échange de 1 action de la société ABSC. Aucune soulte n est attribuée. C. Modalités de remise des actions de la sociétés absorbante (article 693, alinéa 2, 3 du Code des sociétés) La remise des actions GOUPIL aux actionnaires de ABSC se fera comme suit : Dans les trente jours qui suivront la fusion, l ancien registre des actionnaires de ABSC sera annulé en apposant la mention «annulé» sur chaque page de ce registre et en inscrivant en regard de l indication du nombre d actions de chaque actionnaire, le nombre d actions GOUPIL lui étant attribuées après l échange, la référence de la page de l actionnaire dans le registre de GOUPIL ainsi que la date de la décision de la fusion. L ancien registre de ABSC sera conservé sous la responsabilité de l organe de gestion. D. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices (article 693, alinéa 2, 4 du Code des sociétés). Les actions de la société absorbante transférées aux actionnaires de la société absorbée, donnent droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir du 1 er janvier E. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693, alinéa 2, 5 du Code des sociétés) Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au 1 er janvier F. Droits assurés aux associés des sociétés absorbées ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions (article 693, alinéa 2, 6 du Code des sociétés) Aucun associé ne possède des droits spéciaux et il n y a aucun titre émis autre que des actions. G. Emoluments attribués au réviseur d entreprise chargé de la rédaction du rapport prévu à l article 695 du Code des Sociétés (article 693, alinéa 2, 7 du Code des sociétés) Les émoluments attribués au réviseur d entreprises sont de EUR HTVA

7 7.- H. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d administration des sociétés appelées à fusionner (article 693, alinéa 2, 8 du Code des sociétés) Aucun avantage particulier n est attribué aux membres des organes d administration des sociétés appelées à fusionner. 6. Coûts de l opération de fusion Tous les coûts de l opération de fusion seront à charge de la société absorbante, soit GOUPIL, aussi au cas où la fusion ne serait pas approuvée. Pour les conseils de gérance de GOUPIL et ABSC Pour GOUPIL Alain HACON Gérant Pour ABSC G&H Consulting sprl Gérant Alain HACON représentant permanent