William Nahum Président de l Académie des Sciences et Techniques comptables et Financières Présente IAS 36 Détermination de la juste valeur En partenariat avec
IAS 36 Comment déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente Intervenants : Sonia BONNET-BERNARD, expert-comptable, commissaire aux comptes, associée du cabinet Ricol, Lasteyrie & Ass., membre de la Société Française des Evaluateurs (SFEV) Alain PREEL, expert-comptable, commissaire aux comptes, associé du cabinet PTBG, membre de la Société Française des Evaluateurs (SFEV) Pratiques de place Intervenants : Sophie BARANGER, directrice des affaires comptables de l AMF, membre de CESRfin et du SCI de l OICV, observateur à l ARC et à l IFRIC Marc GERRETSEN, associé de PriceWaterhouseCoopers, responsable du département évaluation et stratégie, membre de la Société Française des Evaluateurs (SFEV) Alexis KARKLINS, associé Ernst & Young transaction advisory services, responsable du département valuation & business modelling
Problématique et enjeux Norme complexe car tente de codifier de manière comptable des principes et pratiques d évaluation S applique aux actifs corporels et incorporels (notamment incorporels non amortissables et goodwill) Concernant le goodwill : beaucoup de questions non résolues En l absence de valeur de marché directement observable, nécessité de recourir à l analyse des flux Problématique du plan d affaire à retenir Devrait faire l objet d information extensive en annexe En pratique information limitée Information peu lisible Guide tente d apporter sa contribution pour une application plus aisée de la norme
IAS 36: objectifs généraux Prescrit les procédures à mettre en place pour s assurer que la valeur des actifs au bilan (valeur nette comptable) n excède pas leur valeur recouvrable Définit la valeur recouvrable comme le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de vente et la valeur d utilité S applique à chacun des actifs de l entité pris isolément, corporel ou incorporel Exception : cas où l actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendant et où sa valeur d utilité n est pas proche de sa juste valeur nette des coûts affectation à une unité génératrice de trésorerie (UGT) Cas du goodwill Définition : l UGT d un actif est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actif et dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie indépendantes
Le test : quelles valeurs? La juste valeur correspond à une valeur de marché Prix ressortant d un accord irrévocable de vente Prix publics sur un marché actif Meilleure information disponible permettant de refléter le prix auquel on pourrait vendre l actif, en prenant en considération les transactions récentes sur des actifs similaires dans le même secteur d activité Valeur d utilité Valeur actualisée des flux de trésorerie futurs durant la période d utilisation Calculée pour chaque actif sur la base des flux externes (ou majoritairement externes) générés par l actif lui-même
La valeur d utilité : une notion très encadrée selon IAS 36 Établissement de projections de flux sur la base d hypothèses raisonnables et documentées représentant la meilleure estimation du management sur une période maximale de 5 ans En excluant les entrées et sorties susceptibles d être générées par des restructurations futures ou par l amélioration de l accroissement de la performance de l actif En excluant les flux provenant d activités de financement et ceux liés à l impôt Extrapolation possible sur la base d un taux de croissance stable ou décroissant, ne devant pas excéder le taux attendu à moyen terme dans le pays, le secteur ou sur les produits concernés Actualisation sur la base d un taux reflétant la valeur temps de l argent et les risques spécifiques non pris en compte dans les flux
Problématique des activités récemment acquises Le prix de transaction reflète la juste valeur Nécessité de recouper le prix avec la valeur ressortant de méthodologies usuelles Analyse des synergies Cas des acquisitions d activités nécessitant des restructurations lourdes La valeur d utilité selon IAS 36 est dans un grand nombre de cas défaillante pour refléter la juste valeur
Difficultés de mise en œuvre de la valeur d utilité et des exigences de la norme IAS 36 Complexité «illustrée» par une information financière limitée et peu lisible pour l application d IAS 36 - Pas d'information sur la sensibilité aux paramètres opérationnels - La plupart du temps, seule la valeur d utilité est calculée alors que la norme prévoit, sauf exception, la double valorisation systématique Fort impact des hypothèses retenues sur la valorisation : paramètres actuariels (ex. taux actualisation, taux de croissance à l infini) et opérationnels (ex. taux de marge opérationnelle) cf cas n 1- Dans un contexte d évolution rapide de l environnement économique et des comportements des consommateurs, difficulté à prendre en compte les stratégies de développements et/ou de retournements stratégiques cf cas n 2 et 3- Difficultés voire impossibilité de suivre le GW en cas de réorganisation des UGT ; ex : 2 usines indépendantes peuvent devenir interdépendantes par des choix du management; le marché partagerait-il ce choix stratégique? 8
Difficultés de mise en œuvre de la valeur d utilité et des exigences de la norme IAS 36 Conclusions sur les difficultés pratiques de la mise en œuvre de la valeur d utilité d IAS 36 - Extrême sensibilité de la valorisation aux hypothèses du management - Risques de subjectivité sur le choix des hypothèses actuarielles et opérationnelles - Difficultés pour les auditeurs d apprécier les retraitements des impacts des «améliorateurs» (IAS 36 44/45) pour passer du DCF du management au DCF IAS 36 - Difficultés pour rapprocher à posteriori le DCF «IAS36» avec le DCF «réel» - Les dangers de «l auto-évaluation» pour l entreprise et pour ses auditeurs * * * L intérêt de la prise en compte de la valorisation par le marché 9
Cas n 1 / Extrême sensibilité de la valeur aux variations des paramètres actuariels et opérationnels N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Flux normatif Cash-flow libre 1 050 1 050 1 050 1 250 1 350 1 364 Coefficient actualisation au taux de 7 % 0,9667 0,9035 0,8444 0,7891 0,7375 0,7375 Cash-flow libre actualisé 1 015 949 887 986 996 1 006 Somme cash-flows actualisés 4 832 Valeur terminale 16 760 = 1006 / (7%-1%) Valorisation des actifs 21 593 GW + immo + BFR = 20000 PV latente = 1 593 Test de sensibilité En M + 1 pt - 1 pt Taux d'actualisation - 3 094 + 4 335 Taux de croissance à l'infini + 3 352-2 395 Taux d'ebitda / CA en N+5 + 3 551-3 551 (5% dans le BP) (donc impact sur valeur terminale) => Forte sensibilité liée au poids important de la valeur terminale 10
Cas n 2 / BP d'une société en forte croissance Hypothèses opérationnelles : Société acquise en N-2. Goodwill constaté pour 3 M (il s'agit principalement du potentiel de croissance). Le nombre de boutiques va croître d'année en année pour atteindre 15 au total. Il y a donc une forte croissance du CA les premières années. Hypothèses actuarielles : Taux d'actualisation = 7% ; Taux de croissance à l'infini = 1% DCF du management : le BP arrêté par le CA tient compte des ouvertures de boutiques et des améliorations du taux de marge N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Flux normatif Nb de boutiques 10 12 14 15 15 CA 20 000 25 200 30 870 34 398 35 430 35 430 taux de croissance du CA 26,52% 22,50% 11,43% 3,00% EBITDA 1 000 1 260 1 698 2 064 2 126 Investissement de maintien et de croissance -100-1 100-1 100-600 -100 Variation du BFR 0-100 -100-100 -100 Cash-flow libre 900 60 498 1 364 1 926 1 945 Coefficient actualisation au taux de 7 % 0,9667 0,9035 0,8444 0,7891 0,7375 0,7375 Cash-flow libre actualisé 870 54 420 1 076 1 420 1 435 Somme cash-flow s actualisés 3 841 Valeur terminale 23 909 = 1 435 / (7%-1%) Valorisation des actifs 27 750 GW + immo + BFR = 20000 PV latente = 7 750 11
Cas n 2 / BP d'une société en forte croissance (suite) DCF IAS 36 ( 44-45) : Non prise en compte des ouvertures de boutiques ni des améliorations de marge N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Flux normatif Nb de boutiques 10 10 10 10 10 CA 20 000 21 000 22 050 22 932 23 620 taux de croissance du CA 5,00% 5,00% 4,00% 3,00% EBITDA 1 000 1 050 1 103 1 147 1 181 Investissement de maintien uniquement -100-100 -100-100 -100 Variation du BFR 0 0 0 0 0 Cash-flow libre 900 950 1 003 1 047 1 081 1 092 Coefficient actualisation au taux de 7 % 0,9667 0,9035 0,8444 0,7891 0,7375 0,7375 Cash-flow libre actualisé 870 858 846 826 797 805 Somme cash-flow s actualisés 4 198 Valeur terminale 13 420 805 / (7%-1%) Valorisation des actifs 17 619 GW + immo + BFR = 20000 Dépréciation à constater = -2 381 sur le goodwill de 3 M notamment 12
Cas n 3 / Société en retournement : restructuration et nouvelles modalités de commercialisation Hypothèses opérationnelles : La société est sur le point de reconfigurer son système de commercialisation. En effet, le réseau de détaillants étant en déclin, la société va développer un réseau de franchise. Par ailleurs, une restructuration, qui n'est pas encore actée, est prévue pour N+3 => charge de 800 K. Amélioration du taux de marge à partir de N+4 Hypothèses actuarielles : Taux d'actualisation = 7% ; Taux de croissance à l'infini = 1% DCF du management : Le BP arrêté par le CA tient compte des hypothèses opérationnelles N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Flux normatif CA réseau de détaillants 20 000 20 400 20 808 21 224 21 649 CA franchises 5 000 5 500 6 050 6 232 6 356 25 000 25 900 26 858 27 456 28 005 EBITDA total 1 000 1 036 274 1 373 1 400 Investissement -50-50 -50-50 -50 Variation du BFR 0 0 0 0 0 Cash-flow libre 950 986 224 1 323 1 350 1 364 Coefficient actualisation au taux de 7 % 0,9667 0,9035 0,8444 0,7891 0,7375 0,7375 Cash-flow libre actualisé 918 891 189 1 044 996 1 006 Somme cash-flows actualisés 4 038 Valeur terminale 16 763 = 1006 / (7%-1%) Valorisation des actifs 20 801 GW + immo + BFR = 20000 PV latente = 801 13
Cas n 3 / Société en retournement : restructuration et nouvelles modalités de commercialisation (suite) DCF IAS 36 ( 44-45) : Prise en compte du réseau de franchise (stratégie entérinée) mais non prise en compte de la restructuration en N+3 ni amélioration de marge à partir de N+4). N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Flux normatif CA réseau de détaillants 20 000 20 400 20 808 21 224 21 649 CA franchises 5 000 5 500 6 050 6 232 6 356 25 000 25 900 26 858 27 456 28 005 EBITDA 1 000 1 036 1 074 1 098 1 120 Investissement -50-50 -50-50 -50 Variation du BFR 0 0 0 0 0 Cash-flow libre 950 986 1 024 1 048 1 070 1 081 Coefficient actualisation au taux de 7 % 0,9667 0,9035 0,8444 0,7891 0,7375 0,7375 Cash-flow libre actualisé 918 891 865 827 789 797 Somme cash-flows actualisés 4 291 Valeur terminale 13 286 = 797 / (7%-1%) Valorisation des actifs 17 577 GW + immo + BFR = 20000 Dépréciation à constater = -2 423 14
La juste valeur nette des coûts de la vente Notion très peu approfondie dans IAS 36 Guide reprend la hiérarchie des méthodes figurant dans IAS 36 : - Prix figurant dans un accord de vente irrévocable - A défaut : Prix de marché - A défaut : Meilleure information disponible Meilleure information disponible : - Prise en considération des transactions comparables - Autres méthodes reposant sur des données de marché
La juste valeur par actualisation des flux Juste valeur = valeur actuelle des flux futurs attendus par le marché (IAS 36-BCZ 11) Les conditions d utilisation: Dynamique de marché Construction des flux de marché sur la base d hypothèses de marché Existence de références externes documentant les hypothèses retenues Les flux de marché: Plans stratégiques de croissance ou de retournement Croissance normative du secteur et Rentabilité du secteur Investissements et Besoin en fonds de roulement requis Les sources de références externes: Études de marché, études sectorielles Bases de données sur les transactions réalisées dans le secteur Consensus, notes d analystes sur les sociétés comparables Presse spécialisée
Les diligences d évaluation Prise de connaissance approfondie du contexte et contrôles de cohérence: - Analyses sectorielles - Discussions avec le management pour comprendre les perspectives d activité et le processus d établissement des prévisions - Comparaison budgets historiques vs réalisations correspondantes - Contrôle de la cohérence entre composition des UGT et flux retenus Composition des flux et documentation de toutes les hypothèses structurantes: - Croissance du chiffre d affaires, Rentabilité - Investissements, restructurations, BFR Sociétés dont les fondamentaux s éloignent des références sectorielles: - Rentabilité faible : existe-t-il des moyens pour corriger cette tendance? - Rentabilité élevée : situation pérenne? Maintien parts de marché? Mise en œuvre de la méthode: - Détermination des hypothèses financières : Taux d actualisation, croissance terminale - Détermination de la valeur, analyses de sensibilité et recoupement avec les multiples de marché
L information annexe Si la valeur recouvrable correspond à la juste valeur, la norme exige que soient décrits : Chaque hypothèse clé La source et l approche retenue L effet de toute modification de chaque hypothèse clé Dans un souci de bonne information financière, pourraient être précisés : Les raisons de la non utilisation des méthodes analogiques Parmi les hypothèses clé, une mention particulière concernant la construction des flux (durée du plan retenu, hypothèses de croissance et de marge, prise en compte éventuelle d investissements et de restructurations) et les hypothèses financières La sensibilité de la valeur aux hypothèses clé L effet de la modification d hypothèses par rapport au dernier test réalisé
Dépréciation d actifs non financiers Etude comparée des états financiers 2005 et 2006 des sociétés du CAC 40 Une certaine continuité entre 2005 et 2006 Certaines disparités persistent D autres différences s atténuent très légèrement Davantage de détails sur le taux d actualisation La valeur d utilité reste la valeur de référence La percée de la juste valeur Une information un peu plus détaillée mais encore perfectible
Analyse comparative Analyse des pratiques françaises 2006 vs. 2005 : Prédominance de la valeur d utilité Développement de la juste valeur Information croissante sur les méthodes et le taux d actualisation Information limitée sur les hypothèses de business-plan Exemples de «best practices» en terme de communication Indicateurs de perte de valeur Explications sur les choix méthodologiques Explications sur la juste valeur Explications sur la valeur d utilité Durée des budgets et prévisions
Recommandations pratiques Sur le choix de l approche (valeur d utilité vs. Juste valeur) Privilégier la valeur d utilité quand on utilise les cash-flows Ne retenir les cash-flows pour la «juste valeur» que par exception Tenir compte du caractère plus ou moins ancien de la transaction ayant conduit à l apparition du goodwill Prendre soin de l allocation du goodwill aux UGT Sur les paramètres de valorisation à utiliser pour la juste valeur Détermination des cash-flows Détermination du taux d actualisation Détermination de la valeur résiduelle Influence probable de la norme SFAS 157
Annexe Documentation technique Ouvrages de l Académie des sciences et techniques comptables et financières Guide pédagogique de lecture de IAS 36 «Dépréciation d actifs», publié en février 2005 Guide de lecture - IAS 36 «Dépréciation d actifs» Précisions sur la détermination de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, publié en mars 2007 Source : www.lacademie.info FIN