Modèle d un acte constitutif d une société anonyme de droit luxembourgeois

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1 Modèle d un acte constitutif d une société anonyme de droit luxembourgeois Le présent modèle d acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de ses auteurs. Toys&Fun,S.A.; Société anonyme Siège social: L-8050 Bertrange 2, route de Longwy STATUTS L'an deux mille huit, le 10 novembre 2008 Par-devant Maître Serge Pauly, notaire de résidence à Junglinster 1. Monsieur Paul Zeimes, commerçant né à Ettelbrück le 21 juin 1959, demeurant à L-8050 Bertrange, 11, rue General Patton 2. Monsieur Eric Becker, commerçant né à Esch le 20 aôut 1958, demeurant à L-9233 Diekirch, 127, route de la Liberté Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux: Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1: Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Toys&Fun S.A. Art. 2: Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d Administration. Par simple décision du Conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Art. 3: La durée de la société est illimitée. Art. 4: La société a pour objet commerce des jouets pour enfants. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 1

2 Art. 5: Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt neuf mille trois cents euros ( euros), représenté par mille neuf cents (1900) actions nominatives d'une valeur nominale de quarante-sept euros (47.- euros) chacune. Ces actions ont été souscrites comme suit: 1) par Monsieur Paul Zeimes, mille actions nominatives ) par Monsieur Eric Becker, neuf cent actions nominatives 900 Total: mille neuf cent actions nominatives 1900 Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Titre II. Administration - Surveillance Art. 6: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Sont nommés administrateurs pour la première fois : 1. Monsieur Paul Zeimes, commerçant demeurant à L-8050 Bertrange, 11, rue General Patton 2. Monsieur Eric Becker, commerçant demeurant à L-9233 Diekirch, 127, route de la Liberté 3. Monsieur Sam Pimenta, administrateur de la Banque BCEE demeurant à L-9180 Niederfeulen, 127, route principale En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Art. 7: Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Art. 8: Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 2

3 Art. 9: Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Art. 10: Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée Générale. Art. 11: La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l administrateur délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l administrateur délégué. Art. 12: La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables. Titre III: Assemblée Générale Art. 13: L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Art. 14: L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à heures du matin, le premier mardi du mois d avril au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Art. 15: Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. Art. 16: Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 3

4 Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 17: L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille huit (2008). Art. 18: Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital nominal. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. Titre V: Dissolution - Liquidation Art. 20: La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts. Art. 21: Lors de la dissolution de la société, l'assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Disposition générale Art. 22: Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures. 4

5 Explications des termes en italiques : Les administrateurs : Ce sont les personnes qui dirigent et représentent la société anonyme. En règle générale, les administrateurs sont nommés par l assemblée générale. Les administrateurs peuvent être désignés, pour la première fois, dans les statuts et les nominations ultérieures se font alors par l A.G.. L administrateur est en charge de définir et de mettre en place la gouvernance de l'entreprise. La fonction d'administrateur est encadrée par un ensemble de règles strictes (rémunérations, cumul des mandats, etc.). Dans une SA, on distingue 2 types d actions, à savoir l action au porteur et l action nominative L action au porteur : Du point de vue juridique, il s agit d un bien meuble corporel. C est un titre impersonnel qui n indique pas le nom de l actionnaire. L action au porteur est transmissible de la main à la main L action nominative est une action personnelle, créée au nom d une personne déterminée. Le nom des actionnaires est inscrit dans un registre spécial et c est l inscription dans ce registre qui établit la propriété de l action nominative. La réserve légale : Cette réserve doit obligatoirement être constituée. La société doit prélever 5% de son bénéfice annuel pour l affecter à cette réserve, et ce jusqu à ce que la réserve légale atteigne 10 % du capital social 5