Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe DEMOS Exercice 2013

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1 Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe DEMOS Exercice 2013 DEMOS Société Anonyme au capital de ,25 Siège social : 20 rue de l'arcade PARIS RCS PARIS

2 Table des Matières 1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN FAITS MARQUANTS DU GROUPE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES : Chiffre d affaires :Marges et résultats : Financement et structure financière : Tableau des flux de tresorerie : Faits exceptionnels et litiges : Perspectives ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L EXERCICE EVENEMENTS MARQUANTS PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS : Compte de résultat : Bilan EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE FILIALES ET PARTICIPATIONS : Liste des filiales et participations : Analyse des performances des filiales par zones geographiques DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT MANDATAIRES SOCIAUX : Mandats exercés au cours du dernier exercice : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l article L du Code Monétaire et Financier MODALITES D EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Annexes

3 Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte de l activité du Groupe DEMOS et de DEMOS SA durant l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013, et pour soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice. Vos commissaires aux comptes, le Cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Lebrun, et la société SPCC, représentée par Monsieur Babled, vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. 1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN FAITS MARQUANTS DU GROUPE Le Groupe DEMOS a réalisé sur l exercice 2013 un chiffre d affaires consolidé de 89 millions d euros à comparer à 96,3 millions d euros en 2012, soit une baisse de 7,6% de ses activités. Dans le même temps, on constate que le résultat d exploitation est en légère hausse puisqu il passe de - 3,7 millions d euros en 2012 à - 3,5 millions d euros en Ce résultat vous sera commenté ci-après en section Enfin, le résultat net part du Groupe passe de - 8,6 millions d euros en 2012 à - 19,7 millions d euros en Cette perte est imputable en partie à un résultat exceptionnel de -6,5 millions d euros et de la dépréciation de la totalité des déficits reportables pour un montant de 4,6 millions d euros. Changement de Direction Générale Le 9 avril 2013, le Conseil d Administration, sur proposition de son Président Monsieur Jean Wemaere, a décidé de nommer Monsieur Franck Lebouchard au poste de Directeur Général du Groupe DEMOS. Il remplace Monsieur Emmanuel Courtois qui a quitté le Groupe. Cette nomination s inscrit dans le cadre de l évolution du management souhaitée par le Conseil d Administration afin d accompagner le plan de relance de la Société dont l objectif est de restaurer durablement la rentabilité et de renouer avec la croissance organique. Cession de la participation dans la société Oasys Holding Le 7 juin 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Oasys Holding. Cette cession pourra faire l objet de compléments de prix versés en 2014 et La participation de DEMOS dans Oasys Holding était de 33,33 % et la méthode de consolidation était la mise en équivalence. Cession de la participation dans la société Formademos Le 27 novembre 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Formademos. La participation de DEMOS dans Formademos était de 99,94 % et la méthode de consolidation était l intégration globale. 3

4 Dissolution sans liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine (T.U.P.) de la société INSTITUT DEMOS Le 8 octobre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution par anticipation de la société INSTITUT DEMOS. Cette dissolution sans liquidation a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société INSTITUT DEMOS à son associée unique la société DEMOS. CSE DEMOS Le 5 novembre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution de la société CSE DEMOS PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes qui vous sont présentés sont établis en application des normes comptables françaises, selon les mêmes règles qu en Sauf mention contraire, les chiffres ci-dessous correspondent aux données consolidées, c'est-à-dire après retraitement des opérations intra-groupe : Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé du Groupe est en baisse dans un environnement économique qui reste instable et très différencié selon les zones géographiques. Il s établit à milliers d euros en 2013 contre milliers d euros en 2012, soit une baisse de 7,6%. Analyse de l évolution du chiffre d affaires par zone géographique Les principales évolutions de chiffre d affaires par zone géographique peuvent être analysées comme suit (données après retraitements de consolidation): - Le chiffre d affaires de DEMOS SA en 2013 se monte à 46,8 millions d euros contre 50,8 millions d euros en Le chiffre d affaires de la zone France (DEMOS SA et les filiales françaises), après retraitement des projets internationaux, se situe à 58,6 millions d euros en 2013, en recul de 6,1% par rapport à 2012 (61,8 millions d euros). - Le chiffre d affaires de la zone internationale a reculé de 10% en 2013 pour se situer à 30,4 millions d euros et représente désormais 34,1% des revenus du Groupe, contre 35.7% en Analyse du chiffre d affaires par mode de transmission des savoirs La ventilation du chiffre d affaires par activités s analyse comme suit : En % du CA Exercice 2013 Exercice 2012 Catalogue 35% 37% Solutions sur mesure 51% 50% Formations à distance (E-learning) 8% 8% Outsourcing 6% 5% La baisse de la ligne métier Catalogue est relativement uniforme sur l ensemble des zones géographiques à l exception en France pour les formations linguistiques en progression de 16% et de la zone UK & US où la baisse a été limitée à 4%. Les activités Solutions sur mesure ont été stables sur la zone France. A l international, cette activité a été impactée par la cession de la filiale marocaine. L activité Formations à distance (E-learning) est également restée stable en France. L activité Outsourcing a quant à elle continué à enregistrer une croissance dynamique tant en France que dans la zone UK & US. 4

5 1.2.2 :Marges et résultats Le résultat d exploitation se monte à milliers d euros à comparer à milliers d euros en Par nature de charges, on constate : - Une baisse de 2,2 millions d euros de la masse salariale résultant principalement des mesures d économies initiées par la nouvelle Direction Générale. - Une baisse des autres charges externes de 5,6 millions d euros dont 2,7 millions d euros liés aux honoraires des formateurs externes et 2,9 millions relatifs aux autres charges externes notamment les frais marketing, les locaux et les frais de structure. - Les dotations aux amortissements et provisions sont restées globalement stables à 3,6 millions d euros. Le résultat d exploitation avant dotations aux amortissements et provisions (EBITDA) se situe à 122 milliers d euros en 2013 contre 5 milliers d euros pour l exercice Le résultat financier fait ressortir une perte de milliers d euros en 2013 à comparer à une perte de 934 milliers d euros en Le montant des charges d intérêts se monte à milliers d euros en 2013 contre milliers d euros en Ainsi, le résultat courant des sociétés intégrées se monte à en 2013 à milliers d euros à comparer à milliers d euros enregistrés en Le résultat exceptionnel est une perte de milliers d euros en 2013 contre une perte de milliers d euros en Cette forte hausse s explique notamment par les importantes mesures de restructurations opérées au cours de l exercice 2013, ainsi que par la perte enregistrée lors de la cession de la filiale marocaine. La charge d impôt de l exercice de 5,3 millions d euros, provient essentiellement de l annulation d impôts différés actifs pour un montant de 4,6 millions d euros. Le résultat des sociétés mises en équivalence, dégage un profit de 65 milliers d euros en 2013, en baisse par rapport aux 173 milliers d euros constatés en Le montant des amortissements et dépréciations des écarts d acquisition enregistrés en 2013 est de milliers d euros en baisse par rapport à celui de 2012 (3.393 milliers d euros). Ce montant inclut l enregistrement d une dépréciation complémentaire de 1,1 millions d euros de l écart d acquisition de Global Estrategias. Le résultat net (part du Groupe) se monte à milliers d euros en 2013, à comparer à la perte de milliers d euros en : Financement et structure financière L actif immobilisé est en réduction de 5,6 millions entre les 31 décembre 2012 et 2013, dont une baisse de 3,2 millions d euros des écarts d acquisition sur l exercice (impact des dotations aux amortissements et provisions vues plus haut), à laquelle s ajoute une diminution de 1,6 millions d euros des immobilisations incorporelles (logiciels internes et produits e-learning). On notera que le Groupe a continué à sensiblement réduire ses productions immobilisées en L actif circulant passe de milliers d euros en 2012 à milliers d euros au 31 décembre 2013 principalement du fait de : - Réduction du poste client et comptes rattachés de 8,8 millions d euros due pour partie à un meilleur recouvrement des créances au second semestre, une accélération de la facturation et une augmentation du financement par affacturage. - Le poste «autres créances et comptes de régularisation» a également baissé passant de milliers d euros en 2012 à milliers d euros fin Cette variation est liée à l élimination d impôts différés actifs enregistrés les années précédentes. 5

6 - le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement est de milliers d euros au 31 décembre 2013 à comparer à milliers d euros fin (Voir l analyse du tableau de flux de trésorerie ci-après). Au 31 décembre 2013, les capitaux propres consolidés part du Groupe se situent à milliers d euros contre milliers d euros au 31 décembre Le montant des emprunts et dettes financières au 31 décembre 2013 est de milliers d euros (hors obligations convertibles en actions pour un montant de 8 M ), incluant milliers d euros au titre des deux emprunts moyen terme ainsi que le prêt participatif Bpifrance d 1,5 millions d euros. Au 31 décembre 2013, la dette nette du Groupe (hors obligations convertibles en actions) se monte à 12,1 millions d euros, à comparer à 13,3 millions d euros à la clôture de l exercice Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s élèvent à milliers d euros contre milliers d euros à la clôture de l exercice : Tableau des flux de tresorerie L analyse du tableau de variation des flux de trésorerie permet de constater que : - la marge brute d autofinancement est en baisse puisqu elle passe de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en Cette variation de - 1,4 millions s explique essentiellement par la diminution du résultat net des sociétés consolidées de 11 millions d euros compensée en grande partie par l élimination des moins value de cession pour un montant de 2,3 millions d euros et de l élimination de la variation des impôts différés actifs qui baisse de 5 millions d euros alors qu ils avait augmenté de 2,6 millions d euros en le besoin en fonds de roulement s améliore de 9,6 millions d euros principalement du fait de la réduction du comptes clients et créances rattachées de 8,8 millions d euros. - Ainsi, les flux nets générés par l activité se montent à 4,2 millions d euros en 2013 par rapport aux - 4,1 millions d euros générés en 2012 grâce à l amélioration en 2013 du besoin en fonds de roulement qui était resté stable en Le Groupe a réduit sa politique d investissement avec des acquisitions d immobilisations de 2,6 millions d euros en 2013 à comparer à 3,7 millions en 2012 (y compris la production interne) : Faits exceptionnels et litiges Les litiges connus à ce jour par la société DEMOS SA ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes, en fonction de l appréciation des risques sur la base des informations disponibles à ce jour. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe : Perspectives En 2014, le Groupe bénéficiera des efforts de restructuration entrepris en 2013, avec comme objectif une stabilisation de son chiffre d affaires à périmètre constant et une amélioration de son excédent brut d exploitation. 6

7 2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L EXERCICE EVENEMENTS MARQUANTS Sauf indications contraires, toutes les données figurant dans cette partie, sont des données sociales, c'est-à-dire avant élimination des opérations intra-groupe et écritures de consolidation. Les seuls événements marquants sont ceux au niveau du Groupe mentionnés plus haut en partie 1 du présent rapport PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Nous vous précisons tout d'abord que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes règles qu en : Compte de résultat Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à milliers d euros en baisse de 10% par rapport à celui réalisé en 2012 ( milliers d euros). Le chiffre d'affaires strictement lié à la formation, hors facturation de services aux autres entités du Groupe et hors refacturation de frais annexes aux clients, est de milliers d euros en 2013 contre milliers d euros au cours de l exercice précédent. Le résultat d'exploitation passe de milliers d euros en 2012 à milliers d euros en Cette baisse s explique par une diminution du chiffre d affaires de 5,4 millions d euros, partiellement compensée par des économies sur les achats et les charges externes à hauteur de 2,6 millions d euros et sur les coûts de prestations de formation en baisse d 1,5 millions d euros. Le résultat financier présente une perte nette de milliers d euros à comparer à une perte nette de milliers d euros en Ce poste inclut les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (3 millions d euros) et les comptes courants de certaines filiales (1,4 millions d euros). Ainsi, le résultat courant s établit à milliers d euros contre milliers d euros en Le résultat exceptionnel 2013 fait ressortir une perte de milliers d euros milliers d euros en 2013 contre milliers d euros en Les charges exceptionnelles sont essentiellement constituées de la perte consécutive à la cession de la filiale marocaine, de coûts de restructuration et de dotations aux provisions relatives à des litiges à caractère non récurrent. L'impôt sur les bénéfices 2013 s'élève à milliers d euros à comparer à milliers d euros en La participation des salariés au résultat de l entreprise sera nulle en Elle était nulle en En définitive, compte tenu de toutes les provisions exceptionnelles ainsi comptabilisées, le résultat net se situe à milliers d euros. 7

8 2.2.2 : Bilan Au 31 décembre 2013, le capital social de DEMOS SA s élevait à ,25 euros composé de actions de 0,25 euros de valeur nominale, entièrement libérées. Au cours de l exercice 2013, les opérations suivantes ont été réalisées : - Le Conseil d Administration du 8 octobre 2013 a constaté une augmentation de capital social de 1 euro par la conversion de BSAAR en actions de la Société pour le porter de ,25 euros à ,25 euros, - Le Conseil d Administration du 8 octobre 2013 a procédé à une augmentation de capital social par incorporation de réserves de euros par la création au profit de bénéficiaires de actions gratuites de la Société pour le porter de ,25 euros à ,25 euros, - Le Conseil d Administration du 23 décembre 2013 a procédé à une augmentation de capital social par incorporation de réserves de euros par la création au profit de bénéficiaires de actions gratuites de la Société pour le porter de ,25 euros à ,25 euros, Ainsi, compte tenu de ces différentes augmentations de capital et de l augmentation de la prime d émission nette des frais passant de à milliers d euros, les capitaux propres de DEMOS SA s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2013 à comparer à milliers d euros fin L endettement auprès des établissements de crédit (hors crédit-bail) s'élève à milliers d euros au 31 décembre 2013 contre milliers d euros à la clôture précédente. Les emprunts obligataires convertibles dont le solde est de milliers d euros au 31 décembre 2013 correspondent exclusivement aux obligations émises au bénéfice du fonds d investissement Montefiore en octobre 2012 et aux intérêts capitalisés desdites obligations. Enfin le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013 se situe à milliers d euros contre milliers d euros fin EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES En 2014, DEMOS SA bénéficiera des efforts de restructuration entrepris en 2013 avec comme objectif une stabilisation de son chiffre d affaires et une amélioration de son excédent brut d exploitation. 8

9 2.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE Néant 2.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS : Liste des filiales et participations Au 31 décembre 2013, la société DEMOS SA compte les filiales suivantes : 9

10 2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques Dans le cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs. Les informations ci-dessous sont présentées après prise en compte des écritures de consolidation, ce qui peut entraîner des écarts par rapport aux comptes sociaux de chacune des entités concernées. Résultats sectoriels de l'exercice 2013 (en milliers d'euros) DEMOS SA Filiales Françaises Sous Total Zone France Zone Internationale GROUPE Revenus Revenus Intersectoriels RevenusExternes Résultat d'exploitation Résultat courant des sociétés intégrées Résultat net des entreprises intégrées Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe)

11 2.6. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Ainsi qu il ressort des documents qui ont été tenus à votre disposition et conformément à l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nous avons réintégré des frais généraux visés à l article 39-4 dudit code, pour la détermination du résultat fiscal à hauteur de se décomposant comme suit : - taxes sur les véhicules de tourismes : amendes fiscales & sociales non déductibles : 0 - loyers véhicule de transport non déductibles :

12 2.7. MANDATAIRES SOCIAUX : Mandats exercés au cours du dernier exercice Conformément à l article L du Code de commerce, nous vous informons de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice. Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Jean WEMAËRE Président DEMOS SA Président Directeur général Société d Etudes et de Formation (SEF) SA Président Directeur général Société d Etudes et de Préparation aux SA Examens Publics et Privés (SEPEPP) Président Directeur général FORMADEMOS ALGERIE Spa Chairman DEMOS PRAGOEDUCA a.s Président FORMADEMOS SA Président DEMOS POLSKA Sp Z.o.o Président AFRAMP GIE Président GLOBAL ESTRATEGIAS SL Président SHANGHAI YING GANG DEMOS Ltd TRAINING & CONSULTING CO Président DEMOS BEIJING MANAGEMENT & LLC TECHNICAL TRAINING Président MIND ON SITE Société de droit suisse Président STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd Director NINE FACTORS INTERNATIONAL Ltd Director DEMOS MIDDLE EAST LLC Director DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIA PTY Ltd Gérant DEMOS LANGUES SARL Gérant LES EDITIONS DEMOS SARL Gérant DEMOS BENELUX SARL Gérant A&P FORM INTRA SARL Geschäftsführer (Gérant) DEMOS GmbH Gérant FRANCE ACTION LOCALE SARL Co-Gérant IFC DEMOS SARL Co-Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIES SARL Gérant FINANCIERE W SARL Représentant légal de ECA SAS DEMOS - Président Représentant légal de FORMADEMOS ALGERIE Spa DEMOS - Administrateur 12

13 Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Geneviève Administrateur DEMOS SA WEMAËRE Administrateur Société d Etudes et de Préparation aux SA Examens Publics et Privés (SEPEPP) Administrateur FORMADEMOS ALGERIE Spa Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL Administrateur MIND ON SITE Société de droit suisse Administrateur STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & LLC TECHNICAL TRAINING Director DEMOS MIDDLE EAST LLC Président du Conseil de DEMOS PRAGOEDUCA a.s Surveillance Gérant WDB SNC Représentant légal de AFRAMP GIE DEMOS - Membre Représentant légal de Société d Etudes et de Formation (SEF) SA SEPEPP - administrateur Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Emile FONTANA Administrateur DEMOS SA Administrateur Société d Etudes et de Préparation aux SA Examens Publics et Privés (SEPEPP) Administrateur Société d Etudes et de Formation (SEF) SA Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Albert WEMAERE Administrateur DEMOS SA Membre du Conseil de DEMOS PRAGOEDUCA a.s Surveillance Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Gérard Administrateur DEMOS SA HORVILLEUR Administrateur PROVIDENTE SA Membre du Conseil de VTL DEVELOPPEMENT SA Surveillance Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Franck Administrateur DEMOS SA LEBOUCHARD Administrateur MIND ON SITE SA Administrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION SA SA Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd Director NINE FACTORS INTERNATIONAL Ltd 13

14 Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Eric BISMUTH Administrateur DEMOS SA Administrateur EUROP ASSISTANCE (GENERALI SAS GROUP) Président SOLOREMA SAS Administrateur AUTO ESCAPE SA Président et Membre du AUTO ESCAPE GROUP SAS Comité Stratégique Président et membre du BEAUVAU GESTION (INSTITUT SAS. Comité de Surveillance SUPERIEUR D'OPTIQUE) Membre du Conseil de BUILD (B&B Hotels) SAS Surveillance Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels) SARL (Luxembourg) Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels) SARL (Luxembourg) Président et Membre du HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS Comité Stratégique Président ILIADE (HOMAIR VACANCES) SAS Vice-Président du Conseil de HOMAIR VACANCES SA Surveillance Président MONTEFIORE INVESTMENT SAS Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés Jean-Marc Administrateur DEMOS SA ESPALIOUX Président PENTHIEVRE SAS Membre du Conseil de FONCIERE INEA SA Surveillance Membre du Conseil de PAPREC SA Surveillance, Président du Comité d Audit Président du Comité de AXIOM (BVA) SAS Surveillance Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA) SA Membre du Conseil de ILIADE (HOMAIR VACANCES) SA Surveillance Président NJM SAS Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés MONTEFIORE Administrateur DEMOS SA INVESTMENT Administrateur AUTO ESCAPE SA représentée par Membre du Comité AUTO ESCAPE GROUP SAS Monsieur Stratégique Alexandre Membre du Comité BEAUVAU GESTION SAS BONNECUELLE Stratégique Président URIEL SAS Administrateur BUILD HOLDING 2 (B&B) S.à r.l. (Lux) 14

15 2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l article L du Code Monétaire et Financier Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification. Néant 15

16 2.8. MODALITES D EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE Le Conseil d Administration du 9 avril 2013 a décidé d opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général. Monsieur Jean WEMAERE demeure Président du Conseil d Administration. Monsieur Franck LEBOUCHARD a été nommé Directeur Général PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre La part des salariés dans le capital social est de 1,32 % au 31 décembre DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes ( ) , PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir une perte de euros. L article L du Code de commerce prévoit que toute société par action a l obligation d affecter 5 % du bénéfice de l exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, à un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette affectation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social. Nous vous rappelons que la Famille Wemaëre et Montefiore Investment aux termes du protocole d accord en date du 27 septembre 2012, se sont engagés à ne pas voter aux assemblées d actionnaires de la Société en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu au 31 décembre Ainsi, nous vous proposons d'affecter la perte au compte de report à nouveau. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément, et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le Conseil d'administration. 16

17 Annexes Annexe 1 : Annexe 2 : Annexe 3 : Annexe 4 : RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EXERCICE 2013 TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2013 PAR DATES D ECHEANCE INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS (ARTICLE L ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE) 17

18 Annexe 1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 18

19 Situation financière en fin d exercice Capital social , , , , Nombre d actions émises Nombre d obligations convertibles en actions Résultat globaux des opérations effectives Chiffre d affaires HT Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions, après participation ( ) ( ) Impôt sur les bénéfices ( ) ( ) (28 272) ( ) Participations des salariés Bénéfices après impôt, participation, amortissements et provisions ( ) ( ) ( ) Montant des bénéfices distribués Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action Bénéfices après impôts, participation mais avant amortissements et provisions (0,32) (0,26) 0,08 0,47 0,41 Bénéfices après impôts, participation, amortissements et provisions (1,69) (1,28) (1,06) 0, ,02 Dividendes versé à chaque action - - 0,10 010,10 Personnel Effectif moyen (permanent) Montant de la masse salariale (permanent & formateurs occasionnels) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

20 Annexe 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EXERCICE

21 Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Conseil d Administration de la Société joint au rapport de gestion le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital. Le tableau ci-après rend compte, outre les délégations accordées en matière d augmentation de capital, de l ensemble des autorisations données au Conseil d Administration par l Assemblée Générale en cours durant l exercice Délégations accordées par l Assemblée Générale Date de l Assemblée Générale ayant accordé la délégation Durée de validité de la délégation Montant total de la délégation (en euros) Utilisation faite de la délégation au cours de l exercice 2013 (en euros) Solde (en euros) Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet d opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L et suivants du Code de commerce (6 ème résolution) 26 juin mois (25 décembre 2014) Montant total : 15 millions Cours maximum d achat autorisé de 30 par action Cf Annexe 4 Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le capital social de la Société par émission d actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 juin mois (25 août 2015) Montant nominal total : Montant nominal utilisé : 0 Solde restant : (9 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le capital social de la Société par émission d actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 juin mois (25 août 2015) Montant nominal total : Montant nominal utilisé : 0 Solde restant : (10 ème résolution) Autorisation donnée au Conseil d Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 juin mois (25 août 2015) 15% du montant de l émission initiale Néant (11 ème résolution) 21