RAPPORT ANNUEL 2005 DU GROUPE GALENICA ET DE GALENICA SA

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1 CHIFFRES-CLÉS 2005 RAPPORT ANNUEL 2005 DU GROUPE GALENICA ET DE GALENICA SA CHIFFRE D AFFAIRES _en mio. CHF selon Swiss GAAP RPC EBIT _en mio. CHF selon Swiss GAAP RPC BÉNÉFICE NET _en mio. CHF selon Swiss GAAP RPC ,3 87, ,4 60,8 41,9 53,5 48, ,6 18,7 31,8 33,4 28,6 34,3 29,5 25,9 21, CHIFFRE D AFFAIRES _en mio. CHF selon IFRS EBIT _en mio. CHF selon IFRS 101,8 BÉNÉFICE NET _en mio. CHF selon IFRS 94, ,1 63, CHIFFRE D AFFAIRES PAR DOMAINE D ACTIVITÉS 2005 EBIT PAR DOMAINE D ACTIVITÉS 2005 LE GROUPE GALENICA COMPÉTENCE DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ Retail CHF 325,7 mio. Pharma CHF 343,3 mio. Logistics CHF 1 631,2 mio. HealthCare Information CHF 27,4 mio. Retail CHF 9,8 mio. (10%) Pharma CHF 82,5 mio. (84%) Logistics CHF 4,7 mio. (5%) HealthCare Information CHF 1,5 mio. (2%)

2 COURS DE L ACTION CHIFFRES-CLÉS ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION GALENICA _en pourcent Déc. 95 Déc. 96 Déc. 97 Déc. 98 Déc. 99 Déc. 00 Déc. 01 Déc. 02 Déc. 03 Déc. 04 Déc. 05 Galenica SPI Swiss Performance Index Source: Bloomberg en mio. CHF Galenica Groupe Chiffre d affaires net 2 088, ,3 _Pharma 343,3 293,3 _Logistics 1 631, ,6 _HealthCare Information 27,4 24,8 _Retail 325,7 291,9 Résultat d exploitation avant intérêts, impôts et amortissements (EBITDA) 128,0 121,5 en % chiffre d affaires net 6,1% 6,0% Résultat d exploitation (EBIT) 101,8 94,3 _Pharma 82,5 64,2 _Logistics 4,7 19,5 _HealthCare Information 1,5 (7,0) _Retail 9,8 9,7 en % chiffre d affaires net 4,9% 4,7% Bénéfice net 80,1 63,9 Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles 41,6 39,5 État du personnel à plein temps à la date du bilan Total du bilan 1 043, ,0 Fonds propres 324,0 294,2 Quote-part des fonds propres 31,1% 27,5% Endettement net 228,0 281,3 Gearing 70,5% 95,6% Galenica SA Bénéfice de l exercice 29,1 30,1 Fonds propres 317,1 313,3 _Les enfants ne doivent pas seulement avoir la possibilité d admirer les œuvres d art: ils doivent pouvoir vivre l art. Au musée Creaviva du Zentrum Paul Klee, les élèves peuvent laisser libre cours à leur imagination. Le photographe Jean- Jacques Ruchti a accompagné la classe de 2 ème année primaire d Ostermundigen dans ses activités créatives. 2_ en CHF Informations sur les actions Valeur nominale par action à la date du bilan Nombre moyen d actions en circulation Cours boursier à la date du bilan Cours boursier le plus élevé de l année Cours boursier le plus bas de l année Bénéfice par action Fonds propres par action Dividende brut par action ) ) Taux de distribution 3) 35,0% 39,6% Valeur en bourse à la date de clôture en milliers CHF ) Selon proposition du Conseil d administration à l Assemblée générale 2) Remboursement du capital 3) Dividende brut en % du bénéfice net

3 Rien n exprime mieux la joie de vivre qu un enfant maniant le pinceau, débordant d enthousiasme et pleinement concentré. Jouant avec les formes et les couleurs, l enfant crée une œuvre originale, unique. Et cette même joie de créer procure également des ailes à Galenica, dans son travail quotidien, reflétant la confiance en l avenir et en le sain développement de la société. Au cours de l année passée, le Groupe Galenica a ainsi mis en œuvre de nombreux projets prometteurs, tout en consolidant ses bases. Galenica, pour cela, s est appuyé sur deux piliers de sa philosophie: le développement durable et l innovation. RAPPORT ANNUEL 2005 DU GROUPE GALENICA ET DE GALENICA SA

4 TABLE DES MATIÈRES RAPPORT ANNUEL _Éditorial 7 _Galenica et sa vision de l avenir 10 _Le Groupe Galenica en résumé 14 _Les perspectives pour 2006 et _La Corporate Governance 32 _Les Domaines d activités du Groupe Galenica 34 PHARMA _Chiffre d affaires et résultat d exploitation _Numéro 1 du marché international du fer _Venofer : référence thérapeutique _Combinaison avec l epo _Admission pour les malades au stade prédialytique _Lancement en Chine _Prix marketing _Ferinject (VIT-45): enregistrement en préparation _Maltofer disponible dans 70 pays _Vitana _Agent adsorbant de phosphate dans le pipeline _Agrandissement terminé _Intégration réussie _Médicaments sans ordonnance _Spécialités de prescription _Parapharmacie _Production à façon _Perspectives 42 LOGISTICS _Environnement _Chiffre d affaires et résultat d exploitation _Galexis un partenaire de logistique stratégique _Développement des assortiments _Offres de formation et de perfectionnement _NOVA 2005 _Prestations pour groupements _Respect écologique _Culture d entreprise _Concentration sur deux centres _Alloga services sur mesure _Nouveaux commettants _Qualité des prestations et des processus _Synergies informatiques _Perspectives 2_

5 58 _Le marché de la santé et son environnement politique 62 _Les collaborateurs _Le développement durable et la responsabilité sociale 75 _L Assemblée générale HEALTHCARE INFORMATION _Mise en réseau progressive _Chiffre d affaires et résultat d exploitation _e-mediat _Documed _Triamun _Perspectives COMPTES ANNUELS _Chiffres-clés 79 _Compte de résultat consolidé 80 _Bilan consolidé 82 _Flux de fonds consolidés du Groupe 83 _Évolution des fonds propres du Groupe 84 _Annexe aux comptes annuels consolidés 94 _Changement de la présentation des comptes 52 RETAIL _GaleniCare Holding _Chiffre d affaires et résultat d exploitation _Acquisitions _Amavita _Investissements _Formation et formation continue _Coop Vitality _Winconcept _Perspectives 102 _Commentaires sur les comptes annuels consolidés 122 _Rapport des réviseurs des comptes consolidés 123 _Compte de profits et pertes de Galenica SA 124 _Bilan de Galenica SA 125 _Annexe aux comptes annuels de Galenica SA 126 _Commentaires sur les comptes de Galenica SA 128 _Rapport de l organe de révision _3

6 4_ POUR LA 10 ÈME FOIS CROISSANCE À DEUX CHIFFRES DU BÉNÉFICE MALGRÉ D IMPORTANTS INVESTISSEMENTS DANS DES PROJETS D AVENIR

7 LES CONDITIONS PLUS DIFFICILES DES MARCHÉS DE LA SANTÉ CONCERNENT ÉGALEMENT GALENICA. D IMPOR- TANTS PROJETS ONT DONC ÉTÉ MIS EN ŒUVRE EN 2005 AFIN D ASSURER À L AVENIR ÉGALEMENT LA POSITION DE LEADER DU GROUPE GALENICA. DES COÛTS DE PRO- JETS EXTRAORDINAIRES ET DES DÉPENSES CONSIDÉRA- BLES EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ONT AINSI GRANDEMENT INFLUENCÉ LE RÉSULTAT. NÉANMOINS, POUR LA DIXIÈME FOIS CONSÉCUTIVE, GALENICA A RÉUSSI À AMÉLIORER SON BÉNÉFICE DE PLUS DE 10% UNE NOUVELLE CONFIRMATION QUE LA VOIE CHOISIE EST BIEN LA BONNE. _En Suisse, comme au niveau international, l année 2005 a été marquée par une pression croissante sur les marchés de la santé. A l avenir, cette évolution se renforcera encore et influencera le Groupe Galenica. De ce point de vue, les interventions étatiques décidées par le Conseil fédéral pour la baisse des prix des médicaments et l encouragement des génériques ne sont que deux mesures parmi d autres qui affectent sans délai les prestations et les produits de Galenica. _Une telle évolution du marché exige des décisions courageuses. Le Conseil d administration de Galenica a su se préparer à temps aux tendances du futur et a OBOREM DIPSUSTRUD TE FACIPIT ÉDITORIAL IUSTION SENDION UT UTPAT VER IRILIQUI ETIENNE JORNOD ET DR PAUL FASEL _«Les prochaines années seront très importantes pour Galenica. En 2005, le Conseil d administration a ouvert la voie, afin de préparer l avenir. Les mesures amorcées permettront au Groupe de relever les défis majeurs, de les maîtriser et d occuper une position attractive, non seulement sur le marché suisse, mais aussi à l échelle internationale.» donné son feu vert en février et novembre 2005 pour les projets de grande portée suivants: _La concentration stratégique du Groupe sur _les domaines de niche du Pharma en favorisant un développement international (Direction générale Pharma); _la consolidation de notre forte position de marché en Suisse (Direction générale Santé). _Afin de faire face à la pression sur les prix et à la réduction des marges, phénomènes qui résultent d abord de mesures politiques, et dans le but de continuer à offrir à ses clients des prestations de première qualité, Galexis construira, d ici 2008, un nouveau centre de distribution pour la Suisse alémanique, réunissant à Niederbipp ses deux sites actuels de Berne- Schönbühl et de Zurich-Schlieren. Le nouveau centre se distinguera par une forte rationalisation des processus et un haut degré d automatisation. _L exercice a été marqué par des coûts de projets et des dépenses de recherche et développement particulièrement importants dans tous les Domaines d activités. Ces mesures extraordinaires permettent notamment: _de déposer auprès des autorités sanitaires anglaises le dossier d enregistrement de Ferinject (VIT-45) en A long terme, ce médicament a le potentiel de devenir un des principaux produits à base de fer au monde; _de développer le PA-21, un nouvel agent adsorbant de phosphate, qui est en phase I/II du développement clinique en 2006; _5

8 _de renforcer notre présence dans le domaine des médicaments OTC en Suisse et en Grande- Bretagne; _de changer le nom des pharmacies GaleniCare en Amavita et de leur fournir une présentation homogène; _de commencer le «roll out» de différents logiciels de Triamun; _de préparer le projet Niederbipp; _de créer en 2005 des provisions pour des mesures de restructuration et coûts sociaux futurs tout en atteignant une progression du bénéfice à deux chiffres. _Ces activités, et d autres encore, permettront au Groupe Galenica de faire face aux défis futurs que sont les pressions sur les prix, ceci tant au niveau Pharma que Distribution et Retail. L objectif est de tenir, voire renforcer les positions du Groupe d ici 2008/10, date de l introduction au niveau mondial de deux produits stratégiques: Ferinject (VIT-45) et PA- 21. La chaîne de pharmacies Amavita continuera sa croissance et gagnera en importance en Suisse. Les entreprises logistiques Galexis et Alloga disposeront d une infrastructure qui permettra d approvisionner les clients pharmaciens, médecins, droguistes, hôpitaux et industrie pharmaceutique aussi efficacement que possible. Entre-temps, le Groupe Galenica prouvera à nouveau à quel point il est capable d anticiper les évolutions futures du marché et de s y préparer. leur a été dédiée, à eux et leurs familles, intitulée «ChampionsDay 05», a également permis de faire profiter de notre succès, au moyen d un don, l Hôpital pour malades du Sida, créé par la Fondation Swiss Aids Care International du Professeur Ruedi Lüthy au Zimbabwe. Par ce don, nous partageons un peu de notre bien-être avec une population moins privilégiée d Afrique méridionale. _Cette année, alors que de nouveaux concurrents arrivent tant sur les marchés suisses qu internationaux et que de nouvelles réglementations administratives influencent les prix, notre priorité stratégique s avère judicieuse: renforcer notre position internationale, lancer de nouveaux médicaments comme le Ferinject (VIT-45) et consolider notre forte présence en Suisse. Des efforts qui sont à l avantage du Groupe Galenica mais aussi à celui de nos fidèles clients et partenaires, aujourd hui comme à l avenir. Etienne Jornod Président et Administrateur-délégué Dr Paul Fasel Vice-Président et Lead Director _La consolidation des résultats du Groupe selon les nouvelles normes comptables IFRS a fortement occupé notre organisation interne du fait de la complexité du Groupe. Sur cette nouvelle base et malgré la prise en considération de la provision pour restructuration liée au projet de Niederbipp, le résultat progresse une nouvelle fois, la dixième consécutive, avec un taux à deux chiffres, soit 25,4%. _Cette nouvelle performance n a été possible que grâce à un engagement exceptionnel à tous les niveaux. Nous en remercions chaleureusement nos collaboratrices et collaborateurs. La manifestation qui 6_

9 GALENICA ET SA VISION DE L AVENIR LE GROUPE GALENICA POURSUIT UN DÉVELOPPEMENT DURABLE DE SES ACTIVITÉS, SOUHAITANT OFFRIR, À LONG TERME, DES AVANTAGES AUX PATIENTS, CERTES, MAIS AUSSI À SES PARTENAIRES, SES ACTIONNAIRES ET SES COLLABORATEURS. LE CONSEIL D ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GÉNÉRALE DE GALENICA ANTICIPENT LES NOUVELLES TENDANCES DU MARCHÉ, DONT ILS ÉVALUENT LES CHANCES ET LES RISQUES, AFIN D OUVRIR LA VOIE ET DE PRÉPARER UN AVENIR PROSPÈRE. ORIENTATION STRATÉGIQUE _Galenica poursuit sa stratégie de diversification, tout en privilégiant les activités basées sur ses indéniables compétences essentielles: la pharmacie, et notamment ses niches particulières que sont les préparations à base de fer et les médicaments «sans ordonnance» (OTC). Comparé à ses concurrents, Galenica est très bien placée dans ces domaines, dans lesquels la forte présence sur le marché suisse de la santé représente un atout de taille pour le Groupe Galenica. _La performance économique s accompagne d une grande responsabilité écologique et sociétale; pour être durable, le succès économique ne peut dédaigner la société et l environnement. Il doit bien au contraire respecter les deux. C est pourquoi le Groupe Galenica prend en considération les principes du développement durable. MISE EN ŒUVRE _Le Groupe Galenica vise une position de marché attractive et intéressante sur le plan stratégique, non seulement aujourd hui, mais aussi à long terme. Afin d assurer cette position, Galenica analyse en permanence l évolution de son marché, il entretient des contacts avec les principaux acteurs et il fortifie sa position par des acquisitions et des projets d avenir d importance stratégique. Après avoir soigneusement évalué les opportunités et les risques, le Conseil d administration et la Direction générale sont disposés à investir d importants fonds dans de tels projets, dont ils acceptent, à court terme, les répercussions sur le résultat d exploitation. _La mise au point de nouveaux médicaments, la consolidation des gammes de produits existantes, des prestations novatrices de première qualité et une adaptation continue de l infrastructure aux exigences sans cesse plus poussées des clients autant de points forts, grâce auxquels le Groupe Galenica entend réussir sur un marché de la santé où la compétition fait pourtant rage. _Le management du Groupe Galenica considère qu il est de son devoir de favoriser la prise de conscience de ses collaborateurs en matière de développement durable, dont il leur fait mieux connaître les principes. Il vise, par ailleurs, l amélioration permanente de la production, des produits et des services, en ce qui concerne la qualité, la sécurité et l efficience des ressources utilisées. _7

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12 LE GROUPE GALENICA EN RÉSUMÉ IFRS _Galenica a introduit les nouvelles normes internationales pour la présentation de ses comptes: le rapport annuel 2005 correspond entièrement aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). CONCENTRATION DES FORCES _Afin d être armé pour relever les défis du futur, le Groupe Galenica a recentré ses forces sur deux axes stratégiques majeurs: d une part, sur l élargissement de ses compétences de base dans les niches du marché pharmaceutique international que sont les préparations à base de fer et les produits OTC et, d autre part, sur le renforcement de la position du Groupe en Suisse. Cette approche lui permet d exploiter au mieux son potentiel dans les activités internationales, tout en utilisant les avantages et synergies sur le marché suisse. Les activités européennes de prewholesale ont été entièrement cédées au partenaire stratégique Alliance UniChem. En revanche, Galenica a pris le contrôle total d Alloga en Suisse, ainsi que celui de l ancienne co-entreprise GaleniCare Holding. Le contrat de partenariat stratégique avec Alliance UniChem a été prolongé jusqu en CHIFFRE D AFFAIRES _En Suisse comme au niveau international, l année 2005 a été marquée par une pression accrue sur les marchés de la santé. Néanmoins, il est réjouissant d observer que tous les Domaines d activités ont réussi à augmenter leur chiffre d affaires par rapport à Le chiffre d affaires net du Groupe Galenica a augmenté de 3,3% par rapport à 2004, passant à CHF 2 088,9 mio. Tenant compte de l environnement de plus en plus dur, des changements structurels internes et de la cession d Alloga Europe à Alliance UniChem, c est là un excellent résultat. INVESTISSEMENTS _L intensité des activités d investissements n a pas faibli en Le renforcement du département R&D du Domaine d activités Pharma a notamment permis une réduction des délais de réalisation pour les études cliniques. Une priorité absolue est donnée à la recherche consacrée aux préparations novatrices à base de fer. D importants investissements ont été nécessaires pour le lancement, à l échelle nationale, de la marque Amavita et l extension du réseau des pharmacies. Le développement de systèmes informatiques modernes pour le secteur de la santé exige, notamment au début, des mises de fonds substantielles. Les investissements en biens incorporels et immobilisations corporelles se sont élevés à CHF 60,4 mio. (contre CHF 45,1 mio. en 2004). Les postes concernés étaient pour l essentiel les suivants: bâtiments, installations de production, installations de stockage, mobilier et agencements, informatique, véhicules, marques, brevets, licences, logiciels et goodwill. 10_

13 _Afin de répondre aux exigences de rationalisation de processus et d automatisation, Galexis construira d ici 2008 un centre de distribution pour la Suisse alémanique à Niederbipp en lieu et place de ceux de Berne-Schönbühl et Zurich-Schlieren. Les investissements liés à ce projet se montent à environ CHF 70 mio. RÉSULTAT D EXPLOITATION ET BÉNÉFICE _Malgré d importants investissements pour des projets d avenir, l adaptation aux nouvelles normes pour la présentation des comptes selon IFRS et les dépenses importantes de développement et de recherche dans le Domaine d activités Pharma et la constitution d une provision pour restructuration du nouveau centre de distribution à Niederbipp (CHF 7,3 mio.), le résultat d exploitation consolidé du Groupe a progressé de 8% (+15,7% avant constitution de la provision pour restructuration) par rapport à 2004, passant à CHF 101,8 mio. Le bénéfice consolidé s élève à CHF 80,1 mio. pour 2005, ce qui correspond à une augmentation de 25,4% par rapport à Sans la provision pour restructuration, le bénéfice progresse de 34,3%. GALENICA _Le bénéfice annuel de Galenica SA s établit à CHF 29,1 mio., contre CHF 30,1 mio. en DIVIDENDE _Le Conseil d administration propose à l Assemblée générale la distribution d un dividende ordinaire de CHF 4.30 par action nominative. Pour l exercice précédent, il avait été procédé, au lieu d un dividende, à un remboursement de capital par réduction de la valeur nominale des actions (CHF 3.90 par action nominative). PHARMA _Le chiffre d affaires net du Domaine d activités Pharma a progressé de CHF 50,0 mio., soit 17,1%, passant à CHF 343,3 mio. Grâce à des besoins croissants de préparations à base de fer et suite à une prospection renforcée, les produits phares, comme le Venofer et le Maltofer, ont une fois de plus fortement contribué à ce résultat réjouissant. Bien que le marché suisse des OTC ait poursuivi sa régression en 2005, le département OTC est parvenu à augmenter son chiffre d affaires de 25,3%, à CHF 53,4 mio. (compte tenu de Perskindol ). Le département Rx (phytopharmaceutiques y compris) a également réalisé une augmentation de son chiffre d affaires: 16,9%, soit un total de CHF 50,8 mio. En ce qui concerne les parapharmaceutiques, leur chiffre d affaires a légèrement progressé par rapport à l exercice précédent, atteignant CHF 40,8 mio. (+0,7%). _En combinaison avec l érythropoïétine (EPO), Venofer est désormais la référence thérapeutique mondiale dans le traitement de l insuffisance rénale. En juin 2005, la FDA, autorité américaine d enregistrement des médicaments, a également admis Venofer pour le traitement de l anémie ferriprive chez les patients souffrant d une affection rénale chronique (Chronic Kidney Disease, CKD), mais n ayant pas encore atteint le stade requérant une dialyse. Depuis le printemps 2005, Beijing Novartis Pharma Ltd. assure, en exclusivité, la distribution du Venofer sur le marché chinois. _11

14 _En ce qui concerne Ferinject (VIT-45), les études cliniques de la phase III sont achevées pour l Europe. Les documents nécessaires à l enregistrement sont en cours d élaboration. Le dépôt est prévu pour le premier semestre 2006, parallèlement en Suisse et dans les États européens patients ont déjà été traités avec cette préparation issue des travaux de développement de Galenica Pharma. Comparé au Venofer, Ferinject (VIT-45) permet une administration plus rapide de doses de fer plus élevées, ce qui ouvrira de nouveaux domaines d application. _Vitana (Maltofer additionné de vitamines) a été enregistré en Suisse le 9 novembre 2005; son lancement sur le marché est prévu pour Vitana est indiqué avant, pendant et après la grossesse. Cette préparation nous ouvrira l accès au marché des produits multivitaminés. _Avec le PA-21, Vifor (International) a développé un nouvel agent adsorbant de phosphate contre l hyperphosphatémie. Ce médicament à base de fer se trouve actuellement en phase d études cliniques I/II. _La ligne Algifor s est développée et constitue désormais une gamme phare parmi les analgésiques OTC vendus en pharmacie. Cette réussite résulte notamment des recommandations des pharmaciens, de la créativité de la campagne publicitaire et du renforcement des activités dans les points de vente. Destinée aux enfants à partir de six mois, la suspension Algifor Junior a conquis un créneau jusque-là inoccupé, et s est imposée auprès des pédiatres et dans les hôpitaux. _Avant la reprise de Pharma Singer par Vifor, les ventes des lignes Perskindol Cool, Classic, Dolo et Akut étaient en léger recul. En 2005, cette tendance s est inversée: le chiffre d affaires a augmenté de 6,5%. LOGISTICS _Depuis début 2005, Galexis et Alloga opèrent ensemble les activités Logistics. Atteignant CHF 1 631,2 mio., le chiffre d affaires de ce Domaine a légèrement progressé par rapport à l exercice précédent (CHF 1 621,6 mio.). C est là un franc succès vu les conditions actuelles du marché. _Grâce à ses compétences, sa qualité de service et sa disponibilité de livraison avec un taux de service de plus de 98%, Galexis est la partenaire privilégiée de clients. Elle assure l approvisionnement du pays entier en médicaments. Son large savoir-faire pharmaceutique et informatique permet d offrir à ses clients des solutions sur mesure d un seul partenaire. Le regroupement des systèmes de Galexis et des systèmes point-of-sales des clients permet d accéder, directement et en temps réel, aux informations actuelles telles que les données de bulletins de livraison, les conditions personnelles, les prix et la disponibilité. _Afin de développer à long terme sa compétitivité sur un marché se dégradant, Galexis a décidé de recentrer ses activités en regroupant ses trois centres de distribution en deux sites pour toute la Suisse. Ainsi, les centres de Zurich-Schlieren et Berne-Schönbühl seront, d ici 2008, réunis dans le nouveau centre de distribution pour la Suisse alémanique, à Niederbipp (canton de Berne). Le centre de Lausanne-Ecublens continuera pour sa part de livrer les régions romandes. Le coût des projets affecte le résultat d exploitation _

15 _La réorganisation d Alloga suit son cours. Le renforcement des équipes par des collaborateurs qualifiés a contribué à une amélioration notable de l efficacité. Alloga demeure partenaire du réseau européen de prewholesale d Alliance UniChem. Ainsi, la clientèle suisse continuera à bénéficier de toute la gamme de prestations proposée au niveau européen. Alloga a acquis de nouveaux clients, comme Berna Biotech et Merck Sharp&Dohme-Chibret (MSD). Berna Biotech produit notamment des vaccins présentant une grande fragilité et nécessitant un maniement particulier. La chaîne frigorifique validée d Alloga est unique en Suisse et augmente l attractivité de cette société pour l industrie pharmaceutique, dont elle devient un prestataire et partenaire privilégié. HEALTHCARE INFORMATION _Les entreprises faisant partie du Domaine HealthCare Information ont réalisé un chiffre d affaires consolidé de CHF 27,4 mio. (contre CHF 24,8 mio. en 2004). _Destinés au commerce de gros et de détail du marché suisse de la santé, les produits e-mediat (administration des données de base) ont été adaptés aux besoins d information accrus des hôpitaux, des assureurs et de l industrie. Les récents travaux de développement visent notamment à simplifier la facturation pour les assureurs. _Afin d améliorer de manière durable la qualité de la prescription et de l attribution des médicaments en milieu hospitalier tout en diminuant notablement les coûts, l hôpital universitaire de Berne (Inselspital), Qualidoc et e-mediat ont lancé le projet de recherche e-med. Le premier prototype est actuellement en phase de test pratique. e-med complétera idéalement Hospilog. _Les sociétés Praxidata et Triamun ont mené à bien leur fusion sur le site de Gümligen. Deux nouvelles versions ont été éditées en 2005 pour les logiciels triamun pharmacy, triamun practice et PatientView. Ce dernier a rencontré un vif succès dès son lancement: il est d ores et déjà très bien positionné sur le marché. L archivage électronique des données médicales et la gestion électronique des dossiers de patients sont, à long terme, des nouveautés prometteuses. Jusqu à fin 2005, 472 utilisateurs de saphir Medical Office ont migré leurs systèmes à PraxiCenter, ce qui correspond à environ 10% de plus qu initialement prévu. RETAIL _Malgré un marché difficile marqué par une concurrence de plus en plus agressive, GaleniCare a augmenté son chiffre d affaires (CHF 325,7 mio. contre CHF 291,9 mio. pour 2004). Afin de simplifier les structures, elle a, dès l été 2005, organisé ses propres pharmacies sous la nouvelle marque Amavita, bénéficiant ainsi d une identité visuelle unifiée. _GaleniCare a intensifié ses activités d acquisition, ajoutant 8 nouveaux points de vente à son réseau de pharmacies. Au total, elle dispose désormais de 102 points de vente. _Coop Vitality a étendu son réseau à 19 points de vente, doublant presque ainsi leur nombre. Tous se distinguent par une forte croissance interne. _A la fois élargi et affiné, le nouveau modèle de prix et de prestations pour le Compendium suisse des médicaments, mis au point par Documed, a été accueilli avec enthousiasme par les clients. _13

16 14_ LES PERSPECTIVES POUR 2006 ET 2007

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18 PERSPECTIVES DU GROUPE _A une période où de nouveaux concurrents arrivent tant sur les marchés suisses qu internationaux et que de nouvelles réglementations administratives influencent les prix, la priorité stratégique du Groupe Galenica s avère correcte: renforcer notre position internationale, lancer le nouveau médicament Ferinject (VIT-45) et consolider notre forte présence en Suisse. Nous renforçons encore les synergies au sein du groupe. Ainsi, dans trois à cinq ans, l entreprise présentera toujours une position remarquable sur le marché. La faculté du Groupe Galenica d anticiper les événements futurs, de s y préparer de façon efficace et de prendre les bonnes décisions y contribuera de façon déterminante. PHARMA _Le potentiel du Venofer a considérablement augmenté suite à sa récente admission aux USA, pour les patients souffrant d une affection rénale chronique, mais n ayant pas encore atteint le stade où la dialyse leur est indispensable. D autres études internationales visant à confirmer des indications complémentaires pour le Venofer sont en cours en dehors des USA. _Le dépôt des documents d enregistrement du Ferinject (VIT-45) est prévu pour 2006, aussi bien en Suisse qu en Europe. La commercialisation ne pourra toutefois guère intervenir avant l année Le Ferinject (VIT-45) bénéficiant surtout aux patients n ayant pas encore besoin d être dialysés, il convient dès ce stade précoce de s intéresser aux nouveaux champs thérapeutiques. _Grâce à ses diverses formes d administration, le produit Maltofer peut atteindre tous les groupes de patients. Ainsi, pour les personnes âgées présentant une anémie légère et dont le nombre augmente l utilisation de Maltofer s accompagne d une amélioration considérable de la qualité de vie. Avec Vitana, Vifor lancera pour la première fois sur le marché suisse une préparation multivitaminée contenant du Maltofer. _Le développement du nouvel agent adsorbant de phosphate PA-21 se poursuit comme prévu. Ce médicament sert à diminuer les trop fortes concentrations de phosphate dans le sang, fréquentes chez les patients sous dialyse. _La campagne de publicité pour Algifor a été un franc succès. Aussi, elle sera poursuivie et renforcée en 2006, tout comme la promotion directe dans les pharmacies. Potter s introduira, en 2006, la ligne de produits Perskindol sur le marché britannique. _«Hospital», la ligne de service extérieur du département «Produits de prescription», continuera à élargir les activités hospitalières. De nouveaux ateliers et formations destinés aux médecins développeront les ventes de Venofer en Suisse. L objectif principal de ces efforts est l extension des indications pour ce médicament mais aussi l utilisation de ce produit audelà de ses indications initiales. 16_

19 LOGISTICS _Le projet du nouveau centre de distribution de Galexis pour la Suisse alémanique entrera en phase de planification détaillée dès 2006; il s agira notamment d obtenir le permis de construire pour ce centre près de Niederbipp (canton de Berne). Dès le printemps 2007, les travaux de construction devraient commencer, la mise en service de l ensemble étant prévue pour Le montant des investissements hors frais de planification s élève à environ CHF 70 mio. Au cours de la réalisation, le nombre d emplois diminuera, avec un étalement jusqu en Le projet étant conçu à long terme, une partie de cette réduction pourra être réalisée par le biais de départs naturels. Galexis s est fixée comme objectif de trouver une solution adéquate pour chacun des collaborateurs concernés. _Grâce à son offre modulaire la logistique sert de base à des prestations complémentaires spécifiques, telle une chaîne frigorifique validée ou la possibilité d externaliser l administration (système de commandes/facturation) Alloga se présentera sur le marché avec des compétences plus attractives encore, notamment dès avril 2006, après migration sur la nouvelle plate-forme informatique. Simultanément, Alloga réalisera d autres projets visant à lui procurer un avantage compétitif en matière de coûts dans les activités de prewholesale. HEALTHCARE INFORMATION _e-mediat poursuivra ses efforts dans le domaine des informations cliniques de référence. Elle développera parallèlement de nouvelles applications pour l industrie. _Le nouveau portail de rédaction proposé par Documed, permettant d accéder aux informations actualisées du Compendium suisse des médicaments, sera opérationnel dès le printemps _Jusqu à fin 2006, Triamun basera le développement des logiciels de ses produits sur la technologie Microsoft.NET et remplacera ainsi progressivement la programmation sur Visual Basic. A long terme, il est prévu de réunir les produits de Triamun et de Praxidata. RETAIL _GaleniCare prévoit, pour 2006, la création par acquisition de 10 nouvelles pharmacies Amavita. L attractivité des points de vente et de l offre sera améliorée (prix aussi bien que service). De nouvelles prestations, comme la livraison à domicile assurée par des collaborateurs ayant une formation pharmaceutique, sont actuellement à l étude pour les pharmacies Amavita. En outre, GaleniCare souhaite s adjoindre des pharmacies indépendantes comme partenaires franchisés sous la marque Amavita un modèle répondant à un besoin manifeste du marché. _L introduction et l utilisation de triamun pharmacy et de nouvelles fonctions centrales dans les pharmacies de GaleniCare contribueront à améliorer leur efficacité mais seront aussi liées à d importants coûts de projets. _17

20 LA CORPORATE GOVERNANCE 18_

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22 GALENICA RESPECTE LES PRINCIPES DE TRANSPARENCE ET D ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE (CORPORATE GOVERNANCE). LES RÈGLES ET PRINCIPES QUI RÉGISSENT LE MODE DE CONDUITE DE L ENTREPRISE SONT DÉFINIS DANS LES STATUTS ET DANS LE RÈGLEMENT D ORGANISATION DE GALENICA, AINSI QUE DANS LES CA- HIERS DES CHARGES DE CHACUN DE SES COMITÉS. GALE- NICA SUIT LES RECOMMANDATIONS DU «CODE SUISSE DE BONNE PRATIQUE POUR LE GOUVERNEMENT D ENTRE- PRISE». DE MÊME, LES INDICATIONS CI-DESSOUS SONT CONFORMES AUX EXIGENCES DE LA «DIRECTIVE SWX CONCERNANT LES INFORMATIONS RELATIVES À LA COR- PORATE GOVERNANCE». STRUCTURE DU GROUPE ET ACTIONNARIAT STRUCTURE DU GROUPE _Galenica SA, dont le siège est à Untermattweg 8, CH-3027 Berne, est une société anonyme organisée selon le droit suisse. En sa qualité de société holding, elle détient directement ou indirectement toutes les sociétés qui font partie du Groupe Galenica. Pour toutes informations relatives à la structure du Groupe, aux adresses des sociétés et au cercle de consolidation, prière de se reporter à la page 121 ainsi qu au rabat de la couverture. A l exception des actions de Galenica SA, les actions des sociétés du Groupe ne sont pas cotées en bourse. En outre, les sociétés du Groupe ne détiennent pas de participations croisées entre elles, ni avec d autres sociétés cotées en bourse. ACTIONNARIAT _Le 31 décembre 2005, Galenica comptait actionnaires, dont un important actionnaire détenant plus de 5% des voix: _Alliance UniChem Group Limited, Weybridge- London (UK) avec actions nominatives d une valeur nominale de CHF Conformément aux dispositions statutaires, ces actions sont enregistrées comme suit: _ actions nominatives d une valeur nominale de CHF 0.10 avec droit de vote (20%); _ actions nominatives d une valeur nominale de CHF 0.10 sans droit de vote. Pharma Santé Pharma Logistics HealthCare Information Retail Amavita Winconcept Coop Vitality 20_ Potter s (Herbal Supplies)

23 STRUCTURE DU CAPITAL CAPITAL-ACTIONS _Le 31 décembre 2005, le capitalactions entièrement libéré de Galenica se montait à CHF Il était constitué de 6,5 mio. actions nominatives cotées en bourse d une valeur nominale de CHF 0.10 dont: _62,3% étaient détenus par actionnaires avec droit de vote; _22,8% se trouvaient en «positions disponibles» auprès de SIS (SEGAINTERSETTLE SA); _14,9% sans droit de vote. Les actions de Galenica (valeur No ) sont cotées à la bourse Suisse SWX. Le , la capitalisation boursière s élevait à CHF CAPITAL AUTORISÉ _Conformément à l art. 3a des statuts, le Conseil d administration est autorisé à augmenter le capital-actions qui s élève actuellement à CHF d un montant maximum de CHF par l émission maximale de actions nominatives entièrement libérées. Le Conseil d administration peut procéder à cette augmentation en tout temps, mais jusqu au au plus tard. CAPITAL CONDITIONNEL _Galenica ne dispose pas de capital conditionnel. MODIFICATIONS DU CAPITAL-ACTIONS _Le 19 mai 2005, l Assemblée générale a décidé, plutôt que de distribuer des dividendes, de réduire le capital-actions par remboursement de CHF 3.90 par action. Diminuant le total du capital-actions de CHF 26 mio. à CHF , cette opération a eu lieu le 15 août Vous trouvez en page 127 des informations complémentaires sur les modifications du capital-actions et les réserves, ainsi que sur le bénéfice annuel de ces trois dernières années. Pour les années précédentes, prière de se référer aux rapports annuels précédents. BONS DE PARTICIPATION _Galenica ne dispose pas de bons de participation. BONS DE JOUISSANCE _Galenica n a pas émis de bons de jouissance. INSCRIPTION AU REGISTRE DES ACTIONS ET RESTRIC- TION DE TRANSMISSIBILITÉ _Le Conseil d administration peut rejeter la demande d inscription comme actionnaire au registre des actions dans un délai de 20 jours. Il peut refuser le droit d agir en qualité d actionnaire avec droit de vote à tout acquéreur d actions avec droit de vote, pour les actions qu elle détient pour plus de 5% (y compris celles déjà inscrites au registre des actions) de la totalité des voix. _Les personnes morales et les sociétés de personnes ou autres groupements de personnes ou indivisions qui sont liés entre eux sur le plan du capital ou des voix, par le biais d une direction commune ou de toute autre manière, ainsi que les personnes physiques ou morales ou sociétés de personnes qui agissent de façon coordonnée en vue d éluder ces dispositions sont considérées comme une seule personne. _Le Conseil d administration peut refuser l inscription au registre des actions si, en dépit de la demande qui lui a été faite, l acquéreur n a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. Le Conseil d administration est en outre autorisé à déclarer nulles et non avenues, après avoir entendu les personnes concernées, les inscriptions au registre des actions obtenues sur la base d informations inexactes. _Dans des cas spéciaux, notamment pour la participation de partenaires stratégiques de Galenica, les statuts permettent au Conseil d administration de faire des exceptions à la limite de participation statutaire, et ce jusqu à un maximum de 20% de la totalité des voix. Il en a fait usage envers Alliance UniChem. _Les statuts permettent aux institutions de prévoyance en faveur du personnel des sociétés de Galenica SA d être inscrites comme actionnaire avec droit de vote, au sens d une garantie de leurs droits acquis, jusqu à un maximum global de 10% de la totalité des voix. _21

24 LE CONSEIL D ADMINISTRATION _de gauche à droite: This E. Schneider, Dr Emanuel von Hornstein, Pierre Douaze, Carl M. Meyer, Etienne Jornod, Dr Paul Fasel, Kurt W. Briner, Dr Max Brentano-Motta, Stefano Pessina, Jean-Luc Forni INSCRIPTION DE «NOMINEES» AU REGISTRE DES AC- TIONS _Il est possible d inscrire au registre des actions comme actionnaires jouissant du droit de vote, des «nominees» jusqu à 2% du capital-actions inscrit au registre du commerce. L inscription d un nominee au registre des actions est possible au-delà de cette limite, à condition qu il indique les noms, adresses et le nombre d actions des personnes pour le compte desquelles il détient 0,5% ou plus du capital-actions inscrit au registre du commerce. Jusqu ici, aucun actionnaire n a fait usage de ce nouveau droit, introduit lors de la révision des statuts de mai EMPRUNTS CONVERTIBLES / OPTIONS _Galenica n a pas d emprunts convertibles en circulation et n a pas émis d options négociables. CONSEIL D ADMINISTRATION _La composition du Conseil d administration est définie de manière à ce que, dans la mesure du possible, chaque Domaine d activités du Groupe Galenica soit familier au minimum à un de ses membres, afin que le Conseil dispose des connaissances spécifiques nécessaires. Le Conseil d administration fait examiner, en principe chaque année, son mode de fonctionnement avec l aide d un conseiller extérieur, en l occurrence le professeur Ernst Brugger (Université de Zurich), spécialiste reconnu de Corporate Governance. _A l exception d Etienne Jornod qui, en tant qu Administrateur-délégué, préside également la Direction générale et du Dr Paul Fasel qui a exercé un mandat de pharmacien-gérant par intérim d une pharmacie du Groupe du au , aucun autre membre du Conseil d administration n a exercé d activités opérationnelles au sein de Galenica ou des autres sociétés du Groupe au cours de l année sous revue ou des trois années précédentes. Tous les membres du Conseil d administration sont indépendants. Toutefois, les membres du Conseil d administration qui exploitent leur propre pharmacie (voir page 23) ont, dans le cadre de leurs activités professionnelles et en tant que clients, des relations d affaires avec Galenica ou des sociétés du Groupe. 22_

25 LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ETIENNE JORNOD, Président et Administrateur-délégué depuis 1996, élu jusqu en 2008 _Né en 1953, Suisse _Lic.es sc. éc., HEC Université de Lausanne / Senior Executive Program, Stanford (USA) _Entre au service du Groupe en 1975 à titre de Product Manager, quitte le Groupe en 1978, le réintègre en qualité d Assistant de la Direction générale en 1981 au terme d études universitaires, Membre de la Direction générale en 1989, Président et Administrateur-délégué de Galenica SA depuis 1996 _Conseil d administration: Alliance UniChem Plc, Weybridge (UK) _Membre du Comité de Direction de la SSIC (Société Suisse pour l Industrie Chimique), Zurich DR PAUL FASEL, Vice-président et Lead Director depuis 1997, élu jusqu en 2008 _Né en 1944, Suisse _Pharmacien, Dr pharm., Université de Berne _Conseil d administration: Unione Farmaceutica Distribuzione SA, Lugano _Propres pharmacies à Ebikon et Horw DR MAX BRENTANO-MOTTA depuis 1985, élu jusqu en 2006 _Né en 1944, Suisse _Pharmacien, Dr pharm., Université de Berne _Conseil d administration: Medidata SA, Lucerne _Propres pharmacies à Brugg et Wildegg KURT W. BRINER depuis 2004, élu jusqu en 2007 _Né en 1944, Suisse _École de commerce Bâle / Lausanne _Ancien CEO du Groupe Sanofi _Conseil d administration: Novo Nordisk S/A, Bagsvaerd (DK) PIERRE DOUAZE depuis 2000, élu jusqu en 2006 _Né en 1940, France _Master of Sciences, Lausanne / MBA, Insead (F) / Senior Executive Program, Stanford (USA) _Conseil d administration: Chiron Corporation, San Francisco (USA) / Serono SA, Genève _Diverses fonctions dirigeantes dans l industrie pharmaceutique, dernière fonction Responsable Novartis HealthCare JEAN-LUC FORNI et depuis 2001, élu jusqu en 2007 _Né en 1954, Suisse _Pharmacien diplômé, Université de Genève _Propre pharmacie à Genève DR EMANUEL VON HORNSTEIN depuis 1991, élu jusqu en 2006 _Né en 1941, Suisse _Pharmacien, Dr pharm., Université de Berne _Membre de la Commission cantonale pour la médecine préventive, Berne _Propres pharmacies à Köniz et Liebefeld CARL M. MEYER depuis 1995, élu jusqu en 2007 _Né en 1939, Suisse _DES, Université de Paris, Faculté de droit et des sciences économiques / MBA, Harvard Business School, Boston (USA) _Ancien CFO de la Bâloise ( ) _Conseil d administration: Gateway Capital Group, Hünenberg / B. Braun Holding SA, Emmenbrücke / Hero SA, Lenzbourg STEFANO PESSINA depuis 2000, élu jusqu en 2006 _Né en 1941, Italie _Ingénieur en sciences nucléaires, École Polytechnique de Milan _Précédemment expert-conseil en entreprises, depuis 1976 au service de diverses entreprises de distribution de produits pharmaceutiques et depuis 1997 Deputy Chairman et depuis 2001 CEO de Alliance UniChem Plc, Weybridge (UK) _Conseil d administration: Alliance UniChem Plc, Weybridge (UK) / IFPW, Fairfaix, Virginia (USA) THIS E. SCHNEIDER depuis 2004, élu jusqu en 2007 _Né en 1952, Suisse _Lic.es sc. éc. HSG, Université de St-Gall / Graduate School of Business, Stanford University (USA) _Précédemment diverses fonctions dirigeantes dans le secteur de la gestion de fortune et du retail, depuis 2004 CEO de Forbo SA, Eglisau _Conseil d administration: Forbo SA, Eglisau / Minibar SA, Baar _23

26 INTERDÉPENDANCES _Stefano Pessina siège au Conseil d administration de Galenica en tant que représentant d Alliance UniChem Plc, Weybridge (UK). Etienne Jornod siège au Conseil d administration d Alliance UniChem. Toutefois, les deux entreprises ne détiennent pas de participation croisée, puisque Alliance UniChem possède une participation dans Galenica sans que cette dernière ne participe au capital d Alliance UniChem. _Certains membres du Conseil d administration de Galenica siègent également dans le Conseil d administration d autres entreprises suisses cotées en bourse, lesquelles n entretiennent toutefois pas d importantes relations commerciales avec des entreprises du Groupe Galenica. ÉLECTION ET DURÉE DU MANDAT _Le Conseil d administration est élu par l Assemblée générale. Il est composé au minimum de cinq et au maximum de douze membres, élus pour un mandat de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles, mais le renouvellement du Conseil est échelonné. Les statuts ne prévoient pas de limitation de la durée du mandat. Chaque membre du Conseil d administration est élu in di viduellement. ORGANISATION INTERNE _Les attributions du Conseil d administration lui sont conférées par la loi (art. 716a CO) et les statuts (art. 19). _Les décisions sont prises par l ensemble du Conseil d administration. Il peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer ou d exécuter ses décisions, de surveiller certaines affaires, ou d étudier certains dossiers (art. 22 des statuts et art. 8 du Règlement d organisation). _Conformément au Code des obligations et aux statuts, le Conseil d administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes: _exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires; _fixer l organisation; _fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier, ainsi que le plan financier; _nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation; _exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s assurer notamment qu elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données; _établir le rapport de gestion, préparer l Assemblée générale et exécuter ses décisions; _informer le juge en cas de surendettement. _Le Conseil d administration peut prendre des décisions qui engagent juridiquement la société sur toutes les affaires qui ne sont pas expressément attribuées à l Assemblée générale par la loi ou les statuts. _Le calendrier des séances est fixé par le Président du Conseil d administration. Chaque membre du Conseil d administration peut demander par écrit l inscription d un objet à l ordre du jour. Les membres du Conseil d administration reçoivent en temps utile (en principe au moins 10 jours à l avance) toute la documentation nécessaire à la préparation de la séance. _En 2005, le Conseil d administration s est réuni neuf fois, généralement pour des réunions d une journée. COMITÉS _Le Conseil d administration est épaulé dans l exécution de ses tâches par quatre Comités, dont les devoirs et responsabilités sont définis dans leur cahier des charges respectif. Leurs présidents et membres sont nommés par le Conseil d administration. Ils se réunissent en séances aussi souvent que les affaires l exigent. Ils définissent eux-mêmes l ordre du jour de leurs réunions et consignent leurs décisions dans un procès-verbal. Ces Comités sont les suivants: 24_

27 _Comité Finance Carl M. Meyer (Président), Etienne Jornod, Dr Paul Fasel, This E. Schneider _Cahier des charges/mission: _évaluer la structure financière, l état des lieux des investissements et des acquisitions, ainsi que l organisation de la gestion des risques; _superviser la situation financière du Groupe et le contrôle financier du Groupe; _superviser les situations à risque pouvant influencer les résultats de l entreprise, ainsi que les mesures envisagées pour réduire les risques; _le Comité est régulièrement informé par la Direction générale des changements importants pouvant influencer la situation financière du Groupe. _Au cours de l année écoulée, le Comité Finance s est notamment intéressé aux conséquences financières des modifications structurelles intervenues au sein du Groupe Galenica. Il a analysé de manière critique les répercussions de plusieurs projets d investissement. Ainsi, il a étudié dans le détail les critères d évaluation sur lesquels Galenica s appuie lorsqu elle envisage l acquisition d une pharmacie. Le Comité Finance a en outre examiné la stratégie appliquée en matière de couverture des risques liés aux monnaies étrangères. Les exigences s accentuant au niveau du Groupe, le Comité Finance a ensuite vérifié l organisation financière, avant de réfléchir au thème d une structure optimale pour le futur. Le Comité s est réuni à cinq reprises en _Comité Audit Carl M. Meyer (Président), Dr Paul Fasel, This E. Schneider _Cahier des charges/mission: _vérifier le respect des normes internes et externes («compliance») en procédant à des contrôles par échantillonage; _vérifier, évaluer et présenter au Conseil d administration de Galenica des candidatures de réviseurs externes pour leur élection par l Assemblée générale; _définir le programme des réviseurs internes et externes, _analyser une fois par an le domaine d application des contrôles internes, les projets de révision et les processus concernés, les résultats des révisions internes, ainsi que l application des recommandations de la Direction générale; _vérifier, conjointement avec les réviseurs internes et externes, la conformité avec les règles de la bonne tenue des comptes du Groupe; _vérifier, conjointement avec les réviseurs internes et externes, les situations à risque pouvant influencer les résultats du Groupe, ainsi que les mesures envisagées pour réduire ces risques. Il a notamment vérifié l application des mesures adoptées suite à la révision de la Loi sur la TVA. Il a en outre discuté avec les réviseurs les résultats de la révision de l exercice Il a examiné les honoraires de l organe de contrôle pour 2005 et, en matière de révision interne, il a procédé à une sélection des personnes mandatées, ainsi qu à la définition des tâches qui leur sont confiées. En outre, le Comité s est régulièrement informé de l état des travaux et des conséquences du passage des normes Swiss GAAP RPC aux nouvelles règles IFRS appliquées pour la 1 ère fois en Au cours de l exercice 2005, le Comité audit a tenu cinq séances. _Comité Rémunération et Nomination Dr Paul Fasel (Président), Pierre Douaze, Dr Max Brentano-Motta _Cahier des charges/mission: _soumettre la stratégie de rémunération de la Direction générale au Conseil d administration; _25

28 _proposer au Conseil d administration les montants des honoraires et des indemnités des membres du Conseil d administration et des Comités; _fixer les montants de rémunération de la Direction générale et du CEO, et en référer au Conseil d administration; _proposer des candidatures d administrateurs de Galenica et de ses filiales. Le Comité Rémunération et Nomination fait examiner ses propositions par un expert-conseil externe sous la forme d une évaluation par comparaison («benchmarking»). L activité s inscrit pour l année écoulée dans le cadre du cahier des charges. En 2005, le Comité s est réuni à quatre reprises. _Comité du Président Etienne Jornod (Président), Dr Paul Fasel, Pierre Douaze _Cahier des charges/mission: _examiner la structure et l organisation du Groupe, que ce soit au niveau du Conseil d administration, des Comités du Conseil d administration, ou encore de la Direction générale et des cadres porteurs; _examiner les propositions d acquisition. L activité s inscrit pour l année écoulée dans le cadre du cahier des charges. En 2005, le Comité s est réuni à trois reprises. LA DOUBLE FONCTION DE PRÉSIDENT ET ADMINIS- TRATEUR-DÉLÉGUÉ DU CONSEIL D ADMINISTRATION _Le Conseil d administration est d avis que la double fonction d Etienne Jornod (Président et Administrateur-délégué du Conseil d administration) permet une conduite efficace du Groupe et assure un excellent échange d informations entre les actionnaires, le Conseil d administration et la Direction générale. De par sa fonction de Lead Director, Dr Paul Fasel joue en quelque sorte un rôle de «contre-poids». Il est notamment chargé de veiller à la rectitude du processus d évaluation des prestations du Président et Administrateur-délégué. En outre, il est appelé à présider le Conseil d administration chaque fois que le Président se récuse. Cette procédure, qui est utilisée systematiquement, à plusieurs reprises, permet au Conseil d administration de débattre librement de certaines affaires, en dehors de toute possibilité d influence directe du Président. En sa qualité de Lead Director, Dr Paul Fasel préside le Conseil d administration de la filiale GaleniCare; il est en outre membre de plusieurs comités du Conseil d administration et entretient d étroits contacts avec de nombreux membres de la Direction de tous les Domaines d activités. CONDUITE DE L ENTREPRISE _La Direction générale prend en charge l exécution des tâches du Conseil d administration. Ce dernier fixe les objectifs correspondants, en définit le budget et contrôle leur réalisation. Ce contrôle s accomplit, d une part, par la remise d un rapport mensuel au Conseil d administration, présentant les données chiffrées importantes, ainsi que les principaux événements et développements et, d autre part, au moyen du cycle de planification. Ainsi, au 1 er trimestre, la Direction générale compare les chiffres des comptes annuels avec ceux du budget. Au 2 e trimestre, elle analyse l exercice en cours au moyen d une dernière prévision et elle établit un plan de moyen terme sur quatre ans. Au 3 e trimestre intervient l évaluation du bouclement semestriel et, au dernier trimestre, le résultat d exploitation prévisionnel («dernière prévision 2») est retenu comme base pour l établissement du budget de l année suivante. _Le Conseil d administration entretient d étroits contacts avec les membres de la Direction générale et les invite à prendre part à ses séances pour traiter de certaines questions à l ordre du jour. De même, les membres de la Direction générale sont régulièrement invités à rendre compte de la marche des affaires de leur Domaine d activités et à débattre avec le Conseil d administration des importantes affaires en cours. Le Conseil d administration invite régulièrement d autres membres de la Direction, ou encore les principaux dirigeants des sociétés appartenant au Groupe, pour qu ils rendent compte de leurs activités et présentent leurs projets. 26_

29 DIRECTION GÉNÉRALE OBLIGATIONS ET DEVOIRS _La Direction générale est chargée de la conduite de la société et du Groupe en conformité avec les prescriptions du Conseil d administration et sur la base d une planification à moyen et long terme, d objectifs annuels, de l organisation et du budget. Pour davantage de détails concernant l attribution des compétences, prière de se référer au règlement d organisation. ETIENNE JORNOD _CEO _Né en 1953, Suisse _Lic.es sc. éc., HEC Université de Lausanne / Senior Executive Program, Stanford (USA) _Entre au service du Groupe en 1975 à titre de Product Manager, quitte le Groupe en 1978, le réintègre en qualité d Assistant de la Direction générale en 1981 au terme d études universitaires, membre de la Direction générale en 1989, Président et Administrateur-délégué de Galenica SA depuis 1996 _Conseil d administration: Alliance UniChem Plc, Weybridge (UK) _Membre du Comité de Direction de la SSIC (Société Suisse pour l Industrie Chimique), Zurich FRITZ HIRSBRUNNER _CFO, Responsable de la Direction générale Finances et Corporate Services _Né en 1949, Suisse _Lic.es sc. éc., HEC Université de Lausanne / Senior Executive Program, IMD, Lausanne _Entre dans le Groupe en 1977 à titre d Assistant de la Direction générale, membre de la Direction générale depuis 1992 _Conseil d administration: Berlac SA, Sissach / IVF Hartmann Holding SA, Neuhausen _Membre du Conseil de fondation de la Fondation d Investissement Lombard Odier Darier Hentsch, Genève PHILIPPE MILLIET _Responsable de la Direction générale Santé _Né en 1963, Suisse _Pharmacien, Université de Lausanne / MBA, HEC Université de Lausanne _Entre dans le Groupe en 1988 au titre de développeur software, puis Assistant de la Direction générale, quitte le Groupe en 1991, le réintègre en 1996 en qualité LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE EN 2006 _de gauche à droite: Philippe Milliet, Dr Gianni Zampieri, Etienne Jornod, Fritz Hirsbrunner, Philippe Weigerstorfer de Responsable de la Logistique/IT (Distribution) / Responsable du Domaine d activités Distribution, Membre de la Direction générale depuis 2004 _Conseil d administration: Unicible SA, Prilly PROF. DR MICHEL F. TROYON _CIO, Responsable de la Direction générale IT et Processus _Né en 1961, Suisse/USA _Ing. Math., EPFL Lausanne, Dr ès Sciences _Entre dans le Groupe en 1991 au titre de chef de projet, membre de la Direction générale depuis 2003, quitte le Groupe en 2006 _Professeur à l EPF de Lausanne PHILIPPE WEIGERSTORFER _Responsable Direction générale Corporate Development _Né en 1959, Suisse _Lic.rer.pol., Université de Bâle _Était actif préalablement dans diverses fonctions du domaine du marketing, entre au service de Novartis en 1996 dans le secteur Corporate Marketing (Area Dermatology) _Entre dans le Groupe en 1999, membre de la Direction générale depuis 2000 DR GIANNI ZAMPIERI _Responsable de la Direction générale Pharma _Né en 1956, Suisse _Dr sc.nat., NDS BWI EPF Zurich / Senior Executive Program, Stanford (USA) _Était actif préalablement dans le Strategic Planning du Groupe Novartis _Entre dans le Groupe en 1996, Responsable de la Direction de Vifor (International) depuis 1997, membre de la Direction générale depuis 2002 CONTRATS DE MANAGEMENT _Il n existe pas de contrat de management au sens de la DCG (Directive SWX concernant les informations relatives à la Corporate Governance), point 4.3. _27

30 TRAITEMENTS ET HONORAIRES ANNUELS 2005 en CHF Honoraire Participation Actions 1) Total Etienne Jornod ) Paul Fasel ) ) Dr Max Brentano-Motta ) Kurt W. Briner ) Pierre Douaze ) Jean-Luc Forni ) Dr Emanuel von Hornstein ) Carl M. Meyer ) Stefano Pessina 4) This E. Schneider ) RÉMUNÉRATION, PARTICIPATIONS ET PRÊTS Principe d évaluation POLITIQUE SALARIALE ET STRATÉGIE À LONG TERME DU GROUPE («STAKEHOLDER VALUE») _La politique salariale du Groupe s inscrit dans la stratégie de développement à long terme du Groupe, définie par le Conseil d administration. Elle prend notamment en considération le fait que le succès économique s obtient sur le long terme. En outre, la poursuite d une stratégie à long terme exige de tenir compte d un grand nombre de paramètres, si bien que les gains à court terme ne se répercutent pas proportionnellement sur les salaires. Dans le même ordre d idées, la société renonce à des indemnités sous forme d options négociables et fait participer les membres du Conseil d administration, de la Direction générale et de la Direction au succès de l entreprise sous la forme d actions. ANALYSE COMPARATIVE EXTERNE _En règle générale, les salaires de tous les collaborateurs du Groupe sont fixés sur la base d une analyse systématique des pratiques d entreprises comparables (selon les critères: chiffre d affaires, bénéfice et nombre de collaborateurs). En outre, il est également tenu compte de la situation économique et de l évolution du marché. Il en va de même des indemnités des membres du Conseil d administration fixées par le Comité Rémunération et Nomination qui sont elles aussi soumises à une évaluation par comparaison («benchmarking»). SYSTÈME DE RÉMUNÉRATION _Le système de rémunération comporte les éléments suivants: _Salaire de base _Participation aux bénéfices variable, dépendant de facteurs qualitatifs et quantitatifs: _versée en partie en espèces et _versée en partie sous forme d actions, au cours de bourse sous déduction de 25%, dont la revente est bloquée pendant cinq ans. _Les facteurs déterminants pour la fixation de la participation variable aux bénéfices sont: _l évolution du bénéfice de l exercice du Groupe par rapport à l année précédente; _l évolution du résultat d exploitation du Domaine d activités concerné par rapport à l année précédente; _l évolution du résultat d exploitation du Domaine d activités concerné par rapport au budget; _des critères qualitatifs qui vont dans le sens des objectifs annuels définis par le Conseil d administration. _En principe, le niveau de salaire des collaborateurs devrait correspondre au minimum à la moyenne de la branche. La pondération varie selon le degré de responsabilité et la composante variable du salaire est proportionnellement plus importante pour les postes élevés de la hiérarchie. Traitements et honoraires annuels 2005 _Conseil d administration Les montants versés aux membres du conseil d administration pour l année 2005 sont mentionnés dans la tabelle ci-dessus. _Le , les membres du Conseil d administration détenaient actions. Etienne Jornod est tenu de conserver des actions de la société pour un montant correspondant au minimum à son salaire annuel. _Membres de la Direction générale Déduction faite du traitement du Président, les membres de la Direction générale ont perçu des salaires annuels pour un montant global de CHF , auxquels s ajoutent des participations au bénéfice d un montant de CHF et une remise d actions d une valeur de CHF (actions bloquées pour une période de cinq ans). Le versement de l employeur à l Institution de prévoyance se monte à CHF Après cinq ans de fonction, chaque membre 28_

31 1) Le cours de l action est le cours moyen du mois de février, moins 25% pour les actions bloquées sur 5 ans. 2) Les sommes versées en rémunération des activités de Lead Director y comprises. 3) Restent à ajouter CHF correspondant au montant versé par l employeur à l Institution de prévoyance. 4) Conformément à la convention passée, Stefano Pessina ne reçoit aucun honoraire pour sa fonction de représentant d Alliance UniChem (réciproquement, Etienne Jornod ne perçoit pas non plus d honoraire pour ses activités au sein du Conseil d administration d Alliance UniChem). 5) Payé en actions. de la Direction générale est tenu de détenir des actions de la société pour un montant équivalant au minimum à 75% de son salaire annuel. Le , les membres de la Direction générale détenaient actions. _Ni les membres du Conseil d administration, ni les membres de la Direction générale ne détiennent d options. En outre, la société n a accordé aucun prêt à des membres du Conseil d administration ou de la Direction générale. De même, elle n a pas versé d honoraires et rémunérations additionnels importants définis sous le chiffre 5.7 de la Directive SWX concernant les informations relatives à la Corporate Governance. _En 2005, aucune indemnité de départ, ni aucune rémunération supplémentaire n ont été accordées aux actuels ou anciens membres du Conseil d administration ou de la Direction générale. DROIT DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES _L Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice. Les Assemblées générales extraordinaires sont convoquées selon les besoins par décision de l Assemblée générale ou du Conseil d administration, sur proposition de l organe de révision ou à la demande écrite et motivée d un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le 7% au moins de la totalité du capital-actions inscrit au registre du commerce. _Chaque action inscrite dans le registre des actions donne droit à une voix à l Assemblée générale. Les actionnaires ont également droit aux dividendes et disposent de tous les autres droits que leur confère le Code suisse des Obligations (CO). RESTRICTION DU DROIT DE VOTE ET DROIT DE REPRÉ- SENTATION _Des restrictions du droit de vote sont possibles en ce sens que le Conseil d administration peut refuser le droit d agir en qualité d actionnaire avec droit de vote à tout acquéreur d actions avec droit de vote, pour les actions qu elle défient pour plus de 5% (y compris celles déjà inscrites au registre des actions) de la totalité des voix. Pour davantage de détails voir en page 21. _Moyennant une procuration écrite, un actionnaire peut seulement se faire représenter, à l Assemblée générale, par un autre actionnaire, par un membre d un organe de la société, par le représentant indépendant ou par un dépositaire. PROCÉDURES ET CONDITIONS AUXQUELLES LES LIMI- TATIONS DES DROITS DE VOTE PEUVENT ÊTRE LEVÉES _Pour que l Assemblée générale entre en matière sur la levée des limitations des droits de vote (chiffre de la Directive SWX concernant les informations relatives au Corporate Governance), des actionnaires qui, ensemble, représentent au minimum 0,5% du capital-actions inscrit au registre du commerce peuvent, jusqu à 40 jours avant l Assemblée générale, requérir par écrit l inscription de cet objet à l ordre du jour, en indiquant leurs propositions. L acceptation de cette _29

32 proposition requiert au moins les deux tiers des voix attribuées aux voix représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées. MAJORITÉS STATUTAIRES _En complément des dispositions de l art. 704 CO, les décisions suivantes de l Assemblée générale requièrent au moins les deux tiers des voix attribuées aux voix représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées: _Modification des dispositions relatives à la transmissibilité des actions nominatives (art.15c des statuts) _Conversion d actions nominatives en actions au porteur, et inversement (art.15d des statuts) PRISE DE CONTRÔLE ET MESURE DE DÉFENSE _Les statuts ne sont pas modifiés dans le sens des dispositions de l art. 22 LBVM (Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières) permettant de déroger à l obligation de présenter une offre. Les contrats de travail de certains membres de la Direction générale et de la Direction comportent des dispositions selon lesquelles le délai de congé est prolongé de 12 à 24 mois en cas de reprise non amicale de Galenica. CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE _En ce qui concerne la convocation à l Assemblée générale et l inscription d objets à l ordre du jour, les statuts ne diffèrent pas des prescriptions légales. L Assemblée générale est convoquée par le Conseil d administration 20 jours au moins avant la date prévue. Les actionnaires sont convoqués par notification dans les organes de publication. La convocation peut en outre se faire par lettre à tous les détenteurs d actions nominatives à l adresse inscrite au registre des actions. Les objets portés à l ordre du jour, ainsi que les propositions du Conseil d administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l Assemblée ou l inscription d un objet à l ordre du jour, sont mentionnés dans la convocation. INSCRIPTION À L ORDRE DU JOUR _Des actionnaires qui représentent ensemble des actions totalisant au moins 0,5% du capital-actions inscrit au registre du commerce peuvent, jusqu à 40 jours avant l Assemblée générale, requérir par écrit l inscription d un objet à l ordre du jour, en indiquant leurs propositions. REGISTRE DES ACTIONS _Le registre des actions est clos au plus tôt 20 jours avant la date de l Assemblée générale. Jusqu au terme de cette dernière, aucun nouvel actionnaire ne peut être inscrit au registre des actions. 30_

33 ORGANE DE RÉVISION _Ernst&Young est le réviseur des comptes consolidés depuis M. Vincent Studer est responsable du mandat depuis l exercice _Les honoraires de la société de révision Ernst & Young pour son travail de révision au cours de l année sous revue se sont montés en chiffres ronds à CHF Pour l année sous revue, les honoraires de Ernst & Young et de ses partenaires pour l exécution de mandats complémentaires (en relation avec l audit, «transaction support advice», impôts, droit, etc.) pour Galenica et ses filiales se montent à CHF Ce montant s explique principalement par les coûts d assistance dans le cadre de l introduction des nouvelles normes de présentation des comptes (normes IFRS, International Financial Reporting Standards). Pour l introduction des normes IFRS, il était dans l intérêt des actionnaires d exploiter au mieux le savoir-faire de Ernst & Young. _Les activités du Groupe sont analysées au moins une fois par année par le Comité Audit qui vérifie cependant principalement la conformité avec les règles de la bonne tenue des comptes du Groupe, les situations à risque pouvant influencer les résultats du Groupe, ainsi que les mesures envisagées pour réduire ces risques. POLITIQUE D INFORMATION INTERLOCUTEURS _Pour les actionnaires en ce qui concerne les questions de Gouvernement d entreprise: Etienne Jornod et Dr Paul Fasel (téléphone ) _Pour les investisseurs: Fritz Hirsbrunner (téléphone ) _Pour les médias: Rolf Henzi (téléphone ) FRÉQUENCE / FORME DE L INFORMATION _Publication du chiffre d affaires à fin janvier / début février _Conférence de presse de bilan à mi-avril _Rapport de gestion en avril _Assemblée générale en mai _Publication des résultats semestriels fin août / début septembre _Informations supplémentaires selon les besoins ou lors d événements importants d un point de vue boursier. _Pour tout complément d informations, nous vous invitons à consulter le site internet à l adresse _31

34 LES SOCIÉTÉS DU GROUPE GROUPE GALENICA Responsable Etienne Jornod Galenica SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax PHARMA Responsable Dr Gianni Zampieri Vifor (International) SA Rechenstrasse 37, 9014 St-Gall Tél , Fax Vifor France SA 123, rue Jules Guesde, F Levallois-Perret Cedex Tél , Fax Vifor SA Route de Moncor 10, 1752 Villars-sur-Glâne Tél , Fax _Département Adima Tél , Fax _Département Democal/Perskindol Tél , Fax _Département Medichemie Bioline Tél , Fax _Département Panpharma Tél , Fax Vifor SA Succursale Medichemie Ettingen Brühlstrasse 50, 4107 Ettingen Tél , Fax Vifor SA Succursale Volketswil _Département Eduard Vogt Müllerenstrasse 3, 8604 Volketswil Tél , Fax Potter s (Herbal Supplies) Ltd. Leyland Mill Lane, Wigan, Lancashire, WN1 2SB (UK) Tél , Fax LOGISTICS Responsable Jean-Claude Clémençon Galexis SA Grubenstrasse 11, 3322 Schönbühl Tél , Fax _Centre de Distribution Berne-Schönbühl Grubenstrasse 11, 3322 Schönbühl Tél , Fax _Centre de Distribution Zurich-Schlieren Zürcherstrasse 113, 8952 Schlieren Tél , Fax _Centre de Distribution Lausanne-Ecublens Route de Crochy 2, 1024 Ecublens Tél , Fax Alloga SA Buchmattstrasse 10, 3400 Berthoud Tél , Fax Wyss Pharma SA Bundesplatz 10, 6300 Zug Tél , Fax HEALTHCARE INFORMATION Responsable Lionel Decrey e-mediat SA Grubenstrasse 11, 3322 Schönbühl Tél , Fax Documed SA Aeschenvorstadt 55, 4010 Bâle Tél , Fax Triamun SA Worbstrasse 201, 3073 Gümligen Tél , Fax RETAIL Responsable Philippe Milliet GaleniCare Holding SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax GaleniCare SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax GaleniCare Management SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax Winconcept SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax Pharmacie de Courtepin SA Le Centre 2, 1784 Courtepin Tél , Fax Pharmacie du Théâtre SA 4, avenue Georgette, 1003 Lausanne Tél , Fax Stern-Apotheke SA Collègegasse 17, 2500 Bienne Tél , Fax Wynepharm SA Droguerie Parfumerie Menzi Bresteneggstrasse 9b, 5533 Buchs Tél , Fax FINANCES ET CORPORATE SERVICES Responsable Fritz Hirsbrunner Sigal SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax Office de Cautionnement Galenica Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax Galenica UK Ltd. Leyland Mill Lane, Wigan, Lancashire, WN1 2SB (UK) Tél , Fax Galenica Deutschland GmbH c/o Eckhard Frankenberg, Friedrich-Ebert- Anlage 18, Frankfurt am Main (D) Galenica Finance Ltd. Le Gallais Chambres 54, 54 Bath Street, GB St.Helier, Jersey JE4 8YD, Channel Island Galenica International (B.V.I.) Ltd. Tortola Corporate Company Limited, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Laboratoire Golaz SA Route de Moncor 10, 1752 Villars-sur-Glâne Tél , Fax Hospilog SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax AUTRES PARTICIPATIONS non intégralement consolidées Triamun Ramco Health Care Systems SA Ruessenstrasse 12, 6340 Baar Tél , Fax PP Pharmacie Principale SA Chemin des Mines 11, 1202 Genève Tél , Fax Pharmacie Internationale Golaz Chemist SA Place St-François 6, Case postale, 1002 Lausanne Tél , Fax Coop Vitality SA Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax Laurimmo «S» SA c/o Cgi Immobilier Rue des Bains 35, Case postale 242, 1211 Genève 8 Tél , Fax Unione Farmaceutica Distribuzione SA Via Pian Scairolo 6, 6917 Barbengo-Lugano Tél , Fax FONDATIONS DE PRÉVOYANCE Responsable René Mischler Galenica Fondation de prévoyance Grubenstrasse 11, 3322 Schönbühl Tél , Fax GaleniCare Fondation de prévoyance Grubenstrasse 11, 3322 Schönbühl Tél , Fax Galenica Fonds de prévoyance Untermattweg 8, 3027 Berne Tél , Fax _3

35 Layout et réalisation: WerbeLINIE SA, Thoune Text: int/ext Communications SA, Bâle Photographies: Jean-Jacques Ruchti, Aarau Lithographies: Denz Lith Art SA, Berne Imprimeur: Stämpfli SA, Berne Galenica SA Case postale. Untermattweg 8. CH-3001 Berne Téléphone Téléfax Personne de contact pour Investor Relations: Fritz Hirsbrunner, Personne de contact pour les médias: Rolf Henzi,