SYNERGIE Société Anonyme au capital de euros 11 Avenue du Colonel Bonnet PARIS RCS PARIS

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1 SYNERGIE Société Anonyme au capital de euros 11 Avenue du Colonel Bonnet PARIS RCS PARIS REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIETE SYNERGIE Approuvé par le Conseil d Administration dans sa séance du 8 décembre /7

2 SOMMAIRE ARTICLE 1 CONFERENCE TELEPHONIQUE VISIOCONFERENCE ARTICLE 2 PROCES-VERBAUX ARTICLE 3 OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ARTICLE 4 COMITE D AUDIT ARTICLE 5 PORTEE COMMUNICATION DU REGLEMENT INTERIEUR ARTICLE 6 ADOPTION MODIFICATION DU REGLEMENT INTERIEUR 2/7

3 Le présent règlement intérieur (le «Règlement Intérieur») précise et complète les modalités de fonctionnement du Conseil d Administration prévues au Titre III des statuts de la société Synergie (ci-après «la Société»). Par «Président», on entend le Président Directeur Général de la Société si le Président du Conseil d Administration assume la direction générale de la Société, le Président du Conseil d Administration dans le cas contraire. Toute disposition du Règlement Intérieur contraire aux lois et règlements en vigueur ainsi qu aux statuts de la Société est réputée non écrite. ARTICLE 1 - CONFERENCE TELEPHONIQUE - VISIOCONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de télécommunication ou de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des Administrateurs résidant à titre habituel en dehors de la région Ile-de-France ainsi que de ceux qui s y trouvent ponctuellement pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d Administration n est pas celui du siège de la Société, le Président prend les dispositions voulues pour que des Administrateurs qui se trouvent dans l impossibilité de participer physiquement puissent le faire grâce aux moyens ci-dessus. Conformément à l article 12 des statuts de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité lors des réunions du Conseil d Administration, les Administrateurs participant à la réunion par des moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence. Les moyens de conférence téléphonique et de visioconférence utilisés doivent satisfaire aux caractéristiques techniques assurant une participation effective, continue et simultanée de chacun d eux aux délibérations du Conseil. Le registre de présence aux séances du Conseil d Administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication des Administrateurs concernés. En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le Président du Conseil, le Conseil d Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents ou représentés physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. Le procès-verbal de la séance doit indiquer le nom des Administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d un incident technique relatif à la conférence téléphonique ou la visioconférence lorsque cet incident a perturbé ou interrompu le déroulement de la transmission de la séance. 3/7

4 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l adoption des décisions telles que, notamment, celles de nomination, rémunération et révocation du Président ainsi que celles visées aux articles L et L I du Code de commerce. ARTICLE 2 - PROCES-VERBAUX Pour l application du dernier alinéa de l article XII des statuts de la Société, le Secrétaire du Conseil d Administration est également habilité à certifier les copies ou extraits de procèsverbaux des délibérations. ARTICLE 3 - OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION 3.1. Connaissance et respect des textes règlementaires Chacun des membres du Conseil d Administration est tenu de prendre connaissance : - des prescriptions particulières à la Société résultant notamment des statuts et des termes du présent Règlement Intérieur ; - - les règles qui régissent les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, - des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d Administration, spécialement : les règles limitant le cumul de mandats ainsi que celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l Administrateur et la Société ; - la définition des pouvoirs du Conseil d administration ; et - les règles relatives à la détention et l utilisation d informations privilégiées, ci-après rappelées Respect de l intérêt social Les Administrateurs sont élus par l Assemblée Générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu ils peuvent apporter à l administration de la Société. L Administrateur doit agir en toute circonstance dans l intérêt social de l entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l ensemble des actionnaires. L Administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, loyauté et professionnalisme Prévention des conflits d intérêts Tout Administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d Administration de tout conflit d intérêts réel ou potentiel qu il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d Administrateur. 4/7

5 L Administrateur s efforce d éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d intérêt, il s abstient de participer aux débats ainsi qu à toute décision sur les matières concernées Obligation de diligence L Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires. Chaque membre du Conseil d Administration s engage à être assidu : - en assistant, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil d Administration, sauf en cas d empêchement majeur ; toutefois, en cas d empêchement, l Administrateur s efforcera de se faire représenter conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d actionnaires ; et - en assistant aux réunions du Comité d audit dont il serait membre Obligation de confidentialité et détention d informations privilégiées Tous les documents nécessaires pour informer les Administrateurs sur l ordre du jour et sur les questions soumises à l examen du Conseil d administration sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. L ensemble des documents des séances du Conseil d Administration et les informations communiquées par tout moyen, sur tout support, lors ou en dehors de ces séances, revêt un caractère strictement confidentiel. Chaque Administrateur ainsi que toute personne assistant à une réunion du Conseil d Administration sont tenus à une stricte confidentialité. A ce titre, ils doivent : - S abstenir d utiliser, en tout ou partie, des informations portées à leur connaissance dans le cadre des séances du Conseil d Administration ou en faire bénéficier un tiers pour quelque raison que ce soit ; - S abstenir de s exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d Administration sur les questions évoquées en séance, sauf accord préalable écrit du Président du Conseil d Administration ; - Prendre toutes mesures utiles afin que cette confidentialité soit préservée, notamment toutes mesures de sécurisation des documents communiqués lors des séances du Conseil d Administration. Dès lors qu ils détiennent des informations privilégiées au sens de l article du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs ainsi que toute personne assistant à une réunion du Conseil d Administration doivent également s abstenir de : 5/7

6 1 Utiliser cette information notamment en acquérant, en cédant ou en tentant d acquérir ou de céder, pour leur propre compte ou pour le compte d autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés ; 2 Communiquer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle leur a été communiquée ; 3 Recommander à une autre personne d acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base d une information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés. Les obligations d abstention posées au présent article ne s appliquent pas aux opérations effectuées pour assurer l exécution d une obligation d acquisition ou de cession d instruments financiers devenue exigible, lorsque cette obligation résulte d une convention conclue avant que l Administrateur ou la personne concernée détienne une information privilégiée. Il est rappelé que chaque Administrateur doit être propriétaire d une action au moins pendant toute la durée de son mandat. ARTICLE 4 - COMITE D AUDIT Le Conseil d Administration a décidé la constitution d un Comité d Audit qui assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et à la quatorzième décision de la réunion du Conseil d Administration du 26 avril 2011, le Conseil d Administration remplit les fonctions du Comité d Audit en formation plénière Missions du Comité d Audit Le Comité d Audit a pour mission de : procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ; assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière ; s assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et d'assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l audit interne ; assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes dans les diligences réalisées, des conditions de renouvellement de leurs mandats et de la détermination de leurs honoraires 6/7

7 4.2 Interprétation En cas de difficulté d interprétation du présent Règlement Intérieur (carence de règles spécifiques), les membres du Comité pourront s inspirer des principes généraux de fonctionnement des Conseils d Administration. ARTICLE 5 - PORTEE COMMUNICATION DU REGLEMENT INTERIEUR Le Règlement Intérieur concerne exclusivement les rapports internes de la Société. La désignation aux fonctions d Administrateur emporte de plein droit adhésion au Règlement Intérieur. Une copie du Règlement Intérieur est remise à chaque Administrateur à son entrée en fonction. Le Règlement Intérieur est consultable sur le site internet de la société et est tenu en permanence au siège social à la disposition des Administrateurs qui peuvent en prendre copie. ARTICLE 6 - ADOPTION MODIFICATIONS DU REGLEMENT Le Conseil d Administration, statuant à la majorité simple des voix dont disposent les Administrateurs présents, réputés présents ou représentés conformément à l article 12 des statuts tel que précisé par l article 1 du présent Règlement Intérieur, est seul compétent pour compléter et/ou modifier le Règlement Intérieur dans le respect des dispositions légales et statutaires. 7/7