HSBC Global Asset Management (France) Politique de vote - Mars 2015

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1 HSBC Global Asset Management (France) Politique de vote - Mars 2015

2 Ce document présente les conditions dans lesquelles la société de gestion HSBC Global Asset Management (France) entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les portefeuilles qu elle gère ainsi que les SICAV dont elle assure la gestion par délégation.hsbc Global Asset Management (France) partage la conviction qu il existe un lien fort entre le gouvernement d entreprise - indicateur avancé de la qualité du management d une entreprise et la performance économique et financière de cette même entreprise, source de valeur ajoutée supplémentaire pouvant être apportée aux actionnaires. HSBC Global Asset Management (France) exerce sa responsabilité en matière de vote aux assemblées générales pour le compte de ses clients. La société de gestion estime que cette attitude est en mesure d améliorer les standards du gouvernement d entreprise en Europe continentale et notamment en France. La politique de vote traduit ainsi les principes et valeurs en matière de gouvernement d entreprise que la société de gestion souhaite voir appliqués. Cette dernière s inspire également des normes de place édictées, entre autres, par l AFG et l Afep-Medef, et des recommandations de l OCDE, auxquelles elle peut se référer pour mettre à jour sa politique de vote, dès lors que ces recommandations ou normes sont en ligne avec les principes défendus par la société de gestion. 2

3 1 - Organisation de l'exercice des droits de vote L instruction et l analyse des résolutions HSBC Global Asset Management (France) a mis en place un Comité Gouvernement d'entreprise chargé de déterminer et de suivre la politique de vote aux assemblées générales. Les gérants et les analystes prennent les décisions de vote sur la base des principes définis par ce Comité. Le Middle Office est en charge de la mise en oeuvre et du processus opérationnel d exercice des droits de vote aux assemblées générales. HSBC Global Asset Management (France) utilise conjointement avec HSBC Global Asset Management (UK) Ltd les services de ISS, un des leader mondiaux dans la fourniture de prestations en gouvernement d entreprise et plus particulièrement en administration de droit de vote. HSBC Global Asset Management (France) a défini des orientations ou des critères de vote qui reprennent notamment les préconisations de l AFG, de l OCDE, de l Afep/Medef et du UK Corporate Governance Code. Les résolutions de vote non couvertes par nos principes directeurs seront examinées au cas par cas. 3

4 2 - Périmètre d'exercice des droits de vote HSBC Global Asset Management (France) vote sur les valeurs détenues en portefeuille sur la base de la politique de vote globale, définie par le métier de la Gestion d Actifs. Celle-ci s applique à l ensemble des marchés dans le monde à l exception : - des marchés où les conditions de vote acceptables ne sont pas réunies, - des marchés émergeants où les règles de la politique globale sont assouplies, - des valeurs anglaises, françaises et irlandaises pour lesquelles des politiques de vote spécifiques sont utilisées. En ce qui concerne les valeurs françaises, cette politique de vote d HSBC Global Asset Management (France) est appliquée aux titres français détenus par les fonds gérés à Paris. En ce qui concerne les valeurs anglaises et irlandaises, le vote s exerce sur la base des principes définis par la structure de gestion londonienne, HSBC Global Asset Management (UK) Ltd. 4

5 3 - Les principes de référence à l'exercice des droits de vote Les principes décrits ci-dessous s appliquent à toutes les entreprises faisant appel public à l épargne. Les petites capitalisations peuvent, dans les premiers temps tout du moins, avoir quelques difficultés pour respecter certains aspects de la bonne gouvernance d entreprise et ceci par un manque de ressources ou de taille par rapport aux grandes capitalisations. Pour cette raison, la société de gestion considère qu une certaine souplesse doit être de mise avec les petites sociétés. HSBC Global Asset Management (France) estime néanmoins que l objectif, même des plus petites entreprises, doit être de se conformer, au mieux, aux standards de la gouvernance d entreprise. Les principes retenus par la société de gestion sont les suivants : 3.1 Approbation du quitus, des comptes, des conventions réglementées, de la gestion et désignation des contrôleurs légaux des comptes Quitus : - Nous votons pour s il n y a pas de questions litigieuses sur le conseil, les dirigeants ou la gestion de l entreprise. Approbation des comptes sociaux et consolidés : - Les comptes sociaux et consolidés doivent être mis à la disposition des actionnaires avant la date limite du vote en assemblée générale. Conventions réglementées : - L approbation des conventions réglementées dépend du niveau de précision et de justification des conditions économiques de la convention. Toute convention réglementée mal renseignée, non chiffrée, peu justifiée ou ne permettant pas d évaluer la résolution en connaissance de cause sera rejetée. Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - Elus pour 6 ans, nous sommes favorables à un renouvellement régulier des Commissaires aux Comptes («CaC»). - Nous souhaitons que les frais de conseil - hors frais de révision comptable facturés par les cabinets d audit - n excèdent pas le montant des frais d audit ou de certification des comptes facturés par ces mêmes cabinets. - Le comité d audit doit se faire communiquer les honoraires versés par la société et son groupe au cabinet et s assurer que la rémunération des CaC ou la part qu elle représente dans le chiffre d affaire du cabinet ne porte pas atteinte à l indépendance des CaC. 3.2 Le conseil d administration ou de surveillance Principes et composition du conseil : - Nous recommandons la séparation des fonctions de direction et de contrôle : - soit par l adoption d une structure dualiste : directoire et conseil de surveillance, - soit par l adoption d une structure moniste : conseil d administration avec séparation des fonctions de direction générale et de contrôle. Les rôles de Président et de Directeur Général doivent idéalement être distincts. Dans le cas d une structure moniste - conseil d administration sans séparation des fonctions de direction générale et de contrôle - nous recommandons la nomination d un «lead director» devant être indépendant et notamment en charge de surveiller les conflits d intérêts. Il rendra compte lors de l assemblée générale. 5

6 - Un minimum de 5 administrateurs au sein du conseil d administration (ou conseil de surveillance) de la société est recommandé et un maximum de 18 membres. - Dans l optique d un renouvellement par tiers, nous recommandons une durée de mandat de trois ans, nous voterons contre l élection ou la réélection d un administrateur si le durée du mandat est supérieur à 4 ans ou si elle n est pas divulguée. - Nous recommandons que l âge maximum des candidats soit de 75 ans afin de favoriser le renouvellement des administrateurs et éviter les durées de mandats excessifs. - Nous recommandons que la part des administrateurs indépendants au sein du conseil d administration soit d au moins 1/3 des membres dans les sociétés contrôlées. Pour les sociétés au capital dispersé et n ayant pas d actionnaires de contrôle, la règle d au moins 50% de membres indépendants s impose. - Nomination des censeurs : Nous ne sommes pas favorables à la nomination de censeur, car leur mandat, qui permet de s exonérer de la législation sur les cumuls, peut affecter le bon fonctionnement du conseil. Exception : Pour les entreprises ayant une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d euros, nous ne nous opposerons pas à la nomination d administrateurs non indépendants même si le taux d indépendance est inférieur à un tiers. Toutefois, nous recommandons que le conseil soit composé d au moins un administrateur indépendant. - Une meilleure représentation des femmes dans les Conseils d Administration nous semble souhaitable. Conformément à la loi de Janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle, nous recommandons que 20% au moins des membres du conseil soient des femmes et au moins 40% d ici Pour être qualifié d indépendant, l administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d intérêts et ainsi : - ne pas être salarié, mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes, - ne pas être mandataire social d une société (B) dans laquelle la société (A), en tant que personne morale, détient directement ou indirectement un mandat d administrateur, ou un salarié désigné, ou mandataire social, de la société (A) et détenir un mandat d administrateur dans la société (B) (actuel ou l ayant été depuis moins de 5 ans), - ne pas détenir plus de 5 mandats d administrateur ou de membre du conseil de surveillance pour les sociétés cotées, et plus de 2 mandats pour les mandataires sociaux dirigeants (2 mandats de directeur général, membre du directoire ou directeur général unique), - ne pas être client, fournisseur, banquier d affaire, banquier de financement (significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l activité), - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, - ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes, - ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de 12 ans, 6

7 - ne pas être représentant d actionnaires détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote. - L ancienneté d un administrateur indépendant dans sa fonction peut influer sur son statut. Au-delà de 12 ans, il ne peut plus être considéré comme un administrateur indépendant. En conséquence, si la société cotée propose sa réélection, elle doit préciser qu il ne sera plus indépendant. Dans ce cas, nous voterons en faveur de la réélection de l administrateur se trouvant dans cette situation. En revanche, nous voterons contre si la société propose sa réélection à un poste d administrateur indépendant. - Cumul des mandats des administrateurs : Une attention particulière est portée au cumul des mandats : les administrateurs doivent en effet pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction. En conséquence, les administrateurs «indépendants» ou membres de conseil de surveillance pourront avoir jusqu à 5 mandats. Les administrateurs exerçant des responsabilités opérationnelles ne devront pas avoir plus de 2 mandats supplémentaires. Il est précisé que les mandats détenus à l intérieur du groupe ne sont pas comptabilisés. 3.3 Comités spécialisés Comité des nominations - Nous recommandons la mise en place d un comité des nominations ou de sélection qui aura pour fonction de proposer au conseil d administration sa composition future : organisation d une procédure de sélection des futurs administrateurs indépendants, recherche et appréciation des administrateurs potentiels, opportunités des renouvellements de mandats. Ce comité des nominations ou de sélection doit être composé, au moins à moitié, de membres libres d intérêts. - Concernant la nomination des administrateurs, une biographie suffisamment détaillée des administrateurs doit être mise à disposition des actionnaires. A défaut, la nomination devrait faire l objet d un vote «contre». Comité des rémunérations - Nous recommandons la mise en place d un comité des rémunérations qui aura pour fonction, entre autres, de proposer au conseil d administration, un plan de rémunération des mandataires sociaux dirigeants. Un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement doit être établi par le comité des rémunérations et approuvé par le conseil. Ce comité des rémunérations doit être composé d une majorité de membres indépendants et d aucun mandataire social. Comité d audit - Nous recommandons la mise en place d un comité des comptes ou d audit composé d au moins 50% de membres indépendants avec une compétence financière et qui ne comprenne aucun mandataire social. - Ce comité aura pour fonction de procéder à l examen des comptes et de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées ainsi que de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent cellesci. Il aura également pour fonction de piloter la procédure de sélection des CaC et soumettre au conseil d administration le résultat de cette sélection. Exception : Les sociétés dont la taille du conseil est restreinte (< à 1 milliard d euros de capitalisation boursière) ne seront pas dans l obligation de disposer d un comité d audit, des nominations ou des rémunérations. 7

8 3.4 Rémunération des administrateurs et mandataires sociaux / stock options et actions gratuites Rémunération des administrateurs : - Les membres du conseil d'administration ne perçoivent pas ou très peu de rémunération. Ils peuvent néanmoins avoir plusieurs sources de rémunération: jetons de présence, rémunérations exceptionnelles, remboursement de frais ou, exceptionnellement, contrat de travail. C est à l assemblée générale des actionnaires d allouer des jetons de présence aux administrateurs, en rémunération de leur activité et de leur assiduité au conseil d administration, sous la forme d'une somme fixe annuelle. L'assemblée détermine librement le montant de ces jetons de présence en votant une somme globale (ainsi, et à la différence des dividendes versés aux actionnaires, il n'est pas nécessaire qu'un bénéfice distribuable soit constaté pour que la société alloue des jetons de présence). La répartition des jetons de présence entre les différents administrateurs est effectuée librement par le conseil d'administration (celui-ci peut par exemple allouer une part plus importante aux administrateurs les plus assidus). Rémunération des mandataires sociaux : - Nous sommes favorables à l instauration de rapports de rémuneration soumis au vote des actionnaires («Say on Pay»). Nous voterons contre les états financiers des sociétés, adhérentes au code de l Afep-Medef, qui ne soumettront pas de résolutions sur les rémunérations. - Le conseil d'administration est seul compétent pour décider de la rémunération du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. La société, dans un souci de transparence, doit également faire figurer dans son rapport de gestion la rémunération totale et avantages de toute nature et les modes de calcul des rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société et ses filiales (y compris stock-options, actions gratuites, systèmes de retraite, indemnités de départ, avantages particuliers). Concernant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, nous voulons être informés des critères selon lesquels cette part variable est établie, et qui devront permettre de juger l action du management dans la durée. En absence de ces critères, nous voterons contre les résolutions portant sur les rémunérations. Une attention particulière sera portée à la présence de critères intégrant les enjeux ESG. - La rémunération d un dirigeant mandataire social, est fonction du travail effectué, des résultats obtenus, mais aussi de la responsabilité assumée. Elle doit être liée à la hausse comme à la baisse à l évolution de la valeur intrinsèque de la société et de la performance relative du titre. Elle doit être cohérente avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur. - Concernant les indemnités de départ (de toute nature) des mandataires sociaux, celles-ci doivent être proportionnelles à la durée de présence, à la rémunération et à la valorisation intrinsèque de la société durant le mandat. Elles ne doivent pas excéder un montant correspondant à 2 fois la rémunération annuelle, fixe et variable (les stocks options et autres rémunérations étant exclues) hors indemnités conventionnelles. Attribution de Stock Options : Les "stock options" doivent répondre à certaines conditions : - attribution annuelle avec levée étalée sur plusieurs années, minimum 3 ans, sous conditions de réalisation d objectifs, de critères de performance et de précisions des modalités d attribution, - limitation du plan, stock et flux (incluant les actions gratuites) en cours, à 10 % du capital. Si la société apporte des explications et des justifications formelles ou s il s agit de petites capitalisations, le plafond pourra être revu à la hausse, 8

9 - absence de décote, - l annulation des options en cas de départ de l entreprise, - absence de possibilité de modification des conditions initiales d émission, - nous porterons une attention particulière à la répartition du plan entre les salariés et les dirigeants. - les «stocks options» ne pourront être octroyées à une personne dans un délai de moins de 6 mois avant son départ à la retraite. Si l une de ces conditions n est pas respectée, nous nous opposerons à l attribution. Attribution d actions gratuites : Les actions gratuites doivent répondre à certaines conditions : - attribution annuelle avec un déblocage étalé sur plusieurs années, minimum 3 ans, sous conditions de réalisation d objectifs et de critères de performance, - limitation du plan, stock et flux (incluant les stocks options) en cours, à 10 % du capital. Si la société apporte des explications et des justifications formelles ou s il s agit de petites capitalisations, le plafond pourra être revu à la hausse, - les actions ne pourront être octroyées à une personne dans un délai de moins de 6 mois avant son départ à la retraite. Retraite sur-complémentaire : - en ce qui concerne les retraites à prestations définies pour les mandataires sociaux dirigeants nous sommes favorables à une limitation de 30% de la rémunération fixe et variable dès lors que le mandataire social est dans la société depuis au moins 20 ans. Si ce n est pas le cas, nous sommes favorables à l attribution d une rente annuelle égale au maximum à 1,5% de la rémunération salariale par année d ancienneté, - le mandataire social doit avoir une ancienneté d au moins 2 ans. Il devra également être présent dans l entreprise au moment du départ à la retraite. 3.5 Augmentation de capital réservée aux salariés et actions gratuites Nous considérons que l actionnariat salarié est un élément positif permettant d associer les salariés à la croissance de l'entreprise via la performance de l'action dans des conditions privilégiées, et de les associer au projet d'entreprise et à la préparation des décisions stratégiques. Augmentation de capital réservée aux salariés : - une décote maximale de 30% est acceptée dès lors que l actionnariat salarié est < à 5% du capital (nouvelle autorisation incluse), - une décote de 20% du capital est acceptée dès que l actionnariat salarié est > à 5% du capital (nouvelle autorisation incluse), Actions gratuites : Les actions gratuites doivent répondre à certaines conditions : - attribution annuelle avec levée étalée sur plusieurs années, minimum 3 ans, sous conditions de réalisation d objectifs et de critères de performance, - limitation du plan, stock et flux (incluant les stocks options) en cours, à 10 % du capital. Si la société apporte des explications et des justifications formelles ou s il s agit de petites capitalisations, le plafond pourra être revu à la hausse, - les actions ne pourront être octroyées à une personne dans un délai de moins de 6 mois avant son départ à la retraite. 3.6 Droits des actionnaires Programme d'émission et de rachat de titres en capital 9

10 Augmentation de capital : Les augmentations de capital doivent répondre à des conditions d acceptabilité, ainsi nous nous opposerons : - aux augmentations de capital si elles sont utilisables en période d offre publique. - aux augmentations de capital sans Droit Préférentiel de Souscription («DPS») et sans délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 10% du capital et qui, soumises au vote de l assemblée, ne seraient pas formellement expliquées et justifiées, - aux augmentations de capital sans DPS et avec délai de priorité qui potentiellement cumulées représenteraient plus de 20% du capital et qui, soumises au vote de l assemblée, ne seraient pas formellement expliquées et justifiées. Nous voterons pour : - les augmentations de capital avec DPS qui potentiellement cumulées ne dépassent pas 50% du capital. Nous pourrons accepter que l augmentation de capital avec DPS soit supérieure à 50% si cela est justifié par des circonstances particulières. Rachat d actions : Nous voterons pour les propositions visant à instituer un plan de rachat d actions si elles sont conformes aux critères suivants : - le pourcentage d actions à racheter n excède pas 10% des actions émises, - la durée de l autorisation est limitée à 24 mois. Nous voterons contre les programmes de rachat-ventes d actions par le biais de produits dérivés. Mesures anti-offre publique d achat (anti-opa) et droit des actionnaires : - Nous voterons contre tout mécanisme anti-opa ou pour la création de titres sans droit de vote ou avec droit réduit ou une limitation du droit de vote. L émission de titres de capital (bons, actions, rémunération d apports) ou de rachat d actions en période d OPA est également exclue. - Nous sommes favorables au principe "un vote, une voix" et considérons que l existence d actions à droit de vote double (voire multiple) peut permettre, avec la détention d un minimum de titres, d accéder au contrôle du capital d une société. Cette pratique est susceptible d entraîner des abus. A l instar de l AFG, nous souhaitons que cette pratique soit abandonnée. - Les nouvelles dispositions prévues par la loi française du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle, dite «Loi Florange», sont pour nous un sujet de préoccupation car elles vont modifier les droits des actionnaires minoritaires par l application systématique du droit de vote double et la fin du principe de neutralité du conseil d administration en période d offre publique. Toutefois cette nouvelle loi permet que les statuts puissent déroger à ces dispositions par un vote en assemblée générale en 2015 en restaurant, d une part, le principe «une action-une voix», et d autre part en y inscrivant l exigence que toute mesure sur le capital en période d offre publique soit préalablement autorisée par l assemblée générale. C est ainsi, pour les valeurs cotées sur un marché réglementé, qu en l absence de résolution spécifique visant à inclure le principe «une action-une voix» dans les statuts de la société, nous voterons contre les réélections des administrateurs non exécutifs et contre celle du Président (si les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées). 10

11 3.7 Distribution des dividendes La distribution des dividendes doit être justifiée, en phase avec la distribution du secteur d activité et en ligne avec la stratégie d entreprise. Nous voterons contre toute distribution de dividendes si ceux-ci ne sont pas durablement couverts par les bénéfices ou le cash-flow Les décisions entraînant une modification des statuts et résolutions d'actionnaires Les décisions entraînant une modification des statuts feront l objet d un examen au cas par cas si les droits des actionnaires ne sont pas préservés. Les résolutions d actionnaires feront l objet d un examen au cas par cas si les droits des actionnaires ne sont pas préservés. 1 Le taux de distribution des dividendes (ou pay out ratio) représente le pourcentage du bénéfice de l'exercice distribué aux actionnaires sous forme de dividendes. Il se calcule en rapportant le montant des dividendes nets au bénéfice net, au titre du même exercice. Au-delà de 100%, l entreprise distribue plus que son bénéfice ; elle puise donc le solde dans ses réserves 11

12 4 - Prévention et gestion des situations de conflit d'intérêt La séparation stricte des activités de gestion d actifs de HSBC Global Asset Management (France) et des autres activités du Groupe prévient la société de gestion d être en situation de bénéficier d informations privilégiées dont la divulgation et/ou l utilisation est génératrice de conflits d intérêts. HSBC Global Asset Management (France) peut investir en actions du groupe HSBC ou de sociétés en relation avec le Groupe. La société de gestion vote dans les assemblées de ces sociétés pour le compte de ses clients investisseurs. L exercice des droits de vote attachés à ces titres satisfait aux principes décrits ci- avant. 12

13 5 - Mode courant d'exercice des droits de vote Quel que soit le type de résolution soumis aux assemblées, HSBC Global Asset Management (France) procède généralement à un vote par correspondance, ou s adapte aux pratiques de vote des Etats dans lesquels la société de gestion détient des titres. 13